扬农化工(600486)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　江苏扬农化工股份有限公司(以下简称公司)于2004年7月26日与江苏扬农化工集团有 限公司(以下简称扬农集团)在扬州签订了《产品购销协议》。

　　扬农集团为公司的第一大股东，持有扬农化工55.79%的股份，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司第二届董事会第七次会议表决通过了此项关联交易，关联董事回避表决，独立董事在表决时投了同意票。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　扬农集团始建于1958年，1998年7月，经江苏省人民政府批准，由扬州农药厂改制为国有独资公司--江苏扬农化工集团有限公司。2002年7月，经扬州市人民政府批复同意，由国有独资公司变更为国有控股公司，注册资本由原5959万元增至12987万元。法定代表人：王恩鸣，注册地址：江苏扬州文峰路39号，是从事农药、精细化工产品、氯碱等基础化工原料生产的综合性化工企业。

　　经审计，2003年度扬农集团主营业务收入8.19亿元，实现净利润4971万元。截止2003年12月31日，帐面净资产为3.04亿元。

　　本关联交易预计年交易金额将超过3000万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　鉴于公司与扬农集团原签订的《进出口代理协议》、《产品供应协议》已不适合双方关联交易的现状，且协议即将到期续订。

　　公司为全面满足境外客户的产品需求，需从扬农集团采购农药产品用于外销，有利于发挥公司在出口农药登记方面的资源优势，促进出口业务的快速成长。扬农集团通过出口业务及人员的重组，将致力于发展化工产品出口业务，农药产品则由公司采购并办理出口登记后销售，扬农集团承诺其农药产品不对境外销售。该项采购将增加关联交易金额。

　　扬农集团为促进在境内农药业务的巩固与发展，需从公司采购农用菊酯原药，用于制剂生产和销售，有利于发挥扬农集团在国内市场的品牌、渠道优势，丰富国内市场的竞争优势。公司因在农药制剂销售品牌、渠道上不具有比较优势，仍继续由扬农集团公司采购农用菊酯原药用于制剂生产和销售，公司为此承诺其农用菊酯制剂产品不在境内销售。该项采购未明显增加关联交易金额。

　　本协议所指产品分为两大类：

　　1、扬农集团从公司采购的农用菊酯原药，主要为氯氰菊酯原药等。

　　2、公司从扬农集团采购的非农用菊酯类农药产品，主要为吡虫啉、氟啶脲等。

　　具体产品种类将由需方根据实际需要确定。

　　四、关联交易的主要内容、定价政策

　　江苏扬农化工股份有限公司与江苏扬农化工集团有限公司于2004年7月26日签定《产品购销协议》。

　　协议主要条款为：

　　需方根据自己业务的需要，年初提出年度采购计划，提前三十天向供方送达批量采购清单，提出具体所需产品的品名、数量、质量、规格、交货时间等要求，作为供方提供产品的具体依据。

　　需方在供方指定的仓库自提货物，办理验收、交接手续，由需方负责运输。该批产品在办理交接手续后，所有权及风险即转移给需方。

　　产品价格根据市场行情的变化由双方协商后拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。

　　双方应于每月月底结算一次货款。

　　协议由双方签字盖章后生效。协议双方从2004年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用协议相关条款的规定。原双方于2000年1月12日签署的《进出口代理协议》、《产品供应协议》于此协议生效之日起终止执行。协议有效期限至2005年12月31日，协议期满前可由双方协商后续签。

　　五、关联交易目的及其对公司的影响

　　1、交易目的：发挥公司在出口农药登记方面的技术、人才等资源优势，规范、统一地开展对境外市场的农药登记、业务开拓及客户管理，避免公司与控股股东在今后主业拓展中可能出现的同业竞争，

　　2、对公司的影响：增强了公司全面、便捷地满足境外客户需求的能力，有利于公司培育、开拓新市场、新客户，促进出口业务的快速成长，保持良好的出口增长势头，

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事王跃堂、蒋敏参加了审议上述关联交易议案的董事会会议，独立董事尹仪民因公出差，书面委托独立董事王跃堂代行表决权。公司独立董事一致认为：本次关联交易表决程序合法，关联购销协议有助于公司避免同业竞争，没有损害公司和其他中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录。

　　2、经独立董事签署的独立董事意见书。

　　3、监事会决议以及经监事签字的会议记录。

　　4、《产品购销协议》。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二??四年七月二十六日上海证券报