羚锐制药(600285)外资法人股转让事项的公告

　　河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年7月25日接到第四大股东新县鑫源贸易有限责任公司和第六大股东香港锐星企业公司的通知，知悉双方已于2004年7月25日签署《外资法人股股权转让协议》，香港锐星企业公司向新县鑫源贸易有限责任公司转让了其所持有的本公司外资法人股股份524.452万股，占本公司股份总额的5.23%，每股转让价格为人民币3.05元，本次股份转让的价款总额为人民币1600万元。

　　本次股份转让完成后，新县鑫源贸易有限责任公司将持有本公司股份1128.052万股，占本公司股份总额的11.24%，为本公司第三大股东；转让后香港锐星企业公司不再持有本公司股份。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　2004年7月28日

　　香港锐星企业公司

　　关于河南羚锐制药股份有限公司之

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：羚锐股份(资讯 行情 论坛)

　　股票代码：600285

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：香港锐星企业公司

　　住 所：香港北角芬尼街2D侨英大厦6楼B座

　　通讯地址：香港北角芬尼街2D侨英大厦6楼B座

　　联系电话： [phone]

　　邮政编码：430077

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2004年7月27日

　　特别提示

　　(一)本报告是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南羚锐制药股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南羚锐制药股份有限公司的股份。

　　(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　信息披露义务人、出让方指香港锐星企业公司

　　受让方指新县鑫源贸易有限责任公司

　　羚锐股份、股份公司指河南羚锐制药股份有限公司

　　本次股份变动指香港锐星企业公司出让其持有羚锐股份5.23%的股份给新县鑫源贸易有限责任公司

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所指上海证券交易所

　　登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元指人民币元

　　第二章 信息披露义务人情况介绍

　　一、基本情况

　　1、名称：香港锐星企业公司

　　2、注册地址：香港北角芬尼街2D侨英大厦6楼B座

　　3、企业登记证号码：16115685-000-11-02-3

　　4、业务性质：医疗器械

　　5、股东名称：程红

　　通讯地址：香港北角芬尼街2D侨英大厦6楼B座

　　二、信息披露义务人的法定代表人

　　姓名：程红

　　身份证号码：p213294(3)

　　职务：董事长

　　国籍：中国

　　长期居住地：中国香港

　　在其他公司兼职情况：无

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　　截止签署本报告书之日，信息披露人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持股变动情况

　　信息披露义务人原持有羚锐股份外资法人股524.452万股，占该公司总股本的5.23%。2004年7月25日，信息披露义务人已与新县鑫源贸易有限责任公司签订股份转让协议，将其持有羚锐股份524.452万股转让给新县鑫源贸易有限责任公司，占羚锐股份总股本的5.23%。转让完成后，香港锐星企业公司不再持有羚锐股份的股份。

　　二、本次股份转让的协议

　　1、转让协议的主要内容

　　(1)协议当事人

　　出让方：香港锐星企业公司

　　受让方：新县鑫源贸易有限责任公司

　　(2)转让股份的数量、比例

　　转让股份的数量为：524.452万股

　　比例：占上市公司已发行股份的5.23

　　% (3)股份性质及性质变动情况

　　转让股权的性质：外资法人股

　　性质变动情况：变为法人股

　　(4)转让价款、股份转让的支付对价

　　转让价款：人民币1600万元

　　股权转让的支付对价：以现金方式支付

　　(5)协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等

　　协议签署时间：2004年7月25日

　　生效时间：2004年7月25日

　　生效条件：协议经双方法人代表或其授权代表签署并加盖公章后生效。

　　特别条款：无

　　2、本次股份转让附加特殊条件

　　在提交本股东持股变动报告书之日前，本次股份转让没有其他附加的特殊条件，不存在补充协议，双方就股权行使不存在其他的安排。

　　三、信息披露义务人应披露的基本情况

　　1、在将所持有的羚锐股份的524.452万股转让给新县鑫源贸易有限责任公司后，香港锐星企业公司不再持有羚锐股份的股份。

　　2、信息披露义务人与新县鑫源贸易有限责任公司没有产权关联关系。

　　3、截止本报告签署日信息披露义务人不存在对羚锐股份有未清偿的负债，未有羚锐股份为信息披露义务人的负债提供担保之情形。

　　四、权利限制

　　信息披露义务人持有并拟转让的上述羚锐股份的股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结情形。

　　第四章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖羚锐股份挂牌交易股份的行为。

　　第五章 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第六章 信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　香港锐星企业公司

　　法定代表人(授权代表)： 程红

　　二零零四年七月二十七日

　　附录：备查文件

　　一、信息披露义务人营业执照；

　　二、本报告书所提及的香港锐星企业公司与新县鑫源贸易有限责任公司签署的《外资法人股股权转让协议》。

　　三、本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室，以备查阅；

　　四、中国证监会、证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　新县鑫源贸易有限责任公司

　　关于河南羚锐制药股份有限公司之

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：羚锐股份

　　股票代码：600285

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：新县鑫源贸易有限责任公司

　　住 所：河南新县城关京九路

　　通讯地址：河南新县城关京九路

　　联系电话：[phone]

　　邮政编码：465550

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2004年7月27日

　　特别提示

　　(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南羚锐制药股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，上述信息披露义务人已直接持有河南羚锐制药股份有限公司法人股603.6万股。除已持有的603.6万股股份和本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南羚锐制药股份有限公司的股份。

　　(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　信息披露义务人、受让方指新县鑫源贸易有限责任公司

　　出让方指香港锐星企业公司

　　羚锐股份、股份公司指河南羚锐制药股份有限公司

　　本次股份变动指香港锐星企业公司出让其持有羚锐股份5.23%的股份给新县鑫源贸易有限责任公司

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所指上海证券交易所

　　登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元指人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息义务披露人的基本情况

　　名称：新县鑫源贸易有限责任公司

　　注册资本：人民币壹仟贰佰陆拾万元整

　　注册地：河南新县城关京九路

　　注册号：4130291120024

　　企业类型及性质：有限责任公司

　　主要经营范围：农副土特产品、中药材(国家规定的一、二类药材除外)的收购、销售。

　　经营期限：2002年1月18日？？？2005年1月17日

　　税务登记证号码：41302955101704？1

　　股东名称：罗炎女士、周禄山先生、李桑先生等30位自然人

　　通讯地址：河南新县城关京九路

　　电话：[phone]

　　二、实际控制人的有关情况

　　(一)本公司股权结构

　　新县鑫源贸易有限责任公司系1999年1月18日由罗炎女士、周禄山先生、李桑先生等30位自然人共同投资设立、在河南省新县注册登记的有限责任公司。截止目前，本公司主要股东持股情况如下：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 罗 炎30023.81

　　2 周禄山30023.81

　　3 李 桑20015.87

　　4 其 他46036.51

　　合 计1260100.00

　　各股东简介如下：

　　罗炎女士，女，36岁，现任河南羚锐制药股份有限公司监事。

　　周禄山先生，男，47岁，现任新县鑫源贸易有限责任公司监事。

　　李桑先生，男，32岁，现任新县鑫源贸易有限责任公司监事。

　　本公司股权结构图如下：

　　(二)本公司股东之间的关联关系

　　本公司股东之间不存在关联关系。

　　三、信息披露义务人董事基本情况

　　上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，本公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上股份的情况。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　(一)本次变动前的持股情况

　　持有上市公司股份的名称：河南羚锐制药股份有限公司

　　已持有上市公司股份的数量：603.6万股(为公司第四大股东)

　　占上市公司已发行股份的比例：6.01

　　% 所持股份的性质：法人股

　　(二)本次变动新增的持股情况

　　持有上市公司股份的名称：河南羚锐制药股份有限公司

　　新增数量：524.452万股

　　占上市公司已发行股份的比例：5.23

　　% 所持股份的性质：外资法人股

　　股东持股变动达到规定比例的日期：2004年7月25日

　　方式：协议转让

　　(三)本次变动后的持股情况

　　持有上市公司股份的名称：河南羚锐制药股份有限公司

　　新增数量：1128.052万股

　　占上市公司已发行股份的比例：11.24%(变动后为公司第三大股东)

　　所持股份的性质：法人股

　　二、协议转让的基本情况

　　1、转让协议的主要内容

　　(1)协议当事人

　　出让方：香港锐星企业公司

　　受让方：新县鑫源贸易有限责任公司

　　(2)转让股份的数量、比例

　　转让股份的数量为：524.452万股

　　比例：占上市公司已发行股份的5.23

　　% (3)股份性质及性质变动情况

　　转让股权的性质：外资法人股

　　性质变动情况：变为法人股

　　(4)转让价款、股份转让的支付对价

　　转让价款：人民币1600万元

　　股权转让的支付对价：以现金方式支付

　　(5)协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等

　　协议签署时间：2004年7月25日

　　生效时间：2004年7月25日

　　生效条件：协议经双方法人代表或其授权代表签署并加盖公章后生效。

　　特别条款：无

　　2、本次股份转让附加特殊条件

　　在提交本股东持股变动报告书之日前，本次股份转让没有其他附加的特殊条件，不存在补充协议，双方就股权行使不存在其他的安排。

　　三、协议转让的出让方香港锐星企业公司的基本情况

　　1、出让方香港锐星企业公司为上市公司河南羚锐制药股份有限公司第六大股东，持有上市公司股份524.452万股，占上市公司总股本的5.23%。在将所持有的羚锐股份的524.452万股转让给新县鑫源贸易有限责任公司后，香港锐星企业公司不再持有羚锐股份的股份。

　　(2)出让人香港锐星企业公司不存对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供了担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　四、本次转让股份的权利限制情况

　　根据香港锐星企业公司在《外资法人股股权转让协议》中的承诺，本公司此次拟收购的羚锐股份524.452万股股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，新县鑫源贸易有限责任公司没有买卖羚锐股份挂牌交易股份之行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日，本公司依法按证监会、交易所有关规定披露本次收购有关信息，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　新县鑫源贸易有限责任公司

　　法定代表人(授权代表)： 李福康

　　二零零四年七月二十七日

　　附录：备查文件

　　一、信息披露义务人的法人营业执照；

　　二、本报告书所提及的新县鑫源贸易有限责任公司与香港锐星企业公司签署的《外资法人股股权转让协议》；

　　三、本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室，以备查阅；

　　四、证券交易所要求报送的其他备查文件。上海证券报