山东黄金(600547)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司用募股资金收购山东黄金(资讯 行情 论坛)集团有限公司(“集团公 司”)焦家金矿和焦家金矿引进黄金精炼新工艺技术改造项目，与集团公司签署《〈收购协议书〉补充协议》、《采矿权使用许可协议》、《土地使用权租赁协议书》。与山东省电力公司签订的《高压供用电合同》。

　　关于上述四项关联交易表决：按照有关规定，就上述四项关联交易表决时，本公司关联董事回避了表决

　　本次关联交易，将扩大和提高公司的资产规模、资源储量及盈利能力。

　　本次关联交易需经股东大会审议批准。

　　一.关联交易概述；

　　山东黄金矿业股份有限公司(下称“公司”)发行上市后，应以发行A股的募集资金收购公司的控股股东？？？山东黄金集团有限公司(“集团公司”)所属焦家金矿净资产和投资焦家金矿引进黄金精炼新工艺技术改造项目。公司发行A股的招股说明书(公司董事于2003年7月21日签署)在“募股资金运用”中披露：“收购拟以评估确认后的焦家金矿的净资产值为本次收购的交易价格，本公司实际投资额将以募股资金到位后，经最近一次评估的净资产值而定。如果在实施收购时，按届时的具体情况调整定价依据，本公司将与集团公司签订补充协议。”当时的价值合计约为1.51亿元，现在补充协议中的价值合计约为1.96亿元(含黄金精炼厂)。

　　公司于2003年8月28日上市时，焦家金矿净资产的评估报告已经超过有效期，应当重新评估；而焦家金矿引进黄金精炼新工艺技术改造项目已经完工投产；因此，目前焦家金矿净资产中已有焦家金矿引进黄金精炼新工艺技术改造项目资产(“精炼项目资产”)。目前，公司聘请的中和正信会计师事务所有限公司已经对焦家金矿的净资产(含精炼项目资产)完成了评估工作并出具了《评估报告》(基准日为2004年4月30日)；公司将依据招股说明书的披露原则，根据焦家金矿新的评估值与集团公司协商调整收购价格并签署《〈收购协议书〉补充协议》。同时焦家金矿收购后，就焦家金矿占地公司将与集团公司签署《土地使用权租赁协议》；就焦家金矿采矿权获取公司将与集团公司签署《采矿权使用许可协议》；焦家金矿(需方)于收购前正在执行的与山东省黄金电力公司(供方)之间的《高压供用电合同》，需方应由集团公司变更为公司。前述合同以下统称为“收购四协议”。

　　由于集团公司是公司的控股股东，山东省黄金电力公司是集团公司代管企业，根据《企业会计制度》及《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司与集团公司、公司与山东省黄金电力公司之间构成关联关系，收购四协议涉及关联交易。

　　公司于二零零四年七月二十七日在济南市解放路16号黄金办公大楼会议室召开第二届董事会第七次董事会，关联董事张万青先生、时民先生回避表决，非关联董事一致审议通过收购涉及四协议，独立董事王玉中先生、王月永先生发表了书面独立意见。

　　收购四协议尚须获得公司2004年第一次临时股东大会批准，与收购四协议有利害关系的关联方集团公司将放弃在是次临时股东大会上对收购四协议的表决权。

　　二.关联方介绍

　　资产出让方山东黄金集团有限公司为国有独资公司。注册地址是济南市解放路16号，主营业务是黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工“三来一补”业务。该公司法定代表人为张万青。

　　集团公司是公司的控股股东，持有公司股份9，700万股，占公司总股本的60.625%。

　　焦家金矿用电供应方山东省黄金电力公司住所是莱州市金城镇焦家东，法定代表人孙书英，经营范围为供电：黄金工业用电；制造维修：电力设备。电力器材销售。

　　三.关联交易基本情况

　　1.《〈收购协议书〉补充协议》

　　补充协议规定，因公司与集团公司于2000年5月22日签订的《收购协议书》约定焦家金矿收购总价款以评估后的净资产值为准，根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信会评报字(2004)第(2)-060号《资产评估报告》，截止至2004年4月30日，焦家金矿净资产评估价值为19，680.90万元，焦家金矿净资产的收购价格定为19，680.90万元；上述收购价格包括购买焦家金矿已经投产的黄金精炼项目资产的价格；收购日为2004年8月1日，评估基准日至收购日期间的收益和资产折旧、报废等，由集团公司享有和承担。补充协议经公司股东大会批准之日起一周内，公司向集团公司支付全部收购价款。

　　公司以发行A股的募集资金向集团公司支付收购焦家金矿(含精炼项目资产)的价款。

　　《〈收购协议书〉补充协议》涉及公司收购资产，现将被收购资产的基本情况介绍如下：

　　(1)焦家金矿基本情况：

　　焦家金矿成立于1975年8月3日，主营业务为：采掘、提炼黄金、白银。根据国土资源部批复的“山东省莱州市焦家金矿资源储量核实报告”《矿产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字［2004］16号)，截止2003年12月31日，焦家金矿保有矿石储量6，100，085吨，金金属量26，316.00千克。目前已探明的保有地质储量，尚可服务15年。

　　截止2004年4月30日，该矿总资产26，309.14万元，负债12，056.78万元，净资产14，252.35万元；2004年1至4月净利润346.52万元(上述数据引自山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字［2004］72号《审计报告》)。

　　截止2004年4月30日，经中和正信会计师事务所有限公司评估，焦家金矿净资产评估值为19，680.90万元(上述数据引自中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信会评报字［2004］(2)-060号《资产评估报告》)。

　　收购前，焦家金矿是集团公司直属独立核算的生产机构，持有注册号为3706831900600的《营业执照》；收购后，焦家金矿将和新城金矿一样，成为公司的直属生产机构。

　　焦家金矿的固定资产没有设置抵押或其他形式的第三方优先权。

　　(2)收购对公司的影响

　　焦家金矿以黄金白银的开采、冶炼为主营业务，在黄金产量、矿石品位、生产工艺水平、财务管理水平、资源储量等方面与公司现生产经营主体的新城金矿同居全国黄金行业前列；收购完成后，公司保有矿石储量约增加91%，金金属量约增加62%；焦家金矿与新城金矿又同属于一个矿区，因此，本次收购，有利于公司发挥区域管理优势、规模优势，实现人才、资金、物资的综合利用，迅速扩大和提高公司的资产规模、资源储量及盈利能力，并有效解决同业竞争。

　　(3)收购涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

　　关于人员安置

　　按照人员随资产走的原则，焦家金矿现有生产经营人员随收购进入公司，由公司经营管理。公司对进入焦家金矿的人员，搞好定员、定岗、定编，搞好人事制度和工资制度改革。

　　关于土地租赁

　　焦家金矿的主矿区位于莱州市金城镇焦家村北，矿区距莱州市32公里，距莱州码头18公里，占地面积为472，245.043米2，其中319，196.93米2的主矿区占地由集团公司以出让方式取得土地使用权并由公司向集团公司租赁使用。153，048.113米2的尾矿库占地由集团公司通过租赁方式取得土地使用权并由股份公司向集团公司租赁使用(2004年8月-2004年12月31日)；2005年公司就153，048.113米2的尾矿库占地将直接向莱州市土地管理部门租赁。双方将在签署《〈收购协议书〉补充协议》的同时签署《土地使用权租赁协议》。

　　关于焦家金矿的现有借款，相关贷款银行均已确认同意将借款人变更为股份公司。

　　关于焦家金矿的采矿权，由于集团公司尚未办理完毕焦家金矿采矿权转让予公司的处置手续，因此，于签署《〈收购协议书〉补充协议》同时，集团公司和公司将就焦家金矿采矿权许可公司使用签署《采矿权使用许可协议》，集团公司允许公司在集团公司就焦家金矿采矿权处置手续获得国家相关部门批准之前，有偿使用焦家金矿的采矿权。

　　2.《土地使用权租赁协议》

　　集团公司以出让方式取得莱州市45宗(计319，196.93米2)土地使用权，以出租方式取得莱州市1宗(计153，048.113米2，系尾矿库占地)土地使用权。集团公司以出租(45宗，计319，196.93米2)及转租(1宗，计153，048.113米2)方式将上述46宗土地的使用权租赁给本公司，出租/承租、转租/承租期限从收购实施日起算。出租/承租期限为15年，即2004年8月1日起至2019年7月31日止；转租/承租期限为5个月，自2004年8月1日起至2004年12月31日止(2005年起，公司直接向莱州市土地管理部门租赁)。公司应于每个会计年度结束前的20个工作日内，向集团公司交纳本年度土地租金。

　　就出租/承租协议项下的地块，公司如需续租，应在期满前6个月向集团公司提出申请。在集团公司仍合法拥有地块的土地使用权前提下，集团公司特此同意本公司的续租申请。该等续租并不受续租次数的限制。

　　公司以自有资金支付土地租金。

　　3.《采矿权使用许可协议》

　　根据该协议，在集团公司就焦家金矿采矿权处置手续获得国家相关部门批准之前，集团公司允许公司有偿使用焦家金矿的采矿权；公司应于每个会计年度结束前的20个工作日内，向集团公司交纳本年度采矿权使用费；在集团公司就焦家金矿采矿权处置手续获得国家相关部门批准之后集团公司同意立即与公司签署《焦家金矿采矿权转让合同》，转让将按届时国家的规定执行。公司以自有资金支付采矿权使用费。

　　4.《高压供用电合同》

　　收购前，焦家金矿与山东省黄金电力公司签署有《高压供用电合同》，收购后，该合同的用电方由集团公司焦家金矿变更为公司焦家金矿。根据该合同，据用电方的申请，山东省黄金电力公司(下称“供电方”)认定焦家金矿受电设备的总容量为12，000千伏安(千瓦视同千伏安)；供电方向用电方提供三相交流50赫兹电源；供电方按照国家规定，在用电方每个受电点按不同电价类别，分别安装用电计量装置作为一个计费单位，供电方按用电计量装置的记录作为向用电方计算电费的依据。

　　用电方的电费结算执行二部制电价，基本电费按11元/KVA?月计算，计费容量为10，000千伏安；按国家规定，供电方对用电方执行功率因数调整电费办法，功率因数调整电费考核标准为0.9；按国家规定，供电方对用电方执行峰谷分时电价。

　　用电方直接向供电方交付电费，每月分两次交付。即：每月3日交付全月总电费的50%，并于每月29日多退少补结清全部电费。

　　公司将在今后的定期报告中及时披露当期的电费金额。

　　四.关联交易定价原则

　　1.《〈收购协议书〉补充协议》

　　公司收购集团公司焦家金矿净资产(含黄金精炼项目资产)的收购价格是根据招股说明书披露和原《收购协议书》确定的定价原则？？？以最近有效的评估值定价；收购价格确定为19，680.90万元。本次收购价格比《招股说明书》中披露的以2000年12月31日为评估基准日的评估价值有所增加，主要原因是为了保持企业生产经营的持续发展，投入了部分资金；同时由于近几年黄金价格上涨，企业的经济效益增加等原因所致。评估基准日至收购实施日期间的收益和资产折旧、报废等，由集团公司享有和承担。

　　2.《土地使用权租赁协议》

　　按照本协议，出租/承租协议项下的地块公司应付的年度租金，是按照土地评估确认值及集团公司实际应缴纳的出让金数额确定的，总额为每年9.87万元；转租/承租协议项下地块公司应付的租金，是按集团公司实际向土地管理部门缴纳的年租金折合计收5个月，为76，524.04元。

　　3.《采矿权使用许可协议》

　　根据该合同，采矿权使用费计算依据是，按北京海地人矿业权评估事务所和北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具的海地人矿评报字［2004］第021号总第244号和中锋评报字［2004］第032号《评估报告书》的评估结果，焦家金矿采矿权价款为8，077.55万元(国土资源部以国土资矿认字［2004］第186号文对评估结果予以确认)，以剩余可开采年限十五年计算，扣除已经由甲方使用的期间费用314.13万元；乙方应向甲方支付采矿权使用年费538.5万元。

　　4.《高压供用电合同》

　　本合同确定基本电费按11元/KVA?月计算，是执行国家指导价。

　　五.本次关联交易的目的对公司的影响

　　收购焦家金矿净资产(含黄金精炼项目资产)，是公司实施完成发行A股募集资金投资计划。焦家金矿与公司现有生产经营机构新城金矿同属于一个矿区，在产量、品位、储量、生产工艺、管理等方面与新城金矿同居全国黄金行业前列，本次收购，快速扩大和提高公司的规模、储量及盈利；有利于公司发挥区域管理优势、规模优势，实现人才、资金、物资的综合利用，并且焦家金矿的黄金精炼技术改造项目完工投产，黄金冶炼技术达到国际先进水平，公司收购后可使产品达到国家1＃、2＃金银标准，公司产品档次得以提高，效益显著增加；同时避免和解决公司与控股股东之间的同业竞争，符合公司长远发展利益的需要，符合全体股东的利益要求。

　　六.公司独立董事意见

　　公司独立董事王玉中先生、王月永先生发表书面独立意见认为：同意收购四协议；本次关联交易定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　(十)独立财务顾问意见

　　独立财务顾问天同证券有限责任公司认为：“本独立财务顾问未发现在本次资产收购的关联交易中违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程规定的情况，其过程体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的利益，将有利于改善山东黄金的资产质量，提高山东黄金的盈利能力，为山东黄金的持续稳定发展奠定坚实的基础。”

　　备查文件目录

　　1. 山东黄金矿业股份有限公司第二届董事会2004年第七次会议决议；

　　2. 山东黄金矿业股份有限公司第二届监事会2004年第六次会议决议；

　　3. 山东黄金矿业股份有限公司第二届董事会2004年第七次会议独立董事关于关联交易协议的独立意见；

　　4. 公司与山东黄金集团有限公司签署的《〈收购协议书〉补充协议》

　　5. 公司与山东黄金集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议》

　　6. 公司与山东黄金集团有限公司签署的《采矿权使用许可协议》

　　7. 公司与山东省黄金电力公司签署的《高压供用电合同》

　　8. 《天同证券有限责任公司关于山东黄金矿业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》

　　9、中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信会评报字［2004］(2)-060号《资产评估报告》

　　10、山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字［2004］ 72号《审计报告》

　　特此公告

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2004年7月27日

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　独立董事关于关联交易事项的意见

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等法律法规和山东黄金矿业股份有限公司(简称“公司”)章程的有关规定，本人于二OO四年七月二十七日上午九时出席公司第二届董事会第七次会议并审议了关于公司收购集团公司所属焦家金矿《资产评估报告》、《审计报告》、《<收购价格协议>补充协议》、《土地使用权租赁协议》、《采矿权使用许可协议》和《高压供用电合同》等关联交易的议案。

　　作为公司的独立董事， 基于独立判断立场，本人就该项关联交易发表如下独立意见：

　　1、由于公司收购焦家金矿相关事项已在公司招股说明书中有详尽的说明，本次董事会根据中和正信会计师事务所提供的《焦家金矿资产评估报告》、山东乾聚会计师事务所提供的《审计报告》，就公司收购焦家金矿相关事项进行投票表决。本人同意公司与集团公司签订的焦家金矿《<收购协议书>补充协议》、《采矿权使用许可协议》、《土地使用权租赁协议》以及公司与山东省黄金电力公司签订的《高压供用电合同》。

　　2、本项关联交易定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　3、此次投资行为将对公司主业的快速发展起到积极的推动作用。

　　独立董事： 王月永 王玉中

　　二00四年七月二十七日上海证券报