芜湖港(600575)第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司第二届董事会第二次会议于2004年7月28日在公司四楼会议室召开。会议应到董事7人，实到6人，董事胡一科因事请假，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长孙新华主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过了关于调整壹名董事人选的议案；

　　会议同意胡一科先生因工作关系，辞去公司董事职务的请求，并对其在任董事期间认真履行诚信、勤勉职责，维护公司和全体股东利益表示衷心的感谢！根据《公司法》、《公司章程》和有关规范性文件要求，经公司主要发起人协商推荐，提名范云松先生为公司董事候选人(简历详见附件一)。本议案将提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对范云松先生的提名、任职资格发表了独立意见，认为其提名程序符合《公司章程》和有关规范性文件的规定，其具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的条件，未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况(独立意见详见附件二)。

　　二、审议通过了关于制定公司董事会各专门委员会工作细则的议案；

　　三、审议通过了关于董事会各专门委员会委员人选的议案，并选举产生了董事会各专门委员会委员；

　　会议选举孙新华(主任委员)、林云卿、方世玉、符养光为董事会战略委员会委员；选举孙新华、陆凡、盛杰民为董事会审计委员会委员；选举孙新华、林云卿、盛杰民为董事会提名委员会委员；选举孙新华、林云卿、陆凡、盛杰民为董事会薪酬与考核委员会委员。

　　四、审议通过了关于经营决策权授权的议案；

　　为了适应公司业务发展和市场变化的需要，提高决策效率，根据《公司章程》、中国证监会的有关规定，并参照上海证券交易所的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会、经理层在一定权限内行使投资、资产处置、担保和其他事项的决策权，并授权董事会审定一定范围交易额内的关联交易事项。在董事会闭会期间授权董事长行使董事会部分权力。本议案提交股东大会审议通过后生效。本议案生效时，2001年4月20日公司2000年度股东大会批准的《关于授权董事会在一定权限内行使对外投资、处置资产、申请贷款及关联交易决策权的议案》和2001年4月20日公司一届四次董事会批准的《关于授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分权力的议案》同时废止。(详见上海证券交易所网站ww w. s s e. c o m. c n)

　　五、审议通过了关于修改公司章程的议案(详见附件三)，本议案将提交公司股东大会审议；

　　六、审议通过了关于修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的议案，其中《股东大会议事规则》将提交股东大会审议通过；

　　七、审议通过了《芜湖港(资讯 行情 论坛)储运股份有限公司关于中国证监会安徽监管局巡检整改意见的整改报告》(详见附件四)。

　　特此公告

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2004年7月28日

　　附件一：董事候选人范云松先生简历

　　范云松，男，1963年6月16日出生，中共党员，大学学历，工程师职称。1982年7月至1986年10月在芜湖钢铁厂基建科从事技术员工作，1986年10月至1996年6月，在芜湖市计委担任副站长，工程师。1996年6月至2003年10月，担任芜湖长江大桥建设指挥部工程部副部长。2003年10月至2004年3月，担任芜湖长江大桥综合经济开发区建设管理部部长，2004年3月至今，担任芜湖长江大桥公路桥有限公司副总经理，法人代表。

　　附件二：芜湖港储运股份有限公司独立董事关于提名董事人选的独立意见

　　我们是芜湖港储运股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事林云卿、盛杰民、陆凡，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其它有关规范性文件的规定，本着对全体股东认真负责的态度，我们对公司提名董事人选事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核：

　　鉴于胡一科先生辞去公司董事职务，经公司主要发起人股东协商推荐，董事会提名范云松先生为公司董事候选人。

　　经合理查验，董事候选人的提名程序符合《公司章程》和有关规范性文件的规定；范云松先生具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的条件，未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。

　　独立董事：林云卿盛杰民陆凡

　　2004年7月28日

　　附件三：《关于修改公司章程的议案》

　　芜湖港储运股份有限公司2003年度股东大会审议通过了《公司章程》修改议案，为不断完善公司治理，进一步提高规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关要求，拟对现行《公司章程》进一步作出如下完善修订：

　　一、《公司章程》第五十三条“股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。”修改为“股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对下列不超过公司上一年末经审计净资产10%的风险投资的资金运作权限：对流通股票、债券、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资。

　　股东大会同时授予董事会以下权限：

　　(一)不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%的对外担保总额决策权；

　　(二)单笔不超过5000万元的贷款决策权；

　　(三)不超过公司最近经审计的净资产额20%的重大技术引进合同、重点国内市场商业运作规划、新市场业务规划等决策权。”

　　二、《公司章程》第一百三十条“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一人，副董事长一至二人。”修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中必须至少有一名为会计专业人士；董事会设董事长一人，副董事长一至二人。”

　　三、《公司章程》第一百三十四条“董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。”修改为“董事会在本章程第53条股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。”

　　四、《公司章程》第一百三十六条“(七)董事会授予的其他职权。”项下增加如下内容“董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下董事会部分职权：

　　(一)根据法律、法规，对投资金额1000万元以下的流通股票、债券、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；

　　(二)3000万元以下的重大技术引进合同、重点国内市场商业运作规划、新市场业务规划等。

　　(三)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理和公司业务部门的工作；

　　(四)听取经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告。”

　　五、《公司章程》第一百八十五条“监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。”修改为“监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事的二分之一以上表决通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。”

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2004年7月28日

　　附件四：《芜湖港储运股份有限公司关于中国证监会安徽监管局巡检整改意见的整改报告》

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2004年6月9日至6月14日，中国证监会安徽监管局(以下简称监管局)对公司进行了巡检，并对检查中发现的问题下达了皖证监函字［2004］94号《关于限期整改的通知书》(以下简称“《通知》”)。公司对此高度重视，及时将《通知》印发给董事、监事及高管人员认真学习，并针对要求整改的事项，组织相关部门和人员按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，逐项提出切实可行的整改措施，并于2004年7月28日召开公司二届董事会第二次会议和二届监事会第二次会议对整改方案进行了讨论，审议通过了《芜湖港储运股份有限公司关于中国证监会安徽监管局巡检整改意见的整改报告》。现将公司具体整改措施和落实情况报告如下：

　　一、公司治理方面

　　(一)《通知》指出的《公司章程》个别条款制订不完善，应对照相关规定对《公司章程》给予修订问题。

　　整改措施：公司已对照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《公司章程》提出了完善、修订方案。一是《公司章程》相关章节明确规定了董事会运用公司资产进行风险投资的范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例；二是《公司章程》第130条明确规定了“独立董事中必须至少有一名为会计专业人士三是《公司章程》第185条原“监事会决议应有二名以上(含二名)监事表决通过”修改为“监事会决议应有全体监事的二分之一以上表决通过”。以上修改方案已经2004年7月28日召开的公司二届董事会第二次会议审议通过，拟提交下次股东大会审议。

　　(二)《通知》指出：公司董事会现有7名董事，与《公司章程》规定的董事会由9名董事组成不一致。”

　　整改措施：2004年4月26日，公司在一届董事会任期届满后进行了第二届董事会的换届选举工作，上届董事会部分成员因退休或工作调动等原因不再担任董事职务，而所缺董事名额尚未有符合条件的适合人选。目前公司董事会和发起人股东正按照《公司法》、《公司章程》和有关规范性文件要求，积极酝酿商选具备董事资格的人选，以尽快补足空缺名额。

　　(三)《通知》指出的“三会”规范运作中，存在“个别次董事会会议记录出席会议董事漏签字；一届十一次董事会审议事项未在会议通知中列全；部分董事会会议记录对参加会议的董事出席会议情况记录不够具体明确以及董事会、监事会会议表决方式大都为举手表决”的问题。

　　整改措施：对于上述会议记录和通知的疏漏，公司已全部整改完毕，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高规范运作水平，确保不再出现此类工作不细和疏漏的问题。

　　关于董事会、监事会的表决方式问题，根据《公司章程》和《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相关条款规定，可以采取书面表决或举手表决方式，但公司在今后的具体操作中，特别是在进行重大决策表决时，将遵照监管局的要求，主要采取书面表决方式。

　　(四)《通知》指出的“三会”议事规则和《总经理工作细则》未及时随《公司章程》的修改而修订问题。

　　整改措施：公司已根据《公司章程》，对“三会”议事规则和《总经理工作细则》进行了修订和完善，并已经2004年7月28日召开的公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。

　　(五)《通知》指出的公司董事会授权董事长在闭会期间行使一定对外投资、处置资产、申请贷款及关联交易的决策权限问题。

　　整改措施：公司已按照治理要求和《公司章程》、上海证券交易所的有关规定，在2004年7月28日召开的二届董事会第二次会议上审议通过了《关于公司经营决策权的授权议案》，进一步明确了股东大会对董事会、经理层的授权权限和董事会闭会期间对董事长的授权权限。

　　(六)针对《通知》指出的执行证监公司字［2004］1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的相关规定，特别是过渡期间收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会的提示。

　　公司认为：将高度重视和关注《通知》给予的提示，一如继往地严格执行《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》文件的相关规定，保障公司的稳定经营、持续发展和广大中小股东权益。

　　二、与关联方资金往来方面

　　《通知》指出的截止2004年5月31日，公司控股股东港口公司占用公司资金256万元问题。

　　整改措施：上述资金系公司在2004年5月份以前预付给港口公司的租金和运费。具体情况如下：根据公司2001年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会决议，公司租用控股股东港口公司八块土地和一条铁路线，年租金总计215万元(已在公司招股说明书中披露)；公司客户马鞍山万能达电厂与港口公司之间存在船舶运输煤炭的业务关系，为方便结算，根据马鞍山万能达电厂的要求，港口公司与其之间发生的运输费用由本公司统一结算，然后再由本公司支付给港口公司，预计本公司代为结算的该运输费用全年不超过300万元。今年上半年因为经济形势的影响导致客户结算资金滞后，港口公司为正常业务的需要，商请本公司预付部分租金和运费，因此公司截止5月31日预付其部分租金和运费合计256万元。遵照监管局的要求，公司已于2004年6月28日收到由港口公司抵扣5、6月份租金和运费后退还的180万元资金，至此公司和港口公司之间不再存在预付资金的情形。今后公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件精神，进一步规范与控股股东的资金往来。

　　三、募集资金使用方面

　　《通知》指出的至检查日，公司募集资金拟投项目尚未实施问题。

　　整改措施：公司本着对广大投资者负责的精神和审慎决策原则，根据公司上市后市场需求变化和经营发展情况，邀请专家对募集资金拟投项目进一步进行了科学论证和优化，具体的项目实施时间与原上市披露的时间相对后移，属正常的企业经营行为。目前，公司正结合市场情况，在对各募集资金项目进一步论证的基础上，加紧实施拟投项目的前期工作。具体是：

　　1、公司本着对投资者高度负责的精神，对裕溪口现代煤炭配送中心项目建设布局和实施方案进行优化和调整，主要情况如下：裕溪口煤码头能力为630万吨，2004年实现到煤720万吨，煤码头已超负荷运转。根据近3年裕溪口煤运中转年递增18.6%的实绩以及市场调研资料，预测2005年中转量将增至1000万吨，2008年和2010年分别为1200万吨和1600万吨。煤码头通过技术改造、挖掘潜力，已无法满足今后二、三年煤运市场需要。同时裕溪口现有港区自然条件已不能满足快速发展的煤运市场对进一步新扩建煤炭中转码头的需要。因此，公司积极引入外部咨询力量，聘请相关专家对裕溪口现代煤炭配送中心项目建设布局和实施方案进行了深入的论证和优化，将项目原单一的配煤功能，增加为配煤、中转功能，基本保持配煤设计方案不变，项目整体移址500米，选址于自然条件比较优越的裕溪口贮木场，即拟收购距裕溪口现有港区煤码头下500米的裕溪口贮木场用于煤炭配送和中转建设地，以突破裕溪口煤码头受岸线及陆域等自然条件的制约，抓住煤运市场发展的契机，增强项目抗风险能力。此议案已经公司2003年度股东大会审议通过，目前实施工作正加紧进行中。

　　2、西江汽车滚装码头项目正根据当前汽车市场条件发生的客观变化，进行进一步的深入论证。

　　3、获港综合码头项目由于地方一系列码头前期相关道路等配套项目未能如期进行，尚不具备投入该项目的条件。同时该项目的市场情况波动也较大。目前公司正加紧工作，与地方政府磋商落实前期配套项目，并对市场情况进行深入的论证。

　　四、其他方面

　　(一)《通知》指出的2004年3月，公司与控股股东芜湖港口有限责任公司共同投资设立的芜湖天元投资管理有限责任公司至检查日尚未建帐问题。

　　整改措施：芜湖天元投资管理有限公司由于成立初始，部分财务电算化软件尚未安装到位，因此当时只建立和记录了手工帐目。该公司已于6月底完成了电算化软件的安装，按规定建帐核算，并建立健全了相关的财务内控制度，以及投资决策制度，加强财务的投资管理。同时公司将切实履行控股股东权利和义务，对其加强管理、监督和控制，促进其健康发展。

　　此次中国证监会安徽监管局对公司的巡检，为公司治理和发展提出了宝贵意见，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规和规范性文件的理解和认识，促进了公司规范运作的进一步深化和细化。公司将认真总结分析存在的问题，切实落实整改措施并以此为契机，继续加强学习，在今后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中国证监会安徽监管局的监督和指导下，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现公司的持续、健康和稳定发展。

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2004年7月28日上海证券报