华泰股份(600308)第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年7月26日在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，董事王兆国先生出国未回，没有出席会议。全体监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会 议由董事长李建华先生主持，经过充分讨论，审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2004年半年度报告及摘要》；

　　二、审议通过了公司《关于转让“东营华泰国际物流有限公司”出资的议案》；

　　东营华泰国际物流有限公司为本公司和东营华泰纸业有限公司共同出资设立的有限公司，该公司注册资本为800万元，其中公司出资500万元，占出资比例的62.5%。该公司经营范围为货物的运输、仓储、中转及场站服务。经董事会研究决定将该公司62.5%的出资转让给华泰集团有限公司。

　　三、审议通过了《关于李刚先生辞去公司财务总监职务及聘请李霞女士为财务总监的议案》；

　　根据工作需要，同意李刚先生辞去财务总监职务，经总经理提名聘请李霞女士为公司财务总监。

　　四、审议通过了《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》(下称“《暂行办法》”)、《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》(下称“《实施办法》”)和《中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字［2001］115号文)等有关法律、法规以及其他规范性文件的规定，结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，公司拟申请发行可转换公司债券。公司董事会根据中国证监会有关规定，对公司发行可转换公司债券的资格进行了自查，认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定，具备发行可转换公司债券的资格，同意公司提出发行可转换公司债券的申请，并提请公司2004年度第一次股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》

　　1、发行规模：人民币15亿元。

　　2、票面金额：每张面值人民币100元，共计15，000，000张，每10张为1手，共计1，500，000手。

　　3、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　4、利率：年利率为1.2%-2.5%，具体利率授权董事会与主承销商协商确定，公司本次发行的可转换公司债券(下称“公司可转债”)在发行之前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率做相应的调整。最终确定的利率将在募集说明书中予以明确。

　　5、还本付息的期限和方式：公司可转债期限为5年。利息每年支付一次。计息起始日为公司可转债发行首日。付息日期为自公司可转债发行之日起每满一年的当日。付息登记日为付息日的前一日，付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司可转债持有人均有权获得当年的公司可转债利息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为基准。公司将在付息日之后5个工作日之内支付当年利息。公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的公司可转债不再支付利息。公司可转债到期后，公司将在到期后5个工作日内偿还未转股公司可转债的本金及最后一次的利息。

　　6、转股价格的确定方式及其调整原则

　　(1)初始转股价格的确定依据及计算公式

　　根据《实施办法》的有关规定，公司可转债的初始转股价以公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%-10%，由公司董事会和主承销商最终确定初始转股价格。最终确定的初始转股价将在募集说明书中予以明确。

　　计算公式如下：

　　初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格＊［1＋(0.1%-10%)］

　　(2)转股价格的调整方法及计算公式

　　根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定，公司可转债发行后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况(不包括因公司可转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转换价的累计调整。调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，则调整后的转股价为P。

　　① 送股：P＝P0/(1＋n)；

　　② 增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

　　③ 两项同时进行：P＝(P0十Ak)/(l＋n＋k)：

　　④ 派息：P＝P0-V；

　　⑤ 三项同时进行：P＝(P0-V＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　公司可转债发行之后，当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，确定转股价格的调整方法。

　　转股价格的调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

　　7、转股价格向下修正条款

　　在公司可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格的算术平均值低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格，当转股价格向下修正幅度为20%以上，须由董事会提议召开股东大会审议通过后实施。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前30个交易日的公司A股股票收盘价的算术平均值，修正后的转股价格不得低于公司每股净资产。

　　因按本条上述规定向下修正转股价格时，公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

　　8、转股期

　　公司可转债的转股期为自发行之日起6个月后至公司可转债到期日。

　　9、赎回条款及回售条款

　　(1)赎回条款：在公司可转债转股期内，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%，则公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时，公司有权按面值103%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在″赎回日″(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的，当年不应再行使赎回权。公司行使赎回权时，将发布赎回公告，载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　(2)回售条款

　　在公司可转债转股期内，如果公司A股股票收盘价格连续30个交易日低于当期转股价的70%，经公司可转债持有人申请，公司可转债持有人有权将其持有的全部或部分公司可转债以面值的103%(含当期利息)的价格回售给公司。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　公司可转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，公司可转债持有人可回售部分或全部未转股的公司可转债。公司将在每年首次满足回售条件后发布回售公告，载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的公司可转债持有人应在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，公司将在规定的时间内按事先约定的价格及支付方式支付相应的款项。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　(3)附加回售条件

　　公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，公司可转债持有人有权以面值的103%加上当期应计利息的价格向公司附加回售公司可转债。

　　10、向原股东配售的安排

　　公司本次发行可转换公司债券向原股东实行优先配售，配售比例为每1股配售2元。本次发行采用取整的方法，凡按该配售比例计算出配售量不足千元部分，视为放弃。

　　11、公司未分配利润的处置方式

　　公司可转债持有人一经转股，该部分公司可转债不能享受当期利息，增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因公司可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　12、转股时不足一股的处理

　　转股时不足转换一股的公司可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分公司可转债的票面金额以及利息。

　　13、募集资金的用途

　　公司可转债募集资金拟投入公司年产18.7万吨轻胶纸项目。该项目总投资20.78亿元，本次募集资金拟投资项目资金不足部分由公司自筹解决。

　　14、发行方式及发行对象

　　(1)由股东大会授权董事会与主承销商协商确定公司可转债的具体发行方式。

　　(2)公司可转债发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。

　　15、公司本次发行可转换公司债券的发行方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券的发行方案有效期限为本发行方案经股东大会审议通过之日起一年。

　　上述公司本次发行可转换公司债券的发行方案尚须报经公司2004年度第一次临时股东大会逐项审议后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在募集说明书中对具体内容予以详尽披露。

　　六、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性报告》

　　为了进一步提高公司的产业竞争力，强化公司主业优势，提高盈利水平，为股东带来更好的投资回报，公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金投入年产18.7万吨轻胶纸项目：该项目净纸宽幅7.92米，车速1500-1700米/分，该套生产线规模大，技术含量高，装备先进，造纸机流送和白水部分、纸机化学品部分、纸机通风和热回收部分、纸机供汽系统部分、纸机损纸系统部分、复包卷和平切、包装设备、纸机传动与控制以及DCS、QCS、MCS等全部从国外引进。

　　该项目总投资为人民币20.78亿元。其中：建设投资为人民币19.78亿元(含引进设备用汇1.63亿美元)，流动资金为人民币1亿元。项目达产后可新增销售收入人民币15.90亿元，新增利税人民币3.96亿元。

　　该项目建设工期为1.5年，项目投资回收期为8.26年(含建设期)，盈亏平衡点低，具有较强的抗风险能力。

　　上述投资项目符合国家有关产业政策，符合造纸行业结构升级的发展趋势，有利于公司完善产品系列、调整产品结构，符合公司实现专业化、规模化、现代化和最佳效益的发展目标。

　　该项目已经原国家经贸委国经贸投资［2003］86号文立项，批准为第三批国家重点技术改造“双高一优”项目。

　　以上议案尚须提交公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后方能生效。

　　七、通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》

　　公司本次发行可转换公司债券的发行方案，尚须经中国证券监督管理委员会核准后实施。董事会提请股东大会授权董事会根据相关审核意见和相关法律、法规以及规范性文件的规定具体办理与公司本次可转换公司债券发行相关的全部事宜：

　　(1)在股东大会审议通过的发行方案范围内， 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案；

　　(2)授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据核准机关的意见、要求和相关法律、法规以及其他规范性文件的规定，结合公司和市场的实际情况，对公司可转债发行条款及募集办法进行适当调整和补充；

　　(3)授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　(4)授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，对《公司章程》有关条款进行文字性调整并办理公司注册资本变更登记事宜；

　　(5)授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理本次发行可转换公司债券的一切相关事宜。

　　以上授权有效期限为：自股东大会审议通过授权之日起12个月。以上议案尚须提交公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后方能生效。

　　八、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》(说明附后)；

　　九、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　二OO四年七月二十六日

　　山东华泰纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2000年9月4日证监发行字［2000］125号文核准，公司分别于2000年9月8日、9日向社会公众发行人民币普通股9000万股A股，每股发行价11.98元，共计人民币1，078，200，000元。扣除相关发行费用，实际募集资金1，060，576，299.97元。募集资金已于2000年9月18日全部到位，并已经山东正源会计师事务所有限公司(2000)鲁正会验字第029号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况：

　　(一)截至2003年12月31日，前次募集资金实际投资情况(单位：人民币万元)

　　说明：

　　1、热电联产扩建项目计划投资15，715万元，实际使用募集资金13，510.04万元。其中：1998年投入18万元，1999年投入4，736.89万元，2000年投入8，755.15万元，于2000年底建成投产。

　　2、130t/d连续蒸煮及洗选漂项目计划投资8，230万元，实际使用募集资金7，120.04万元。其中：1999年投入4，618.81万元，2000年投入2，501.23万元，于2000年2月份投产。

　　3、100t/d碱回收项目计划投资6，727万元，实际使用募集资金5，612.77万元。其中：1998年投入17.96万元，1999年投入1，659.15万元，2000年投入3，935.66万元，于2000年2月份投产。

　　4、2.5万吨/年电脑打印原纸项目计划投资6，492万元，实际使用募集资金7，531.22万元。其中：1998年投入433.63万元，1999年投入4，006.89万元，2000年投入3，090.70万元，于2000年2月投产。

　　5、2万吨/年打浆改造项目计划投资2，972.39万元，实际使用募集资金3，500.29万元。其中：1996年投入40万元，1997年投入692.51万元，1998年投入2，767.78万元，于1998年9月建成投产。

　　6、2万吨/年高级书写纸项目计划投资2，800万元，实际使用募集资金3，042.60万元。其中：1999年投入830.78万元，2000年实际使用募集资金2，211.82万元。于2000年7月建成投产。

　　7、200t/d废纸脱墨集中制浆项目计划投资6，493万元，实际投资7，853.09万元，公司已使用募集资金6，493万元，为2002年投资。于2003年7月建成投产。

　　8、15万吨/年轻量涂布纸项目计划总投资92，165万元，变更后计划使用募集资金59，247.67万元，实际投资额为94，907.75万元，实际使用募集资金59，247.67万元。其中：2001年投入为64.98万元，2002年投入为59，182.69万元。于2003年7月建成投产。

　　(二)项目变更情况

　　1、项目变更 单位：万元

　　说明：15万吨/年轻量涂布纸项目变更后总投资额为94，907.75万元，使用募集资金59，247.67万元，其余部分使用自筹资金解决。

　　2、项目批准情况

　　15万吨/年轻量涂布纸项目作为6.8万吨/年轻量涂布纸项目的技改项目，已于2001年5月10日经国家经贸委投资函［2001］143号批准。

　　3、变更情况及披露情况

　　(1)公司分别于2001年3月29日、2002年4月25日召开三届六次董事会和三届第十四次董事会，审议通过了公司《变更募集资金投资项目的报告》，并分别于2001年3月31日、2002年4月27日将董事会决议及公告在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露；

　　(2)公司2001年5月10日召开2000年年度股东大会，审议通过了变更募集资金使用项目的董事会决议，于2001年5月11日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露；2002年5月28日召开2001年年度股东大会，审议通过了变更募集资金使用项目的董事会决议，于2002年5月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露。

　　三、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照(单位：人民币万元)

　　(一)投资项目的投资金额

　　(二)投资项目的经济效益情况

　　项目名称指标 投产年份 实际金额 承诺金额

　　2000年 2001年 2002年 2003年

　　1、热电联产扩建项目 利润总额 2000年底 0 2764.00 5567.00 5216.00 5710.70

　　2、130t/d连续蒸煮 利润总额 2000年 -- -- -- -- 1502.80

　　及洗选漂项目

　　3、100t/d碱回收项目 利润额 2000年 -- -- -- -- 未承诺

　　4、2.5万吨/年电脑 利润额 2000年 1344.36 1843.34 2872.63 2009.80 2272.00

　　打印原纸项目

　　5、2万吨/年打浆 利润额 1998年 -- -- -- -- 未承诺

　　改造项目

　　6、2万吨/年高级 利润额 2000年 797.53 1094.33 1622.00 1582.04 1645.00

　　书写纸项目

　　7、200t/d废纸脱墨 利润额 2003年 -- -- 未承诺

　　集中制浆项目

　　8、15万吨/年轻量 利润额 2003年 -- -- -- 4673.06 16000.00

　　涂布纸项目

　　造成差异的原因：

　　项目1：系根据产量情况，按当时市场价计算。实际该项目为生产配套项目，并不直接产生利润。

　　项目2、项目3、项目5、项目7：为公司生产的配套项目，并不直接产生利润。

　　项目4、项目6：2000年、2001年为尚未到达正常生产能力。

　　项目8：为2003年7月份投产。

　　四、与年度报告中有关募集资金的披露内容核对说明

　　经与公司2000、2001、2002、2003年度报告中有关募集资金的披露内容逐项对照，2000、2001、2002年报中相关披露内容与审核结果存在差异。差异原因为公司在披露2000、2001年年报时对200t/d废纸脱墨集中制浆项目、15万吨/年轻量涂布纸项目统计的数据为按工程形象进度披露，与财务数据存在差异；在披露2002年年报时，披露的为投资完成额，其中包括自筹资金投资部分。

　　公司研究认为，公司已按《招股说明书》的承诺，投资了热电联产扩建项目等项目，并取得了良好的经济效益；严格依照有关法律法规的要求，履行了改变募集资金投向的法定程序，并根据股东大会决议，放弃了部分项目的投资。公司前次募集资金实际运用情况与涉及公司信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

　　特此说明！

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　二○○四年七月二十六日上海证券报