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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会二OO四年第六次会议于2004年7月27日在深圳市福田区益田路江苏大厦A座26层公司会议室召开，出席会议的董事应到7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并形成如下决议：
鉴于本公司于2001年11月6日同深圳远望技工贸公司和普宁市海成实业有限公司（持有本公司36.99%股权的控股公司，于2002年8月迁址到深圳，并变更名称为深圳市升恒昌实业有限公司，以下简称“升恒昌公司”）签订《协议书》，为升恒昌公司以人民币1,600万元的价格受让深圳远望技工贸公司持有的深圳远望城多媒体电脑有限公司51％股权的支付条款承担连带支付责任，即如升恒昌公司无支付能力或不按期支付时，由本公司承担支付责任。
为履行该协议，升恒昌公司已向深圳远望技工贸公司支付股权转让款合计人民币800万元整。但由于该协议未根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续……违反上述规定的，其转让无效。”的有关规定报对外经济贸易主管部门履行审批手续，导致该协议尚未生效，且该协议在事实上也未得到有效的履行。本公司将该支付责任判断为尚未生效的、且实际上已经缺乏继续履行的基础和条件。因此本公司未在自2001年以来的定期报告、临时报告及有关资料中披露该事项。
该协议签订之日至本公告刊登之日起，已有近三年的时间，该协议书项下的股权转让也未获得政府有关部门批准，升恒昌公司至今尚未获得深圳远望城多媒体电脑有限公司51％的股权，更没有支付购股价款的责任。
因此，公司董事会认为，该协议由于未履行有关审批手续属于未生效协议，且目前已不存在继续履行的基础和条件。应本公司要求，升恒昌公司已向本公司出具承诺函，承诺采取措施终止本公司在该股权转让协议中承担的支付责任，并承诺在不迟于2004年8月30日向本公司拨付不低于人民币800万元，作为对本公司的保护措施。如本公司最终承担连带支付责任，则可以将该笔资金直接并无条件地用于承担支付的有关责任和义务之用途。
特此公告！
广东雷伊（集团）股份有限公司董事会
二OO四年七月二十七日
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