国投资源(000826)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、国投资源发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京桑德环保集团有限公司 （以下简称“桑德集团”）在湖北省武汉市签订了《关于合资成立湖北项目公司的协议书》；

　　2、公司与北京绿盟投资有限公司（以下简称“绿盟公司”）在甘肃签订了《关于合资成立甘肃金创绿丰环境技术有限公司的协议书》。

　　因公司的第一大股东为北京桑德环保集团有限公司，且绿盟公司为其控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，上述两项交易属关联交易。

　　公司于2004年7月28日召开了第四届十二次董事会，审议通过了关于公司拟与绿盟公司共同投资暨关联交易的议案及关于公司与北京桑德环保集团有限公司在湖北省武汉市共同投资成立合资公司暨关联交易的议案。

　　对上述关联交易事项进行审议时，除公司董事卞于贵先生因工作原因未能到会表决，与会其他非关联董事均参与了本次关联交易事项的表决，关联董事文一波先生、王求真先生及周希安先生回避了本次表决。

　　本次关联交易不需经公司股东大会审议。本次交易不需再经其他部门审批。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：北京桑德环保集团有限公司

　　法定代表人：文一波

　　注册资本：8000万元

　　注册地：北京市海淀区

　　企业类型：有限责任

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　北京桑德环保集团有限公司有限公司于2000年4月成立，北京市桑德环境技术发展有限公司出资5000万元，持股比例为62.5％；胡新灵出资1300万元，持股资比例为16.25%；王求真出资1300万元，持股比例为16.25％；文一波出资400万元，持股比例为5％。截止2003年12月31日，北京桑德环保集团有限公司总资产75006.54万元，净资产54534.25万元，主营业务收入69318.91万元，净利润13966.19万元。

　　公司名称：北京绿盟投资有限公司

　　法定代表人：张辉明

　　注册资本：6000万元

　　注册地址：北京市海淀区

　　企业类型：有限责任公司

　　公司经营范围：包括环保项目开发、投资等。

　　北京绿盟投资有限公司于2002年1月成立，股东方分别为北京桑德环保集团有限公司、北京桑德环境技术发展有限公司、王求真与胡新灵，其中：北京桑德环保集团有限公司出资4800万元，占有绿盟公司注册资本的80%；北京桑德环境技术发展有限公司出资1000万元，占有绿盟公司注册资本的16.66%；王求真及胡新灵分别各自出资100万元，分别占有绿盟公司注册资本的1.67%。

　　截止2003年12月31日，北京绿盟投资有限公司总资产7449.34万元，净资产6088.93万元，主营业务收入225.6万元，净利润82.87万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为：人民币2000万元，本公司在此次关联交易中投资总额为人民币400万元。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　1、合同主要内容为：

　　（1）公司与桑德集团在湖北省武汉市签订了《关于合资成立湖北项目公司的协议书》，该公司的注册资本为1000万元，其中：北京桑德环保集团有限公司以现金出资800万元，占合资公司注册资本的80%；公司以现金出资200万元，占合资公司注册资本的20%。

　　（2）公司与绿盟公司在甘肃签订了《关于合资成立甘肃金创绿丰环境技术有限公司的协议书》，甘肃金创绿丰环境技术有限公司的注册资本为1000万元人民币，绿盟公司以现金出资800万元，占合资公司注册资本的80%，公司以现金出资200万元，占合资公司注册资本的20%。

　　2、定价政策：

　　根据签署的协议，双方均以现金方式投资，投资金额与根据合资协议拟定的注册资本、各自投资比例计算的投资额一致，双方均无溢价投资的行为发生。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司在2003年5月完成资产置换后，主营业务已由磷化工业转向以市政给水、污水处理项目投资及固体废弃物处置设施投资、建设、运营等为主导的环保类行业。本次关联交易将进一步帮助公司充分利用北京桑德环保集团有限公司在相关行业的技术优势和行业地位，迅速拓展公司在国内特别是湖北、甘肃两地固体废弃物处置设施投资、建设、运营等相关领域的市场机会，为公司扩大业务范围、增强经营能力和盈利能力打下良好的基础。

　　本公司独立董事樊行健先生、刘延平先生，就上述关联交易发表的独立董事意见认为，公司上述关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易。

　　六、备查文件目录

　　1.公司第四届十二次会议决议。

　　2.公司独立董事对于本次关联交易的独立董事意见。

　　国投资源发展股份有限公司

　　董事会

　　二OO四年七月二十八日