茂名实华(000637)第四届董事会第七次会议决议公告

　　茂名永业（集团）股份有限公司第四届董事会第七次会议于二〇〇四年七月二十七日上午九时在广州市湖滨宾馆三楼东湖厅召开。应到董事七名，实际出席会议五名。公司董事孙绍德先生因出差无法出席会议，全权委托公司董事邵建聪先生代为出席，并对会议议案代为表决。公司监事会成员列席会议。会议由董事长邵建明先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

　　一、审议通过公司《2004年半年度报告及摘要》；

　　二、审议通过了关于增选袁素杰先生为公司独立董事的议案；（袁素杰先生简历详见附件1，独立董事候选人声明详见附件2，独立董事提名人声明详见附件3）

　　三、审议通过了变更公司名称的议案，公司名称拟变更为：广东海印永业（集团）股份有限公司；

　　四、审议通过修改《公司章程》的议案；（公司章程修正案详见附件4）

　　五、审议通过了关于邓国坚董事辞去公司董事职务的议案；

　　六、审议通过《投资者关系管理制度》的议案；

　　七、审议通过了关于召开2004年公司第二次临时股东大会的议案；

　　以上二至四项议案尚需提交2004年公司第二次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　茂名永业（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇四年七月二十七日

　　附件1

　　袁素杰先生简历

　　性别：男

　　出生：1960年

　　籍贯：广东省汕头市

　　学历：经济学硕士、高级会计师

　　成份：中共党员

　　简历：

　　1979年9月—1983年9月 中南财经政法大学 本科毕业

　　1983年9月—1994年10月 广东省电力工业局 副处长

　　1994年10月至今广东电力发展股份有限公司 副总经理

　　期间：1994年———1997年 中南财经政法大学 硕士毕业

　　现兼任：湛江电力、粤嘉电力、粤江电力、粤黔电力、阳清水电等多家公司董事。

　　附件2

　　茂名永业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人袁素杰，作为茂名永业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与茂名永业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括茂名永业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：袁素杰

　　二〇〇四年七月二十七日于广东省广州市

　　附件3

　　茂名永业（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人广州海印实业集团有限公司现就提名袁素杰为茂名永业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与茂名永业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任茂名永业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合茂名永业（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在茂名永业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括茂名永业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：广州海印实业集团有限公司

　　二〇〇四年七月十三日于广东省广州市

　　附件4

　　茂名永业（集团）股份有限公司

　　关于修改《公司章程》相关条款的议案

　　根据公司的实际情况，修改公司章程。修改内容如下：

　　原章程“第四条 公司注册名称：茂名永业（集团）股份有限公司

　　英文名称：MAOMING YONGYE （GROUP） CO., LTD.”

　　修改为“第四条 公司注册名称：广东海印永业（集团）股份有限公司

　　英文名称：GUANGDONG HIGHSUN YONGYE (GROUP) CO.,LTD.”

　　原章程“第十九条…公司股份由发起人股（含国家股、其它法人股）和社会公众股构成。”修改为“第十九条…公司股份由发起人股和社会公众股构成。”

　　原章程“第二十条 公司的股本结构为普通股总数为111,254,499股，其中

　　发起人国家股2928.8181万股，占股份总额26.33%；

　　定向法人境内法人股2693.9482万股，占股份总额24.21%；

　　法人股5622.7663万股，占股份总额50.54%；

　　社会公众股5502.6833 万股，占股份总额49.46%。”

　　修改为“第二十条 公司的股本结构为普通股总数为111,254,499股，其中

　　法人股5622.7663万股，占股份总额50.54%(其中广州海印集团实业有限公司持有2928.8184万股，其余法人股2693.9479万股)；

　　社会公众股5502.6833 万股，占股份总额49.46%。”

　　原章程“第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。国家股由茂名市财政局持有。法人持有的股份应由其法定代表人行使权利，如法定代表人授权代理人代表行使权利时应出具法定代表人的书面授权委托书。”中删除“国家股由茂名市财政局持有。”

　　原章程“第四十二条（十）对发行公司债券作出决议；”修改为“第四十二条（十）对发行公司股票（含增发、配股）、债券或其他证券作出决议；”

　　原章程“第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”修改为“第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，公司须聘请律师出席并进行见证，也可以进行公证。”

　　原章程“第一百零一条（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；”修改为“第一百零一条（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票（含增发、配股）、债券或其他证券及证券上市方案；”

　　原章程“第一百五十四条……[4]财务状况变动表（或现金流量表）……中期财务报告包括上款除第[3项]以外的会计报表及附注。”修改为“……(4)现金流量表；……中期财务报告包括上述除第3项以外的会计报表及会计报表附注。”

　　茂名永业（集团）股份有限公司

　　二〇〇四年七月二十七日