完善公司治理任重道远

　　“以股抵债”解决大股东欠款问题，并不是什么很“新鲜”的“创意”。相关监管部门与业内人士早已达成共识。在56号文件中已明确规定：上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。但在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿。电广传媒无疑作出了有益的探索。

　　以全体股东为本的意识

　　从电广传媒“以股抵债”预案的一些技术细节，我们也不难看出，公司及其大股东高管层对中小股东权益的尊重。公告显示，电广传媒本次“以股抵债”的合计金额为5.3936亿元，其中大股东及其关联方欠款本金5.0062亿元，以3年期银行存款利率计算的借款利息费用合计3863.42万元，基本做到了“还本又付息”。应该说，大股东及其关联方的“还帐”是较为彻底的。

　　本次“以股抵债”确定的股份价格还是含权价格，抵债股份核销后，大股东不再享有已核销股份的未分配利润、资本公积及其他利益，该部分利润及利益由核销以后的公司全体股东按持股比例共享。

　　让独董真正独立

　　我国的“独立董事制度”虽然已经运行三年多了，但如何做到让独立董事真正独立，还是摆在我们面前的一个重大课题。独立董事不独立或者说独立董事成“花瓶董事”的现象，还比较普遍地存在。作为本次电广传媒“以股抵债”整体方案的一部分，公司特别设立了“独立董事公开征集投票表决权”程序。独立董事可就其本人的意见向全体股东公开征集“同谋”或是直接受托代为股东投票，最大限度地发挥了独立董事的作用。

　　参加过上市公司股东大会的投资者都知道，由于路途、时间、表决效果等方方面面的原因，中小股东“散兵游勇”式地参加股东大会的意义并不大。于是乎，一些上市公司的股东大会只不过是范围比“十大股东”稍大一点的“大股东会”。前些年，一些上市公司甚至把股东大会开成了“职工大会”，给不当班的职工“放假”一天来“凑”股东大会的“热闹”。最近，随着一批批共同基金公司与私募基金的发展，股东大会也有成为“国有大股东或法人大股东+基金公司大股东”为主的“大股东会”。如何避免把股东大会开成“大股东会”或“职工大会”，也是改善我国上市公司治理的一大课题。

　　据2003年年报显示，电广传媒2003年末股东户数为66537户；截至2004年6月30日，公司股东户数已降至61708户。尽管有所下降，但要让6万多户股东均参加或派代表参加股东大会是不现实的。要尽可能地扩大股东参会投票的百分比，推行“公开征集投票表决权制度”无疑是解决途径之一。不仅可以让独立董事公开征集投票表决权，也可以让更多的中小股东代表公开征集投票表决权。考虑到独立董事相对来说知名度较高，又受到方方面面的监督，让独董公开征集表决权，无疑是较佳的选择之一。

　　在充分肯定电广传媒及其大股东高管层意识、胆略与魄力的同时，我们也应该看到，公司在继续完善治理结构、防止大股东再次占用上市公司款项方面，还有很多工作要做，可谓任重而又道远。

　　大股东仍占绝对控股地位

　　根据公司2004年半年报及本次“以股抵债”公告，我们不难计算出，即使在本次以股抵债方案实施后，原大股东“湖南广播电视产业中心”持股比例为35.92％，仍然占绝对控股地位。如果中小股东无法联合投票表决，可以说，“湖南省广播电视产业中心”仍有“一票否决权”。因此，如何防止大股东再次侵占上市公司资金，是摆在公司高管层以及广大中小股东面前的一大课题。

　　电广传媒董事长龙秋云在接受媒体采访时表示，将在《公司章程》中增加保护社会公众股东利益、禁止违规资金往来、规范关联交易、以及在发生大股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时公司获得赔偿的制度安排等条款，来进一步防范大股东占用公司资金；公司董事会还制定了专门的《关联交易管理办法》，以便通过严格的关联交易审核程序对控股股东进行特别限制；在本次“以股抵债”方案中，公司要求大股东作出了公开的书面承诺：“不利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用公司资金，不从事任何损害公司及其他股东利益的行为。”但能否把这些举措真正落到实处，还需要通过时间来检验。

　　笔者认为，对于中小股东来说，除了通过合法渠道积极参与公司决策外，还应更多地依靠法律手段，更加积极主动地维护自已的权益。相关监管部门也应为投资者营造可操性更强的法律环境，来进一步加强对中小股东利益的保护。