以股抵债药效多大？ 如何给股权定价是关键

　　晨报记者华笑丛

　　昨日，管理层为解决“大股东占款”这个股市沉疴下了一贴药——以股抵债进入试点。这贴药会起效吗？药效又会有多大？投资者无不拭目以待。

　　能否起效难定论

　　“与其让大股东的欠款烂在那里，还不如通过以股抵债的方式予以解决，多少也能给大股东一些教训。”申银万国的桂浩明表示，一方面，通过以股抵债，大股东的股权被注销，上市公司的每股经营指标将随之上升，另一方面，由于担心自己的发言权减少，大股东侵占上市公司的行为也会有所收敛。

　　和讯投资的潘敏立则认为，以股抵债只是一个账面游戏。以股抵债虽然提高了上市公司的每股收益，但公司的净资产缩水了，缺现金的问题还是没有解决，公司的经营状况不会有任何改变，很可能今年抵债，明年就亏损。如果亏损了，缩股反而导致每股亏损额加大。潘敏立不无忧虑地表示，大股东的股权原先不能流通，如今以股抵债了，其实变相得到了变现机会。投资者不要轻易被迷惑。

　　海通证券张崎认为，在资产负债表上，大股东占款计入“其他应收款”科目，现在这笔账要核销，以权益项下的股本、资本公积金和未分配利润抵冲。虽然以股抵债可以减少股本，进而提高上市公司的每股收益和净资产收益率，但不会增加公司的净利润。对于上市公司来说，不能得到一分钱的现金收入，反而少了以前可以收取(哪怕仅仅在会计报表上显示)的资金占用费；对于大股东来说，由原先非法占用上市公司资金变成了“合法占有”，甚至还可继续控制上市公司。

　　如何定价是关键

　　其实，以股抵债最终能否起效，全都取决于如何定价。

　　潘敏立指出，如果定价不合理，以股抵债还可能造成新的问题。上市公司设立之初，大股东的持股成本就很低，加上历年分红、转增等，其持股成本进一步降低，而流通股股东却是溢价参与公司首发和再融资的，对净资产作出极大贡献。如果以净资产值作为价格标准，就太便宜大股东了，更何况现在很多上市公司的净资产都有水份。

　　经济学家韩志国认为，如果操作不到位，可能出现3种“走偏行为”：大股东通过“以股抵债”的机会继续通过各种方式侵占流通股股东权益；一些“隐性”的资金侵占行为利用这个机会，大量转化为“显性”侵占；大股东利用虚假财务、虚假业绩和虚假资产乘机“高溢价”套现。

　　张崎对净资产定价方式也颇有异议。他表示，按理，大股东如无钱偿债，可通过拍卖股权的方法，以拍卖所得现金来抵债，如以净资产定价，拍卖时这些股权能否有人接盘，就要打上问号。因此，以净资产定价值得商榷。

　　桂浩明认为，以净资产定价应该是最通用的做法，但对于净资产额，应该由中介机构重新进行评估，注资不实或有水份的应予扣除。另外，如果大股东一开始就大量占用上市公司资金，被占用资金的利息和时间成本也应算入债务总金额中。

　　证监会有关人士提出，上市公司以股抵债方案必须由三分之二以上的非关联股东通过，但潘敏立认为，其他大股东与欠款股东有无关联关系或合作关系，很难监控，实际上，以股抵债利益关系最大的是流通股东，应该由流通股东进行分类表决。

　　会否群起来效仿

　　电广传媒(资讯 行情 论坛)已经揭开了以股抵债的序幕，但就在同一时间，三九医药、莲花味精(资讯 行情 论坛)却否认了近期有以股抵债的打算，接下来，以股抵债究竟会否在大股东占款公司中大量实施？

　　潘敏立表示，此前，市场一直传言有4家公司是以股抵债的试点单位，想必管理层要先看看试点效果，再决定是否大量推行。她认为，如果单纯以净资产值作为价格的话，大股东显然是有利可图的，这样的话，或许一些上市公司还会争着实施以股抵债。

　　桂浩明则认为，在大股东欠款公司中，有很多公司的大股东持股已经被质押或冻结，这类公司，显然是难以实施以股抵债的。

　　参考公司经审计的报表、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，在中介机构专业意见基础上，合理形成以股抵债价格，最终由股东大会批准。

　　由出席会议的非关联股东或其代理人所代表股权三分之二以上通过，独董可征集投票权。

　　在公司章程中明确保护社会公众股东合法权益的公司治理原则，增加大股东或实际控制人侵占行为损害公司及社会公众股东利益时，公司及社会公众股东应获得赔偿的条款。