大股东及其关联方占用上市公司资金已成为证券市场的一大顽疾。统计显示，目前我国有近半数的上市公司存在大股东或关联方拖欠债务现象，资金被占用总额近1000亿，面对如此沉重且颇为棘手的关联欠款问题，市场亟待通过金融创新的方式破解难题。

    值得欣慰的是，电广传媒(资讯 行情 论坛)率先在此问题上展开了

蔡依琳演唱会票价1元? 法拉利版奥林巴斯现身 海纳百川 候车亭媒体 财富之旅诚邀商户加盟

积极而有效的尝试，公司董事会日前计划通过“以股抵债”———即控股股东用所持有的股份抵偿对电广传媒债务的方式一次性清偿5.39亿的欠款。此举不仅是证券市场上的一次重大金融创新，并对其他上市公司解决关联欠款问题也具有积极的指导意义。为此记者采访了电广传媒董事长龙秋云先生，请他就公司此次“以股抵债”的设计方案，定价原则，企业制度安排及公司未来发展前景等问题进行了解析。

    金融创新迫在眉睫

    记者：公司如何想到通过“以股抵债”的方式来解决大股东及关联方占用上市公司资金的问题？这一方案推出的背景是什么？

    龙董事长：湖南广播电视产业中心是公司的控股股东，为贯彻湖南省政府大力推进广播电视产业发展的战略规划，中心自1999年以来，在广播影视基本建设及设备添置、节目制作等方面进行了大量投资。由于资金紧张，产业中心在投资和建设过程中直接或间接占用了公司的大量资金，形成了对公司的巨额负债。这些负债的存在影响到了公司的正常经营和发展，也有损于公司及广大股东的利益，为此公司一直在积极探索解决的办法。

    经过我们的努力，产业中心先后通过现金等方式偿还了部分债务。但由于产业中心自身的资金实力有限，可用于偿还债务的资产质量又不太理想，导致产业中心对上市公司的资金占用问题迟迟未得以圆满解决，对此我们一直在寻求新的渠道和办法来解决此问题。2003年9月，中国证监会和国务院国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，今年上半年国务院也出台了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，都积极鼓励采取多种方式解决大股东及其关联方占用上市公司资金的问题。在此情况下，公司成立了专门小组研究解决方案，探索确定采取“以股抵债”的创新方式来解决大股东及其关联方对上市公司资金的占用问题。

    记者：能否介绍一下公司“以股抵债”方案的基本情况？定价方案是如何制定的？

    龙董事长：公司本次“以股抵债”合计金额为人民币5.3926亿元，其中大股东及其关联方占用公司资金总额为5.0062亿元，以3年期银行存款利率计算的资金占用费合计3863.42万元。在定价方面，考虑到保护中小股东的利益，公司及控股股东分别聘请了独立评估机构及独立财务顾问机构对公司价值进行了公正估值，初步确定了“以股抵债”每股单价为7.15元/股，而截止2004年6月30日，公司股票每股净资产为7.12元/股；抵债股份数量为75,421,022股，该抵债股份价格和数量尚待报国资委和公司股东大会批准。在股东大会审议通过并报中国证监会核准后，公司将对抵债股份进行注销。

    充分保障中小股东利益

    记者：在“以股抵债”方案中，电广传媒是否考虑到保障中小投资者的利益，具体体现在哪些方面？

    龙董事长：我们在设计方案中充分考虑到保护中小投资者的利益。

    首先，我们在定价原则上就坚决强调“公正”原则，公司与控股股东分别聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构，对公司价值进行第三方公正估值，并出具了公司价值分析报告和估值报告。公司在参照目前上市公司非流通股转让的价格情况以及公司的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价的情况下，充分考虑公司广大中小股东的利益，与大股东协商后初步确定每股单价为7.15元，当然这个价格还需要报国资委批准、电广传媒股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可生效。

    其次，我们对产业中心近三年所占用的资金不论时间长短，全部按3年期银行存款利率收取资金占用费，远远高于市场中上市公司一般以1年期银行存款利率收取的标准。

    第三，本次“以股抵债”确定的股份价格为含权价格，股份核销以后，产业中心不再享有已核销股份的未分配利润、资本公积及其他利益，该部分利润及利益由核销以后的公司全体股东按持股比例享有。

    第四，产业中心将在公司临时股东大会上回避表决，公司的中小股东可以在股东大会上就此方案充分表决，也可以通过向公司独立董事授权的方式参与表决。而最重要的一点，就是通过此次“以股抵债”，公司的财务结构、治理结构均将发生积极的变化，这对广大中小股东来说是一个长远的利益保护。

    记者：我们知道，大股东及其关联方的资金占用对上市公司的经营业绩及财务费用等方面是有很大影响的，那么本次“以股抵债”方案实施后，公司在这些方面将会有什么样的变化？

    龙董事长：大股东实施“以股抵债”方案时本身不会对公司的现金流产生影响，但对公司的治理结构、每股收益、净资产收益率等方面会产生积极的影响。在公司治理结构方面，本次“以股抵债”的总股数为7542.10万股， “以股抵债”后，产业中心的持股比例由50.31%下降到35.92%，而流通股东的股份比例也由45.67%上升到58.89%，公司的治理结构将得到改善。另一方面，“以股抵债”方案实施后，公司2004年中期的每股收益将由0.09元上升到0.12元，上升了29.03%，净资产收益率也由1.33% 上升到1.72%，上升了29.09%。而更为主要的是，本方案的实施可彻底解决产业中心对上市公司的资金占用问题，有利于上市公司经营业绩的稳步增长和长期发展。

    杜绝占款事件再次发生

    记者：由您上述介绍的情况来看，此次“以股抵债”能够一次性解决大股东及其关联方过去占用公司资金的问题，那么公司又将通过什么措施来杜绝日后大股东占用公司资金事件的再次发生呢？

    龙董事长：我们主要是通过制度的建立来防止日后此类事情的再次发生的。

    首先，我们将在《公司章程》中增加保护社会公众股东利益、禁止违规资金往来、规范关联交易、以及在发生大股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时公司获得赔偿的制度安排等条款。

    其次，公司董事会制定了专门的《关联交易管理办法》，从关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序、关联交易审核委员会及其职责、对控股股东的特别限制、法律责任等方面对公司的关联交易行为作了明确而具体的规定。

    再次，我们将在董事会下设关联交易审核委员会，对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。公司与控股股东及其关联方发生的交易金额在300万元以上的所有关联交易，将在提交关联交易审核委员会审核通过后，方能提交董事会和股东大会进行审议。

    最后，在本次“以股抵债”方案中，公司要求大股东做出了公开书面承诺：“不利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用公司资金，不从事任何损害公司及其他股东利益的行为。”相信通过以上的几条措施，能够很好地杜绝大股东占用资金情况的再次发生。

    现有产业格局不会改变

    记者：公司目前的主业经营情况如何，会不会因为“以股抵债”方案的实施而改变公司在产业上的经营方向？

    龙董事长：公司经过几年的发展，目前已经进入了平稳发展时期，构建了“广告、节目、网络”三位一体的主营业务结构。实践证明，这是一个相互依存、协同发展的黄金格局，是电广传媒在传媒市场的核心竞争力所在。

    广告经营是电广传媒的支柱产业。广告分公司独家代理中国湖南电视台六大频道和湖南广播电视报的全部广告业务，占据湖南省广告市场60%以上份额。公司依照“来自媒体、依托媒体，服务媒体，激活媒体”的经营理念，积极支持湖南电视台整合与开发稀缺频道资源、栏目资源，组织大规模媒介推广暨广告招商活动，极大地提升了湖南电视媒体知名度和整体竞争力。丰富的媒体资源为吸引广告客户和开展广告经营创造了良好条件，形成了“以节目带动广告经营、以广告经营促进节目发展”的良性运作格局。同时，公司的其他媒体广告代理、品牌广告代理及广告策划、制作快速发展，业务领域已由区域市场与单一湖南电视媒体向全国市场与立体媒介资源辐射和转移。通过以上措施，公司广告业务发展迅速，经营收入从1998年公司股票发行时的2.3亿元上升到2003年的7.15亿元，2004年上半年更是取得了高速发展，已实现广告收入5.48亿元。

    记者:节目制作也是电广传媒的强项，这些年公司拍摄了许多脍炙人口的优秀剧目。这方面业务发展情况如何呢？

    龙董事长：节目制作是电广传媒的另一重要主营业务，内容制作和内容提供是构建公司核心竞争力的关键所在。基于对全球影视节目巨大的市场潜力及自身优势的把握，公司充分发挥自身市场化运作机制的优势和较为雄厚的资本优势，不断加大对节目内容制作及媒体资源的投资，形成了相对完整的产业链。在策划、制作上，节目分公司致力于专业化、精品化的发展思路。近年来公司投拍的《绝对权力》、《乾隆王朝》、《非常公民》、《白领公寓》等十多部300多集电视剧，取得了平均净收益率20％以上的投资收益。近期，公司拍摄制作的古装剧《宫廷画师郎世宁》、现代剧《有泪尽情流》、《军人机密》、古装武侠剧《风云2》等已基本完成，预计下半年将迎来公司所拍电视剧的播出高潮。经过四年的发展，节目分公司年生产电视剧的能力已达到了200多集，建立了面向全国、辐射海外的强大的营销网络，公司品牌效应和市场竞争力逐步显现出来。

    记者：那么在公司“广告、节目、网络”三位一体的主营业务结构中，有线电视网络占据一个什么地位呢？

    龙董事长：有线电视网络业务是公司未来主要利润增长点之一。公司利用募集的资金，目前已完成了对湖南省11个市（州）和22个县的网络投资，拥有有线电视网络用户160万户，初步实现了全省城域网大联合，为网络业务今后的大发展创造了良好的条件。公司在网络整合、改造的基础上，还积极推进网络改造建设和新业务开发，稳步开展网络增值业务，在经济基础较好的城市逐步推广加密电视、数字电视等业务。

    公司的其他业务目前也在蓬勃发展，具体的情况我就不一一详述了，投资者可以仔细阅读我们的2004年中期报告。总之，公司的主业经营相对较为稳定，“以股抵债”方案的实施将使公司轻装上阵，更有利于公司主业的拓展。

    记者：公司完成“以股抵债”工作后，公司将有何发展计划？

    龙董事长：公司将把本次“以股抵债”进行资产和资本结构调整作为新的发展契机，根据公司所处行业状况和企业实际情况，重新制订企业发展规划和战略.在资产重组、债务重组、人员重组、管理重组等方面，公司将采取更加系统和全面的措施，减轻历史包袱，提高公司资产的盈利能力和优化资产质量，为公司今后发展带来积极的影响，重塑公司的资本市场形象。

    在业务发展方面，公司将继续立足传媒主业,积极拓展“广告、节目、网络”三大主业的发展空间，调整三大主业的收益结构，提高网络业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。以拓展传媒主业空间为目标开展资本运营，通过兼并收购等多种方式，整合优良的传媒资源，不断培育新的利润增长点，实现公司的良性扩展和稳健发展，使公司成为在中国乃至全球都颇具实力的大型传媒集团。

    记者：请具体谈谈。

    龙董事长：具体而言，公司将在广告业务经营方面不断更新经营思路和经营手段，积极开拓业务新领域：强化品牌客户资源的开拓，跟踪有市场潜力、行业优势的成长型企业，结成战略合作关系，形成强大的客户资源网络；突破地域经营局限，完善以北京、广州韵洪广告公司为两翼，向上海及全国其他市场辐射的市场开拓格局，进一步巩固和加强在同业中的地位。节目制作方面，公司将充分发挥品牌、机制、人才和资金上的优势，在不断打造业内知名品牌的同时，不断提升节目业务的盈利能力。在做大国内市场的基础上，加强与国际传媒公司的交流，积极开拓国际市场。有线电视网络方面，公司将充分发挥自身所处广电行业的优势，加大对有线电视网络的投资力度。在已大规模地投资介入湖南全省的有线电视网络的基础上，通过对该网络的技术改造和升级,确保电视节目传输等基本业务稳步推进，积极利用网络开展数字电视、加密收费电视、宽带数据、视频点播，电子商务等增值业务，使有线电视网络成为公司最具发展潜力的核心业务。

    在资产的重组和优化方面，公司将从提高资产盈利能力，实现股东权益最大化的角度出发，进一步采取切实可行的措施，调整公司资产结构，重组公司有关的同质业务，剥离或终止没有竞争优势的业务，严格控制固定资产的无效增长，加速处理、盘活现有固定资产资源，提高资产使用效率。

    采访结束了，龙秋云还显得意犹未尽。他说，以此次“以股抵债”为契机，公司还将进一步完善法人治理结构，加强制度建设，提升管理水平，通过有效的约束和制衡制度，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度：努力建立高效的组织管理体系和科学的集团公司运作机制，完善管理信息系统，加强管理的同时，为分子公司提供快捷有效的服务支持；进一步规范财务管理，严格控制费用，加强审计监督，防范经营风险；深化经营计划和预算管理，加强执行情况检查；推进人力资源的开发、引进、培训和绩效考核管理，建立有效的激励约束机制，形成层次合理的适应公司发展需要的人才结构；加强企业文化建设，增强公司凝聚力，充分发挥员工的创造性和积极性。