海南航空股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　海南航空股份有限公司(以下称本公司)拟与海航集团财务有限公司(以下称海航财务) 签署《金融服务协议》。同意由海航财务向本公司及本公司控股子公司提供其经营范围内的金融服务。

　　由于海航财务为本公司关联方，所以此次签订《金融服务协议》构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　海航集团财务有限公司，本公司股东海航集团有限公司之控股子公司。注册资本3亿元，注册地：北京；法定代表人：杨巨才。经济性质：有限责任。

　　公司主要经营范围为吸收成员单位三个月以上期限的存款；对成员单位发放贷款；办理对成员单位的委托贷款；办理同业拆借等业务。

　　海航集团财务有限公司前身为中新集团财务有限公司(以下称中新财务)，该公司成立于1993年10月27日，注册资本为人民币5000万元。

　　2004年4月，海航集团财务有限公司注册资本由原来的10000万元增加至30000万元。

　　具体情况可见本公司四届五次董事会决议公告。

　　三、关联交易标的介绍

　　本公司与海航集团财务有限公司签订的金融服务协议的主要内容为：

　　(甲方为本公司，乙方为海航集团财务有限责任公司)

　　(一)、金融服务业务

　　1、在乙方不时获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方不时的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：

　　(1)吸收3个月以上定期存款；

　　(2)提供贷款及融资租赁业务；

　　(3)办理产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；

　　(4)办理商业汇票的承兑及贴现；

　　(5)办理委托贷款及委托投资；

　　(6)承销企业债券；

　　(7)办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；

　　(8)提供担保。

　　2、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：

　　(1)在乙方的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；

　　(2)在乙方的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行；

　　(3)除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　3、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　(二)、资金统一结算业务

　　1、针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可给予乙方指示，通过乙方进行。

　　2、乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。

　　3、除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

　　(三)、综合授信业务

　　1、通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授信业务。

　　2、授信的范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。

　　3、甲方在综合授信范围之内的用款、提款，乙方将不再单项审批，直接办理相关用款、提款手续。

　　在乙方的综合授信之下，根据存贷比要求，甲方应对乙方的结算量及其它方面的资金需求给予满足。

　　四、进行上述关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　财务公司是指依据《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务，以中长期金融业务为主的非银行金融机构。

　　通过与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》，有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事柯德铭、杨辉、王知认为：上述关联交易经四届七次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。

　　海南航空股份有限公司董事会

　　二○○四年七月二十八日上海证券报