管理层批准“以股抵债”试点 电广传媒首家尝鲜

　　管理层批准“以股抵债”试点

　　最近市场热烈讨论的大股东“以股抵债”问题，昨日有了来自最高管理层的消息———证监会、国资委原则同意大股东“以股抵债”方案。

　　昨日下午，中国证监会、国务院国资委有关负责人就采取有效措施纠正控股股东侵 占上市公司资金行为相关问题举行了新闻发布会。有关负责人表示，中国证监会与国务院国资委认真研究了有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决大股东侵占上市公司资金问题的方案，原则同意进行“以股抵债”试点。

　　而今日，首家“以股抵债”的上市公司也同时产生，这就是电广传媒(资讯 行情 论坛)。电广传媒今日发布公告称，公司昨日召开股东大会，通过了“以股抵债”的方案。据新华社本报综合名称解释以股抵债

　　所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实选择的途径。新闻背景一7成亏损公司有占款

　　中国证监会、国务院国资委有关负责人昨日在新闻发布会上披露，大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。

　　控股股东侵占上市公司资金的行为，直接侵害了上市公司和投资者的利益。侵占行为严重影响了上市公司的正常经营，导致一些上市公司陷入经营困境。

　　据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70%存在控股股东侵占资金行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。一些控股股东从损害上市公司和社会公众投资者利益的侵占行为中获取不当利益，如不及时纠正，将会破坏证券市场存在和发展的基础。新闻背景二以股抵债呼声高

　　近期，莲花味精(资讯 行情 论坛)的小股东李凯状告大股东莲花集团长期占用上市公司巨额资金不还引起市场关注，莲花味精在答辩状中振振有词地表示，大股东占用上市公司资金是中国上市公司特有的普遍现象，并以此为理由拒绝出庭。在公司其后发布的公告中，大股东莲花集团表示愿意以股抵债。

　　除了莲花味精，三九医药、华北制药(资讯 行情 论坛)、电广传媒等公司的大股东均提出了以股抵债的方案。

　　昨日，证监会、国资委有关人士表示，中国证监会与国务院国资委近期认真研究了有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决侵占问题的方案，原则同意进行“以股抵债”试点。据新华社核心内容“以股抵债”四原则

　　证监会、国资委有关人士昨日表示，以股抵债是以纠正控股股东的侵占过错行为为前提，应当严格遵循公开、公平、公正的“三公”原则，试点企业应当做好以下制度安排：

　　1、在中介机构专业意见的基础上，合理形成以股抵债价格。

　　“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。

　　2、强化充分的信息披露，切实保护股东、债权人等利益相关者合法权益。

　　在实施以股抵债中，要求有关方面及时、完整、准确披露相关信息，执行《公司法》有关对债权人告知义务，保证各利益相关者在公开、公平、公正的原则下自愿行使权利。

　　3、保障非关联股东充分行使表决权。

　　根据《公司法》的有关规定，股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东应当回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。为鼓励、支持中小股东行使表决权，上市公司独立董事将向社会公众股东公开征集投票权。

　　4、在公司章程中明确保护社会公众股东合法权益的公司治理原则，做出根除继续发生占用的制度安排。

　　增加有关在因大股东或者实际控制侵占行为损害公司及社会公众股东利益时，公司及社会公众股东应该获得赔偿的条款。

　　针对“以股抵债”试点工作，中国证监会和国务院国资委制定了严格、有效的监管措施，遵循具备条件、方案成熟的先行试点原则，确定试点企业。据新华社声音潘多拉之盒打开了？

　　中国证券市场发展十年来，控股股东采用种种手段侵占上市公司资金资产的行为屡禁不止，且有越演越烈之势，已成为证券市场的顽疾。尽管监管部门采取了种种应对措施，但收效甚微。

　　中国证监会、国资委此番认可“以股抵债”方式解决侵占上市公司资金问题的方案及试点，实质上是以一种新的方式打开了国有股减持的潘多拉之盒。回顾国有股减持以来的风风雨雨，“以股抵债”是否有助于在保证中小股民利益的前提下解决国有股减持问题还难以预料。

　　另一方面，一旦“以股抵债”形式得以流行，是否会导致控股股东侵占上市公司资金资产时更加有恃无恐？从而更不利于中小股东利益的保护？惟有在推行“以股抵债”试点过程中解决了这些问题，我们才能说“以股抵债”是中国证券市场的福音，或者说，是一个开始彻底解决历史遗留问题的转折点。

　　据新浪财经本报综合链接部分有占款的公司

　　神马实业(资讯 行情 论坛)（600810，昨收盘6.40元）大股东占款近8亿元，公司表示拟采取定向回购、国有法人股股权转让等方式彻底解决控股股东占用公司资金问题。

　　江苏索普(资讯 行情 论坛)（600746，昨收盘4.62元）大股东占款近1.33亿元，大股东表示在优先使用现金偿还的前提下，使用非现金资产抵偿欠款。

　　华北制药（600812，昨收盘5.49元）大股东占款6.7亿元，大股东表示将积极解决占款事宜。

　　阿继电器(资讯 行情 论坛)（000922，昨收盘4.08元）大股东占款12亿元，公司表示今后将不再增加新的大股东资金占用，并采取一切必要的措施，降低大股东占用额。

　　莲花味精（600186，昨收盘3.73元）大股东占款11亿元，大股东表示愿意以股抵债，目前未有进一步解决方案出台。 （刘锦旭整理）