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新华社记者 张旭东 发自北京
中国证监会和国资委7月27日称，为积极解决我国证券市场中的历史遗留问题，证监会与国资委近期已认真研究了有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决侵占问题的方案，原则同意进行“以股抵债”试点。据记者了解，证券市场中首家上市公司“以股抵债”的试点方案即将推出。
所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实选择的途径。
证监会、国资委有关负责人27日回答记者提问时表示，大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。根据上市公司2003年年度报告统计，控股股东及其它关联方通过非经营性方式侵占上市公司资金的余额大约为577亿元。
针对“以股抵债”试点工作，证监会和国资委制定了严格、有效的监管措施，遵循具备条件、方案成熟的先行试点原则，确定试点企业。目的是通过试点工作总结经验，完善“以股抵债”规则，使之成为解决历史形成的侵占问题的有效措施之一。
证监会、国资委有关负责人称，“以股抵债”试点是积极探索解决资本市场前进中的问题的重要举措之一，也是一项多管齐下、综合治理的系统工程，需要包括社会公众股东、上市公司、控股股东、地方政府和媒体在内的有关方面的共同努力。
证监会、国资委有关负责人称，“以股抵债”是以纠正控股股东的侵占过错行为为前提，应当严格遵循公开、公平、公正的“三公”原则，采取切实有效措施充分保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益。因此，在“以股抵债”试点工作中，试点企业应当做好以下制度安排：
1、在中介机构专业意见的基础上，合理形成以股抵债价格。“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。
2、强化充分的信息披露，切实保护股东、债权人等利益相关者合法权益。在实施以股抵债中，要求有关方面及时、完整、准确披露相关信息，执行《公司法》有关对债权人告知义务，保证各利益相关者在公开、公平、公正的原则下自愿行使权利。
3、保障非关联股东充分行使表决权。根据《公司法》的有关规定，股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东应当回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。为鼓励、支持中小股东行使表决权，上市公司独立董事将向社会公众股东公开征集投票权。
4、在公司章程中明确保护社会公众股东合法权益的公司治理原则，作出根除继续发生占用的制度安排。增加有关在因大股东或者实际控制侵占行为损害公司及社会公众股东利益时，公司及社会公众股东应该获得赔偿的条款。
《国际金融报》 (2004年07月28日 第一版)
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