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A公司以转让少量股份方式股改后想申请上中小企业板块，B公司控股股东变化后想到香港创业板上市——A、B公司是否符合上市条件
问：我公司是一家民营投资集团，1999年以86%的持股比例投资控股了一家生产终端设备的高科技企业（A公司）。A公司的注册资本为3000万元，股权结构除我公司为法人股东外，其余三家均为自然人股东。A公司自1999年以来，经营主业、股权结构
和管理层未曾发生过变化。2003年的销售收入为1.5亿元，净利润近3000万元，已连续四年盈利。我公司现计划对A公司进行股改并申请在中小企业板块上市。股改的方式是控股股东将其3%的股份分别以1%比例转让给A公司的总经理和两位副总经理，根据有关规定，A公司是否也要等股改满三年后才能正式提出上市申请？上市辅导应在何时进行？具体辅导哪些内容？
2004年4月，我公司又以51%的持股比例投资控股了一家早在2001年就已完成股改的系统集成企业（B公司）。B公司2003年的营业收入为1.2亿元，净利润1600万元。2004年B公司的净利润有望达到2000万元。我公司亦计划将B公司申请到香港创业板上市。请问B公司目前的状况是否符合香港创业板的有关上市规则？
答：2003年9月19日，证监会下发了“关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知”（证监发行字[2003]116号）。通知规定：自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年；国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制；发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。
根据以上规定，A公司此时进行股改，由于不是从有限责任公司整体变更为股份有限公司，而是通过股权转让，使公司的发起人达到5个或以上，从时间限制来看，应该要等满三年后才能提出上市申请。但鉴于A公司4年多来，实际控制人和管理层一直未发生任何变化，主线业务突出且业绩优秀，期间亦无资产重组、收购兼并、公司合并或分立、重大关联交易等行为。本次股改方式，只是象征性地将少量股份转让给内部管理高层，对公司并无不利，反而有利于管理层的稳定。因此，我们认为，上述规定不影响A公司的上市申请，A公司可按计划聘请保荐人和财务顾问即时进行股改，在改制完成后就可正式开始上市辅导工作。辅导内容主要包括如下几个方面：1）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东进行有关法律、法规的学习、培训和考试；2）检查公司设立及其历次股改演变是否合法和有效；3）检讨公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规；4）建立独立完整的公司人事、财务、资产及产供销体系；5）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实行规范运作；6）依照股份公司会计准则建立健全公司财务会计制度；7）建立健全公司决 策机制和内部控制制度，实现有效运作；8）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；9）规范公司和控股股东及其他关联方之间的关系。
香港联交所对境内企业以H股形式申请到创业板上市没有股改期和辅导期的限制，但要求企业须有24个月的活跃业务记录，并且主营业务单一和有清晰的业务发展方向及目标。尽管联交所有企业在活跃业务记录期间须在基本相同的管理层及拥有权下运营的要求，但特殊情况下，联交所也会批准控股股东发生变化的上市申请。B公司如果自2001年股份公司成立时就已专注于某项核心业务（包括主营业务的周边业务），并且在被贵公司收购后，依然从事其原有主营业务，其上市申请有可能被接受，具体细节可向专业投资机构咨询。
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