近期以来，监管风暴一阵紧似一阵，从4月中的合肥监管会议后，便开始了令信托公司“人人自危”的交叉互查。近日，一份措辞严厉的监管通知———《关于进一步加强信托公司监管的通知》（银监会（2004）46号文件（简称“46号文件”），又在业界掀起阵阵波澜。

    关联交易全面受限

蔡依琳演唱会票价1元? 法拉利版奥林巴斯现身 海纳百川 候车亭媒体 财富之旅诚邀商户加盟

    据悉，该文件具体为十一条规定，对机构监管、信托业务监管、投资业务监管、异地集合资金信托业务的监管、关联交易监管、信息披露等都提出了具体的要求，并督促信托投资公司建立完善的法人治理结构和内控制度，加强和完善对高管人员尽职和诚信度监管。

    其中，最值得关注的措施有：在资金信托业务方面，要重点监管公开营销、办理附加协议保底条款虚假委托代理业务、挪用和私自改变资金用途等违规事项，属于违规操作的应该严格禁止；在财产权信托方面，在有关管理办法颁布前，以财产受益权转让等方式进行资金募集的业务，要按照资金信托业务的监管原则进行监管，封杀了信托投资公司以此方式来突破200份的限制；在加强关联交易的监管上，要求采取坚决措施，从严加强信托投资公司关联交易监管，除了一直以来，严防信托财产与自有财产混用、交易之外，还规定信托投资公司对同一借款人及其关系人（集团客户）的授信及投资余额之和在任何时点上不得超过资本净额的10%，对同一关系人授信及投资余额之和在任何时点上不得超过信托投资公司资本净额的10%，信托投资公司对全部关系人授信和投资余额总和在任何时点上不得超过资本净额的50%；在证券投资方面，一个集合信托计划持有一家上市公司股票最高不得超过该信托计划资产净值的10%，由信托投资公司代为确定管理的资金信托，一个资金信托持有一家上市公司股票最高不得超过该公司的10%，同一信托投资公司管理的所有代为确定管理方式的有价证券投资信托，持有一家公司发行的证券，最高不 得超过该公司发行证券额的10%。

    信托专家孙飞表示，此举实际上是对证券投资信托的量化监管，强制实行一种风险分散化的现代操作理念，有效地降低信托公司在证券市场上的风险。

    中国信托与基金研究会特邀研究员孟辉表示，控制关联交易是“46号文件”中最值得密切关注的重点，几个量化指标就将信托公司的关联交易之路封住，比如，对同一关系人资金往来规定的两个10%，就使过去常见的大股东通过关联交易抽逃资本的可能性大大减弱。孟辉认为，在正式的《信托公司关联交易指引》出台以前，这是迄今为止有关关联交易最详细的措施，从中也可以看出，在这次交叉互查中一定发现了这方面的许多问题。

    当然，这可能使信托公司牌照的吸引力大减，事实上，过去很多信托公司大股东投资信托公司的动机不纯，有的甚至只是为了利用信托公司作为融资渠道，一旦这条路被卡死，相信一部分资金的投资热情会大减。

    监管与发展并重

    从合肥监管会议到交叉检查再到眼前的“46号文件”，每一个监管动作都是递进式的严格。不过，孙飞表示，“46号文件”指出“督促信托投资公司以防范风险为中心，处理好风险防范与健康发展的关系，依法合规经营”，这将成为当前中国银监会信托监管的主流思想。银监会监管信托业的方式得以优化，与以往监管一刀切、全行业治理整顿的范式不同，目前银监会立足于信托业的长远发展，以风险防范为基本出发点，风险控制与行业发展兼顾，力图逐步建立起一个相对完善的信托法律法规监管体系，从而真正实现信托业的健康、有序、高能发展。

    孙飞认为，“46号文件”是在信托配套法规缺位的情况下，对于当前信托业出现的一些新问题，银监会加强信托监管的举措，是对信托公司强化监管的细化与具体化。

    孙飞表示，从11条规定看，监管层的监管思路有所优化和提升，在监管方式上实现了5个提升：由合规监管为主向以风险监管与合规监管相结合提升；由分割式监管向注重对法人机构总体风险的把握、防范和化解提升；由一次性监管向持续监管提升；由业务经营事后监管向注重公司治理和风险内控的有效性监管提升；由定性监管向定性与量化监管相结合提升。信托业不会因为个别“坏孩子”而被全盘否定或全面清理。

    孟辉表示，从某种意义上看，“46号文件”只是一个应急措施，是针对在交叉互查中发现问题的一个紧急通知，针对具体的业务监管，相信银监会正在加紧进行信托配套法规制度的建设，提供完善的业务操作指引，以有效促进信托业的健康优质发展。

    孙飞表示，“46号文件”涉及到的信托监管框架仅是当前中国信托业发展过程中亟待解决的一些核心问题，还有待完善，但提出“督促信托投资公司以防范风险为中心，处理好风险防范与健康发展的关系，依法合规经营”的监管中心思想是符合中国信托业发展现状和未来发展潮流的，既严格监管又促进发展，为信托公司营造必要的业务发展空间，使得大多数信托公司能够在无需违规的情况下实现一种稳定的盈利模式。监管层将以此为监管理念布局整个监管立体框架。

    事实上，信托监管框架涉及方方面面，还包括信托工商登记、税收制度、财务制度、外汇信托、自律组织等等，信托监管框架要以《信托法》、《信托投资管理办法》为基础，全面建设信托业发展所必需的配套法规体系才能最终形成一个完整的信托监管体系。