上海世茂股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容上海世茂股份有限公司(以下简称：本公司)及其控股子公司福建世茂投资发 展有限公司(以下简称：福建世茂)与PrimeMasterHoldingslim?鄄ited(以下简称：PMHL)共同出资成立南京世茂房地产开发有限公司(以下简称：南京世茂)；(以下简称：本次关联交易)

　　关联人回避事宜 许荣茂董事长、卓亚岚董事和管红艳董事因涉及关联关系回避在董事会会议上对本次关联交易的表决；

　　关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响本次关联交易不影响公司在“南京世茂外滩新城”项目中的最终权益，且对加快该项目开发进程及力争早日实现项目开发收益有积极影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司及福建世茂拟与PMHL签署《关于南京世茂房地产开发有限公司合资经营合同》，拟共同出资成立南京世茂。南京世茂成立后，其将接替福建世茂南京分公司承担“南京世茂外滩新城”项目的开发建设任务。

　　2004年7月23日，公司第四届董事会第二次(临时)会议以6票赞成；0票反对；0票弃权，审议通过了《关于公司及福建世茂参与出资成立南京世茂房地产开发有限公司的议案》。许荣茂董事长、卓亚岚董事和管红艳董事因涉及关联关系在本次董事会会议上回避对前述议案的表决。

　　公司独立董事张玉臣先生、刘传秋先生及周金伦先生在本次会议上对本次关联交易均投了赞成票，他们对本次关联交易的意见请见本公告第五部分。

　　根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《上海世茂股份有限公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

　　本次关联交易无需经过其它有关部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　PMHL公司为一家于2002年7月2日在英属维尔京群岛注册成立的国际商务公司，注册地址为：P.O. Box957，Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tor?鄄tola，BritishVirgin Islands，法人代表：许荣茂。该公司及本公司分别持有福建世茂各50%的股份。

　　因本公司董事长许荣茂先生亦为PMHL的法人代表，故本次公司及福建世茂与PMHL共同出资成立南京世茂之事宜构成了公司的关联交易。

　　至本次关联交易止，本公司及福建世茂与同一关联人之间的关联交易或就同一交易标的的关联交易达到本公司最近经审计净资产的5%或人民币3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况及主要内容

　　本公司及福建世茂拟与PMHL共同出资组建南京世茂。

　　南京世茂的注册地址拟为：江苏省南京市，其注册资本拟为：人民币20，000万元，其中，本公司拟以现金出资人民币5，000万元，占南京世茂注册资本的比例为25%；PMHL拟以折合人民币5，000万元的港币现金出资，占南京世茂注册资本的比例为25%；福建世茂拟以经审计后的福建世茂南京分公司整体资产价值10，000万元出资，占南京世茂注册资本的比例为50%。

　　南京世茂经营期限为50年，从该公司营业执照签发之日起计算。南京世茂经营范围为：房地产开发、建设、出售、出租、酒店、附设商场及其相关配套服务设施的经营、管理及咨询服务，物业管理，房地产中介咨询。(具体以工商管理部门的批复为准)

　　南京世茂成立后，其将接替福建世茂南京分公司承担“南京世茂外滩新城”项目的开发建设任务。有关“南京世茂外滩新城”项目的简介，请见本公司于2003年5月17日在《上海证券报》刊登的相关公告。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　为尽快落实本公司2003年度(第一次)临时股东大会有关开发“南京世茂外滩新城”项目的决议，福建世茂南京分公司具体承担了该项目开发前期各项筹备工作的任务。现鉴于“南京世茂外滩新城”项目开发前期各项筹备工作已经基本就绪，为进一步加快其开发进程，早日实现项目开发收益，本公司及福建世茂拟与PMHL进行本次关联交易。

　　本次关联交易不影响公司在“南京世茂外滩新城”项目中的最终权益，且对加快该项目开发进程及力争早日实现项目开发收益有积极影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事张玉臣先生、刘传秋先生及周金伦先生就本次关联交易发表如下意见：

　　鉴于公司及PMHL分别持有福建世茂50%股份，故本次关联交易将不影响公司在“南京世茂外滩新城”项目中的权益，亦将有利于该项目的后续开发工作。同时，涉及关联关系的董事在本次董事会会议上回避了对有关本次关联交易议案的表决，表决程序合法、有效。

　　综上所述，我们认为，本次公司及福建世茂与PMHL共同出资组建南京世茂之事宜，符合公司全体股东的利益，未损害任何一方的利益。

　　六、备查文件

　　1、 董事会决议；

　　2、 经独立董事签字确认的《独立董事意见》。

　　上海世茂股份有限公司

　　2004年7月26日上海证券报