华联控股(000036)第二次会议决议公告

　　华联控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）第五届监事会第二次会议于2004年7月26日上海新华路728号华联发展大厦12楼会议室召开，应到监事3人，出席和授权出席监事3人，会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。公司监事会召集人丁跃先生主持了本次会议。会议审议并通过了《关于出售波司登股份有限公司48%股权的议案》。有关该议案详细内容，请阅读《华联控股股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》。

　　公司监事会认为，本次交易及交易定价，符合公平、公正、合理的原则,符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易是公司贯彻执行“利用两年时间完成公司产业结构大调整”经营方针而落实的具体措施之一；本次交易有利于公司在较短时间内实现公司主业转型；本次交易将为公司带来充足现金流，为公司最大限度集中内部资源，大力拓展具有较好发展前景的石化新材料行业，以及增强可持续发展能力奠定了坚实基础。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司监事会

　　二○○四年七月二十六日

　　广 东 信 达 律 师 事 务 所

　　ＳＨＵ ＪＩＮ ＬＡＷ ＦＩＲＭ

　　中国 深圳 深南中路东风大厦21层 邮政编码：518031

　　21／Ｆ．， ＤＯＮＧ ＦＥＮＧ ＢＵＩＬＤＩＮＧ， ＳＨＥＮＮＡＮ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ， ＳＨＥＮＺＨＥＮ，Ｐ．Ｒ．ＣＨＩＮＡ

　　电话（Ｔｅｌ．）：86－755－83243139 传真（Ｆａｘ．）：86－755－83243108

　　电子邮件（Ｅ－ｍａｉｌ）：[e-mail]

　　网站（Ｗｅｂｓｉｔｅ）：ｗｗｗ．ｓｈｕｊｉｎｌａｗｆｉｒｍ．ｃｏｍ

　　广东信达律师事务所

　　关于华联控股股份有限公司重大资产出售事宜的

　　法律意见书

　　致：华联控股股份有限公司

　　华联控股股份有限公司（以下简称“华联控股”或“贵公司”）拟转让持有的波司登股份有限公司48％股权（以下简称“本次交易”），根据贵公司2003年度《审计报告》，贵公司在本次交易中拟出售的资产所产生的主营业务收入占贵公司主营业务收入的比例为64．95％。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2001年12月《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”），本次交易构成重大资产出售行为。根据贵公司与广东信达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受贵公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其它法律法规等规定，就贵公司拟转让波司登股份有限公司48％股权的重大资产出售事宜，出具本法律意见书。

　　本所是在中国注册的律师事务所，有资格就中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。

　　本所律师依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次交易所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

　　本所律师就本次交易有关的文件、事实及其他有重大影响的法律问题发表法律意见，并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的与本次交易相关的、必要的文件和资料。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次交易之目的而使用，不得被用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门审批，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次交易各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次交易各方的主体资格

　　（一）出售方――华联控股股份有限公司

　　华联控股经深圳市人民政府以深府办（1993）884号文批准，于1993年11月11日在深圳市注册成立；经深圳市证券管理办公室深证办复（1993）144号文批准，向社会公众发行股份。1994年，华联控股股票在深圳证券交易所上市。

　　华联控股现持有深圳市工商行政管理局于2004年7月7日颁发的注册号为4403011042508的《企业法人营业执照》；注册资本为人民币44，955．51万元；法定代表人董炳根；住所为深圳市福田区深南中路2008号华联大厦十七楼；经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理；承接内引外联，‘三来一补’业务”。

　　华联控股已通过2003年度工商年检，为合法设立且有效存续的股份有限公司。经核查并经华联控股确认，华联控股不存在重大诉讼、仲裁及证券违法等情况。

　　（二）购买方

　　1． 浙江三弘国际羽毛有限公司（以下简称“浙江三弘”）

　　浙江三弘于1994年3月30日在浙江省萧山市（2001年变更为杭州市萧山区）依法设立，《企业法人营业执照》注册号为企独浙总字第001687号，注册资本为410万美元，法定代表人章军华，住所为浙江省杭州市萧山区临浦镇新大桥西侧1－1，企业类型为外商独资企业，经营范围为羽毛、羽绒、缝纫制品、动物皮毛加工，羽毛加工设备制造，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。

　　根据浙江三弘2004年3月3日取得的商外资浙府资杭字［1994］01592号《外商投资企业批准证书》，浙江三弘的股权结构如下：

　　浙江三弘已通过2003年度工商年检，为合法设立且有效存续的外商独资企业。

　　2． 济南嘉华购物广场有限责任公司（以下简称“济南嘉华”）

　　济南嘉华于1999年6月4日在山东省济南市依法设立，《企业法人营业执照》注册号为3701001806817，注册资本为6600万元，法定代表人李茂年，住所为济南市槐荫区经二路588号，企业类型为有限责任公司，经营范围为批发、零售：日用百货，纺织品，五金，交电，家具，电子产品，化妆品，针、针织品，玩具，日用杂品，工艺美术品，服装、鞋帽，建筑材料，装饰材料，摩托车，非专控通讯器材及配件、电脑耗材，鲜花，烟（零售）；加工、销售：主食，炒菜；销售：常温保存及冷冻、冷藏食品（有效期至2005年4月2日）；摄影服务：彩色扩印；服装加工；零售、维修、翻新：黄金制品；零售：计划生育药具、音像制品（有效期至2004年1月26日），停车服务（限分支经营）；儿童用品租赁。（未取得专项许可的项目除外）

　　根据济南嘉华的公司章程，其股权结构如下：

　　济南嘉华已通过2003年度工商年检，为合法设立且有效存续的有限责任公司。

　　3． 江苏康博实业有限公司（以下简称“康博实业”）

　　康博实业于2002年1月29日在江苏省常熟市依法设立，《企业法人营业执照》注册号为3205812103571，注册资本为6000万元人民币，法定代表人高德康，住所为江苏省常熟市白茆镇康博工业园区，企业类型为有限责任公司，经营范围为纺织工艺装饰品、鞋、精纺晴纶针织绒、针刺棉、纺织用纱、线、无纺产品、针棉织品制造、销售；装饰材料、日用百货、五金交电、机电设备、汽摩配件销售；房地产投资、实业投资、科技投资管理、投资咨询、企业管理咨询、技术咨询、技术服务。

　　根据康博实业的公司章程，其股权结构如下：

　　康博实业已通过2003年度工商年检，为合法设立且有效存续的有限责任公司。

　　经核查，出售方和购买方均为在中国合法设立且有效存续的企业法人，具有本次交易的主体资格。其中，康博实业与浙江三弘、济南嘉华为关联公司。

　　二、本次交易内容

　　根据华联控股董事会决议及出售方和购买方签订的《股权转让协议（草案）》，华联控股本次出售的资产为华联控股持有的波司登股份有限公司（以下简称“波司登”）48％的股权，其中向浙江三弘出售35％，向济南嘉华出售8％，向康博实业出售5％。股权转让价款以普华永道中天会计师事务所就2004年5月31日为基准日而编制的《审计报告》所确定的每股净资产为依据，并在波司登股东大会已经作出2003年度利润分配决议的前提下确定的。

　　经本所律师核查并经华联控股确认，截至本法律意见书出具日，华联控股持有波司登的股份不存在质押或其他限制股份权利的情形。

　　本次交易完成后，华联控股不再持有波司登的任何股权。

　　三、本次华联控股出售资产的情况

　　（一）波司登的基本情况

　　波司登前称为江苏康博股份有限公司，经江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生［1994］345号”文《关于同意设立江苏康博股份有限公司的批复》及常熟市财政局“常财国（94）字第98号《关于对<江苏康博股份有限公司股权配置的请示>的批复》”批准，由常熟市康博工艺时装厂以净资产投入、上海大地百乐染织制衣有限公司和上海大集成服装皮货公司以现金投入而共同发起，并向中国农业银行江苏省信托投资公司常熟办事处和内部员工定向募集，于1994年6月30日在江苏省常熟市依法设立。2002年9月28日，其名称变更为“波司登股份有限公司”

　　波司登现持有江苏省工商行政管理局于2002年9月28日颁发的注册号为3200001102213的《企业法人营业执照》；注册资本为人民币11，180万元；住所为江苏省常熟市白茆镇；法定代表人为董炳根；营业期限为永久存续；经营范围为：“服装、羽绒制品、鞋制造、销售，机电产品、家用电器、汽车零部件、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品（危险品除外）销售，技术咨询、技术服务。住宿、饮食、文化娱乐服务（领取许可证后经营）。本企业自产的服装、羽绒制品、床上用品出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口，汽车维修。”

　　根据波司登的公司章程，波司登目前的股东及股权架构如下：

　　（二）华联控股持有波司登股份的历史沿革

　　1998年5月18日，上海大集成服装皮货公司与江苏康博生物工程有限公司（以下简称“康博生物”）签订《股权转让协议》，上海大集成服装皮货公司将其持有的波司登股份共100万股转让给康博生物；1998年6月18日，上海大地百乐染织制衣有限公司与江苏雪中行制衣有限公司（以下简称“江苏雪中行”）签订《股权转让协议》，上海大地百乐染织制衣有限公司将其持有的发行人股份共150万股转让给江苏雪中行。

　　1998年10月28日，深圳市惠中化纤实业股份有限公司（华联控股的前称）分别与康博生物、江苏雪中行和高德康先生签订《股权转让协议》，分别受让康博生物、江苏雪中行和高德康先生持有的波司登股份100万、150万和1，320．8万股。本次股权转让后，华联控股持有波司登的股份为1570．8万股。

　　2001年4月17日，华联控股与苏州顺成投资管理公司（以下简称“苏州顺成”）签订《股权转让协议》，华联控股将其持有的波司登股份92．4万股转让给苏州顺成。本次股权转让后，华联控股持有波司登的股份为1478．4万股。

　　2001年5月22日，波司登以盈余公积金转增注册资本，注册资本由3，080万元增至人民币11，180万元，华联控股持有的股份由14，874，000股增加为53，664，000股，占波司登股份总额的48％。

　　上述各次股权转让及波司登的增资扩股行为均已履行了法定程序，取得了有权部门的批准，并办理了相应的工商变更登记，合法有效。

　　本所认为，华联控股对拟转让的股权具有合法的所有权和处置权，本次交易不存在权属上的争议或法律障碍。

　　（三） 波司登年检状况

　　波司登已通过2003年度工商年检，为合法设立且有效存续的股份有限公司。

　　四、涉及本次交易的协议

　　就本次交易，华联控股签订了以下协议：

　　1、华联控股与相关中介机构签署的《保密协议》

　　就本次交易达成初步意向后，华联控股聘请了国信证券有限责任公司作为独立财务顾问；聘请了普华永道中天会计师事务所作为波司登的审计机构；聘请了本所作为法律顾问；聘请了深圳市德正信资产评估有限公司作为资产评估机构；聘请了深圳大华天城会计师事务所作为华联控股的审计机构，就华联控股2004年盈利情况制作《盈利预测审核报告》。华联控股与上述中介结构签订了相应的《保密协议》，就本次交易相关的保密事宜进行了约定。上述约定，其内容和形式均符合有关法律法规的要求。

　　2、华联控股与交易对方签署的《保密协议》

　　就本次交易达成初步意向后，华联控股与浙江三弘、济南嘉华和康博实业签订了相应的《保密协议》，就本次交易相关的保密、进程和安排等事项进行了约定。上述约定，其内容和形式均符合有关法律法规的要求。

　　3、华联控股与交易对方签署的《股权转让协议（草案）》

　　（1）华联控股与浙江三弘的《股权转让协议（草案）》

　　双方约定，以2004年5月31日波司登经审计的净资产为基础，华联控股将持有波司登35％的股权以15，297．69万元的价格转让给浙江三弘。浙江三弘在本次交易的相关文件经证监会审核无异议之日起7个工作日内支付华联控股转让总价款的5％；经华联控股股东大会审议通过本次交易后15个工作日内支付华联控股转让总价款的95％。

　　（2）华联控股与济南嘉华的《股权转让协议（草案）》

　　双方约定，以2004年5月31日波司登经审计的净资产为基础，华联控股将持有波司登8％的股权以3，496．61万元的价格转让给济南嘉华。济南嘉华在本次交易的议案经证监会审核无异议之日起7个工作日内支付华联控股转让总价款的5％；经华联控股股东大会审议通过本次交易后15个工作日内支付华联控股转让总价款的80％；在工商变更登记办理完成后支付股权转让价款的15％。

　　（3）华联控股与康博实业的《股权转让协议（草案）》

　　双方约定，以2004年5月31日波司登经审计的净资产为基础，华联控股将持有波司登5％的股权以2，185．38万元的价格转让给康博实业。康博实业在本次交易的议案经证监会审核无异议之日起7个工作日内支付华联控股转让总价款的5％；经华联控股股东大会审议通过本次交易后15个工作日内支付华联控股转让总价款的80％；在工商变更登记办理完成后支付股权转让价款的15％。

　　经审查，上述协议内容不违反中国法律法规和华联控股公司章程的规定，也不存在损害华联控股中小股东利益的情况，合法有效。

　　五、本次交易所应履行的程序和应取得的批准

　　（一）已经履行的程序

　　1、华联控股

　　（1）就本次交易达成初步意向后，华联控股分别与浙江三弘、济南嘉华和康博实业签订了《保密协议》，并约定了本次交易的进程、步骤、双方责任等事项；

　　（2）就本次交易达成初步意向后，华联控股聘请了国信证券有限责任公司、普华永道中天会计师事务所、深圳大华天城会计师事务所、本所以及深圳市德正信资产评估有限公司担任本次交易的中介机构，华联控股分别与上述中介机构签署了相应的《保密协议》；

　　（3）就本次交易，普华永道中天会计师事务所出具了普华永道中天审字（2004）第1651号《审计报告》；深圳大华天诚会计师事务所出具了深华专审（2004）第161号《盈利预测审核报告》；国信证券有限责任公司出具了《关于华联控股重大资产出售的独立财务顾问报告》；深圳市德正信资产评估有限公司出具了深资综评报字［2004］第022号《资产评估报告》；本所出具了《法律意见书》。华联控股董事会在上述中介机构出具意见的基础上于2004年7月26日就本次交易进行审议并形成了决议；该董事会决议将按相关规定报告深圳证券交易所并在《中国证券报》、《证券时报》上公告；

　　（4）2004年7月26日，华联控股监事会召开了2004年第2次会议，对上述董事会决议进行了审核并发表了意见。该监事会决议将按相关规定报告深圳证券交易所并在《中国证券报》、《证券时报》上公告；

　　（5）华联控股的独立董事徐政旦、金立刚和王燕波分别就本次交易是否有利于华联控股及其全体股东的利益发表了独立意见，并对本次交易是否会产生关联交易、是否会形成同业性竞争作出了特别提示；

　　（6）华联控股董事会在作出有关本次交易的上述董事会决议后，向证监会报送的材料完整、准确，达到有关法律法规的信息披露要求，其报送的本次交易方案与现行法律法规及国家产业政策并无不符。

　　经本所核查和华联控股确认，关于本次交易，华联控股已履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排，取得了上报证监会之前应取得的批准。

　　2． 浙江三弘

　　根据浙江三弘2004年7月8日的董事会决议，全体董事一致同意受让华联控股持有波司登35％的股权并批准签署与华联控股之间的《股权转让协议（草案）》。

　　根据浙江三弘的公司章程，董事会为浙江三弘的最高权力机构。本次交易已经取得浙江三弘董事会的合法、有效批准。

　　3． 济南嘉华

　　根据济南嘉华2004年7月8日的股东会决议，全体股东一致同意受让华联控股持有波司登8％的股权并批准签署与华联控股之间的《股权转让协议（草案）》。

　　根据济南嘉华的公司章程，股东会为济南嘉华的最高权力机构。本次交易已经取得济南嘉华股东会的合法、有效批准。

　　4． 康博实业

　　根据康博实业2004年7月6日的股东会决议，全体股东一致同意受让华联控股持有波司登5％的股权并批准签署与华联控股之间的《股权转让协议（草案）》。

　　根据康博实业的公司章程，股东会为康博实业的最高权力机构。本次交易已经取得康博实业股东会的合法、有效批准。

　　（二）尚需履行的程序

　　根据《通知》的要求，本次交易的相关文件应报送证监会审核。在证监会审核无异议后，华联控股董事会才能就本次交易的相关事宜召集股东大会。

　　本次交易尚需华联控股股东大会审议批准。

　　本次交易相关过户手续完成后，本所作为华联控股聘请的律师将对实施结果发表意见。华联控股将一并公告该法律意见与过户手续的完成情况。

　　六、本次交易符合有关规定

　　本次交易并不导致华联控股与其实际控制人及其关联人之间存在同业竞争或关联交易，并不影响华联控股与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；并不影响华联控股的独立经营能力，包括其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立经营能力。本次交易符合《通知》第三条的有关规定。

　　依照《证券法》、《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规的规定，本所对本次交易应符合《通知》的有关规定、华联控股本次交易后是否满足上市条件进行了审查。

　　1． 实施本次交易后，华联控股具备上市条件

　　（1）本次交易之后，华联控股的股本总额和股本结构没有发生变化，股本总额仍为44，955．5085万元，不少于人民币5000万元；

　　（2）截至2004年5月31日，华联控股股东总数为67，699户，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；同时，华联控股流通股占总股本的比例约为59．43％，不少于其发行的股本总额的25％；

　　（3）根据华联控股2001、2002、2003年的《审计报告》，最近三年华联控股实现净利润为12，503．41万元、13，485．72万元和3，413．16万元，扣除波司登贡献投资收益后净利润为2，468．75万元、3，858．85万元和1，172．24万元。即在本次交易后，华联控股最近三年仍连续保持盈利；

　　（4）本次交易完成后，华联控股的主营业务将变更为化工新材料、棉纺织品和房地产开发等，符合国家的产业政策；

　　（5）华联控股已作出承诺，其在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　综上，实施本次交易后，华联控股仍符合《公司法》、《证券法》及有关法规的规定，本次交易不会导致其丧失股票上市条件。

　　2． 实施本次交易后，华联控股具有持续经营能力

　　华联控股为多元化控股型公司。由于近年来波司登业绩增长迅速，从波司登取得的投资收益在华联控股净利润中所占的比例相对较大。但同时，除波司登的羽绒服装业务外，由其他控股子公司经营的纺织、房地产与高科技业务经营正常，具备持续经营能力。根据华联控股2003年经审计的财务报告，除合并自波司登的主营业务收入外，华联控股其他业务产生的主营业务收入为95，397．43万元；除来自波司登公司的投资收益外，华联控股来自公司本部及其他控股子公司的净利润为1，172．24万元。

　　华联控股投资设立的控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司，正在建设“年产45万吨ＰＴＡ项目”，该项目计划于2005年初建成投产。根据该项目《可行性研究报告》，项目建成投产后预计年均销售收入232，324万元，年均税后利润33，750万元，税后财务内部收益率17．11％，投资回收期6．58年（含建设期28个月）。

　　根据经深圳大华天诚会计师事务所审核的华联控股《盈利预测审核报告》，若本次重大资产出售在2004年内完成，华联控股预测2004年实现主营业务收入44，940．88万元，净利润2，417．50万元。

　　根据国信证券有限责任公司出具的《关于华联控股股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》，华联控股出售所持有的波司登股权不会影响其持续经营能力。

　　基于上述，本所认为，实施本次交易不会影响华联控股的持续经营能力。

　　3． 本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　如本法律意见书第三部分所述，华联控股合法拥有本次出售的波司登股权的所有权和处分权。经核查并经华联控股确认，截至本法律意见书出具日，未发现上述股权存在债权债务纠纷。

　　4． 本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　经审查，本次重大资产出售聘请了具有相关证券资格的中介机构审计和评估，出售的资产定价合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　本所认为，华联控股实施本次交易，符合《通知》的要求。

　　七、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理

　　本次交易涉及的资产为权益性资产，其本身不涉及债权债务的处理问题。根据华联控股与浙江三弘、济南嘉华和康博实业签订的《股权转让协议（草案）》，华联控股与上述三家股权受让方以2004年5月31日为基准日划分双方对波司登的股份权益。即在2004年5月31日之后受让方按照受让的股份比例享有和承担波司登的盈利和亏损。

　　2004年5月8日华联控股与波司登签订了《关于支付应付股利的协议》，同意波司登自2004年10月1日起至2005年12月底的15个月内分如下六期向华联控股支付2003年度的应付股利：

　　第一期：2004年10月1日，金额：人民币26，657，485．76元。

　　第二期：2004年12月30日， 金额：人民币26，657，485．76元。

　　第三期：2005年4月1日， 金额：人民币26，657，485．76元。

　　第四期：2005年7月1日， 金额：人民币26，657，485．76元。

　　第五期：2005年10月1日，金额：人民币26，657，485．76元。

　　第六期：2005年12月30日，金额：人民币26，657，485．76元。

　　为保障华联控股如期收取应付股利，在未全额支付完上述应付股利之前，波司登将其本部所拥有的全部土地使用权及固定资产作为担保物抵押予华联控股。

　　本所认为，上述各方对波司登的股份权益的处理合法有效。

　　八、其他可能对本次交易构成影响的问题

　　根据《公司法》第十二条，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的……所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”；根据2000年7月25日《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第六条，“外商投资企业境内投资，其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十”。经审查，本次交易的受让方济南嘉华、康博实业在本次交易完成后均不会违反上述规定。但是，根据杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会审字（2003）第383号《审计报告》，截至2003年12月31日，浙江三弘的净资产为138，081，876．36元。本次交易，浙江三弘受让华联控股持有的波司登35％股权的价格为15，297．69万元，则浙江三弘累计对外投资超过其净资产50％，不符合上述规定。

　　浙江三弘已经作出承诺，保证按照《股权转让协议（草案）》中的约定按时、足额支付股权转让价款；且浙江三弘的股东香港三弘国际有限公司也已承诺和保证对本次交易中浙江三弘应支付的股权转让价款提供支持，包括采取股东贷款方式提供资金给浙江三弘用于支付股权转让价款，或者，如果当地工商行政管理局要求，则对浙江三弘增资以使浙江三弘的资产净值达到有关法律法规的要求。

　　本所认为，在浙江三弘及其股东履行上述承诺和保证的基础上，浙江三弘受让华联控股持有波司登35％的股权不存在法律障碍；即使有关工商行政管理局在波司登股权的变更登记时对浙江三弘提出一些要求，其受让股权的变更过户问题并不会影响华联控股及其中小股东的利益，也不会导致有关股权转让协议的法律效力出现或遗留瑕疵。

　　除上述问题外，未发现其他可能对本次交易构成影响的法律问题。

　　九、结论性意见

　　1、本次交易及相关协议和整体方案合法有效，出售方和购买方均具备主体条件，本次交易的实施不存在法律障碍；

　　2、华联控股实施本次交易符合《通知》的要求；

　　3、本次交易涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，实施本次交易不存在法律障碍；

　　4、交易各方均履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；

　　5、在浙江三弘及其股东履行其承诺和保证的基础上，浙江三弘受让华联控股持有波司登35％的股权不存在法律障碍。

　　本《法律意见书》于2004年7 月26日签署，共有正本贰份。

　　广东信达律师事务所

　　麻云燕 张炯 律师

　　国信证券有限责任公司

　　关于华联控股股份有限公司

　　重大资产出售的独立财务顾问报告

　　重要提示

　　华联控股股份有限公司与浙江三弘国际羽毛有限公司、济南嘉华购物广场有限责任公司、江苏康博实业有限公司已就重大资产出售事宜达成了协议，国信证券有限责任公司接受华联控股的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，就该事项向华联控股全体股东提供独立意见。

　　本《独立财务顾问报告》不构成对华联控股的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华联控股股份有限公司董事会发布的《重大资产出售报告书（草案）》及与本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测报告等文件全文。

　　华联控股向本独立财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

　　特别风险提示

　　本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本财务顾问报告及《华联控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中有关章节的内容。

　　1．波司登公司是华联控股重要的收入及利润来源之一。本次重大资产出售完成后，华联控股将不再持有波司登公司股权，不再对波司登公司合并报表，华联控股2004年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2003年有较大幅度下降。

　　2．本次资产出售完成以后，华联控股来自纺织服装业务的主营业务收入将大幅减少。随着ＰＴＡ项目的建成投产，华联控股来自石化原材料业务的主营业务收入将逐步增加。华联控股存在主营业务变化的风险。

　　3．本次重大资产出售完成后，华联控股合并报表净利润可能会有所下降。如果收到的现金资产不能尽快产生足够的收益，2004年华联控股净资产收益率将比2003年有所下降。

　　4．本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经华联控股股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　一、绪言

　　经2004年7月26日第五届第二次董事会审议通过，华联控股拟出售所持有的波司登公司48％的股权，其中：以152，976，871．60元向浙江三弘转让35％的股权，以34，966，142．08元向济南嘉华转让8％的股权，以21，853，838．80元向康博实业转让5％的股权，交易价款总计209，796，852．48元，由股权受让方按分期付款的方式以现金向华联控股支付。本次重大资产出售的价格是以波司登公司截至2004年5月31日经审计的股东权益为依据，同时参考截至2004年5月31日波司登公司经评估的资产价值，由交易各方协商确定。2004年7月26日，华联控股与各资产受让方分别签署了《股权转让协议（草案）》。

　　目前，华联控股持有波司登公司48％的股权，为该公司第一大股东，华联控股对波司登公司合并报表。2003年，华联控股实现主营业务收入272，179．53万元，波司登公司实现主营业务收入176，782．10万元，波司登公司主营业务收入占华联控股主营业务收入的64．95％。根据105号《通知》的规定，华联控股本次出售波司登公司股权的行为构成上市公司重大资产出售。

　　华联控股已根据105 号《通知》等有关规定编制了《重大资产出售报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。

　　国信证券接受华联控股的委托，担任华联控股本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、105号《通知》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次重大资产出售作出独立、客观和公正的评价，以供华联控股全体股东及有关方面参考。

　　作为华联控股本次重大资产出售的独立财务顾问，国信证券未参与华联控股本次重大资产出售相关协议条款的磋商与谈判，所提出的财务顾问意见是在假设本次重大资产出售各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。为此，本财务顾问特作如下声明：

　　（一）本财务顾问与本次重大资产出售交易各方不存在关联关系；

　　（二）华联控股及有关中介机构向本财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所需的资料，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（三）本财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

　　（四）本财务顾问的职责范围并不包括应由华联控股董事会负责的对本次重大资产出售在商业上的可行性评价。本财务顾问报告旨在通过对华联控股本次重大资产出售所涉内容进行核查和分析，就本次重大资产出售是否合法、合规，对华联控股全体股东是否公平、合理，是否损害华联控股及其全体股东的利益发表独立意见；

　　（五）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对华联控股的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　（六）本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华联控股董事会发布的《重大资产出售报告书（草案）》以及与本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文；

　　（七）本财务顾问报告仅供本次重大资产出售有关方使用，不得用于其他用途。

　　二、本次重大资产出售的基本情况

　　（一）本次重大资产出售的背景

　　自1998年华联控股收购取得波司登公司的控股权以来，波司登公司经营业绩进入了快速增长阶段。1998年至2003年，华联控股作为控股股东分享了丰厚的投资回报，波司登公司成为华联控股重要的收入及利润来源之一。华联控股拟转让所持有的波司登公司股权，主要原因如下：

　　1．经过近年来的快速发展，我国羽绒服市场目前开始呈现逐步饱和的态势，市场总体容量继续快速增长的可能性不大。羽绒服装作为防寒服的一种，其消费受气候变化影响较大，近年来我国大部份地区冬季气温偏高，使羽绒服装的消费收到抑制。此外，羽绒服装与皮衣等其他御寒服装具有相互替代性，消费市场具有此消彼长的特征，继连续多年的下滑之后，皮衣的消费开始出现上升趋势，进一步压迫羽绒服装市场。

　　2003年，虽然波司登公司的市场综合占有率仍排名全国第一位，但销售规模与2002年相比有所下降。2003年，波司登公司实现主营业务收入17．68亿元，净利润4，888．27万元，分别较2002年度下降22．11％和75．63％。

　　2．随着羽绒服装市场的迅速发展，越来越多的企业加入到这一行业中来，使市场竞争日益激烈。波司登公司作为行业龙头企业，在原料采购、行业标准、市场价格、流行趋势等方面有较大的市场影响力，但面对激烈的市场竞争，波司登公司也不得不采取反季降价销售库存产品、不断提高产品科技含量、增加广告投入等手段来提高产品的市场竞争力，这导致该公司经营成本逐步上升。

　　3．未来服装行业的发展趋势是时尚化、个性化，服装生产企业在发展到一定规模后，如果没有在生产技术及业务模式上进行重大变革，将难以满足迅速、多变的市场需求，经营风险将随着资产规模和业务规模的扩大逐步上升，市场需求波动对企业经营业绩的影响也越来越大。1995－2003年，波司登公司连续九年综合市场占有率居全国羽绒服装行业第一名，市场份额遥遥领先。随着生产规模和市场销售份额越来越大，市场需求波动对波司登公司从而对华联控股的影响也越大。2003年以来，波司登公司经营业绩的大幅下滑就是这种风险的具体体现。

　　4．转让波司登公司的股权，是华联控股实施战略转型的需要。根据华联控股的发展战略，为进一步提升核心竞争力，华联控股拟调整投资结构，将投资重点由纺织服装行业转向石化原材料行业。2003年，华联控股参与建设“年产45万吨ＰＴＡ项目”，生产我国聚酯行业急需的重要原材料ＰＴＡ。ＰＴＡ项目属于资金及技术密集型产业，投资规模大，建设周期长，对投资方的资金实力和管理能力有较高的要求。转让波司登公司的股权，有利于华联控股集中资金资源和管理资源，以最快速度、最优的质量完成ＰＴＡ项目建设，抓住近期良好的市场形势，尽快为华联控股创造效益。

　　（二）本次重大资产出售的基本原则

　　1．华联控股全体股东利益最大化的原则；

　　2．有利于促进华联控股产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；

　　3．有利于提升华联控股经营业绩的原则；

　　4．避免同业竞争和关联交易的原则；

　　5．公开、公平、公正的原则；

　　6．诚实信用、协商一致的原则。

　　（三）本次重大资产出售交易各方概况

　　1．资产出售方基本情况

　　华联控股为本次重大资产出售交易中的资产出售方，拟出售所持有的波司登公司48％的股权。本次重大资产出售完成后，华联控股不再持有波司登公司的股权。

　　（1）公司历史沿革

　　华联控股前身为深圳惠中化学纤维有限公司，于1985年10月由华联发展集团有限公司、深圳市宝恒（集团）股份有限公司、无锡市纺织工业公司和中国化纤总公司联合兴办，是深圳市最早从事化纤专业生产与经营的经济实体。1993年11月，华联控股进行股份制改组并公开发行股票后在深圳市注册成立深圳惠中化纤实业股份有限公司。1994年6月17日，华联控股公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称“深惠中Ａ”。

　　1998年6月，经华联控股临时董事会和1997年度股东大会决议，并经中国证监会证监发字［1998］205号文和证监发字［1998］206号文批准，作为纺织行业上市公司“置换资产变更主营业务”的试点企业，华联控股与控股股东———华联集团进行资产置换，并向华联集团定向配售法人股21，854，140股，同时增发社会公众股80，000，000股。经2000年5月22日公司1999年度股东大会审议通过，华联控股名称变更为“深圳市华联控股股份有限公司”，股票简称相应变更为“华联控股”。2003年7月3日，经中国证监会证监发行字［2003］42号文批准，华联控股增发不超过9，000万股人民币普通股（Ａ股）。

　　因业务发展需要，华联控股拟迁往上海市。经2003年9月29日华联控股2003年第二次临时股东大会审议批准，华联控股将公司名称变更为“华联控股股份有限公司”，将注册地址和办公地址变更为“上海市新华路728号华联发展大厦12层”。上述公司名称变更已经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字［2003］第523号文批准，并取得了深圳市工商行政管理局核准变更登记，换发了营业执照。华联控股注册地址的变更手续正在办理之中。？

　　（2）公司业务情况

　　华联控股的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理；承接内引外联，“三来一补”业务。

　　目前，华联控股实际从事的主要业务是名牌服装和棉纱、棉布及印染等纺织产品的开发、生产和销售，以及房地产开发和自有物业租赁管理等。华联控股为控股型公司，有控股子公司10家，参股子公司2家，主要业务基本由下属各控股子公司经营管理。最近三年华联控股主营业务收入的构成情况如下：

　　（3）公司组织结构

　　华联控股目前的组织结构情况如下：

　　（4）公司股权结构

　　截至2003年12月31日，华联控股的股权结构为： （单位：元）

　　（5）最近三年的财务资料

　　①合并资产负债表主要数据 （单位：元）

　　②合并利润及利润分配表主要数据（单位：元）

　　③合并现金流量表主要数据 （单位：元）

　　（注：华联控股2001～2003年的财务数据已经大华天诚所审计。）

　　2．资产收购方基本情况

　　（1）浙江三弘国际羽毛有限公司

　　①历史沿革

　　该公司成立于1994年3月，是由香港三弘国际有限公司投资组建的外商独资企业。成立时，该公司注册资本300万美元，法定代表人洪明熙，注册地址浙江省杭州市萧山区临浦镇新大桥西侧1－1号。1995年10月，该公司正式开展经营活动。

　　设立浙江三弘时，香港三弘国际有限公司股东结构为：自然人洪明熙持有55％的股权，自然人章军华持有45％的股权。1999年6月，香港三弘国际有限公司实施股权结构调整并增资扩股，注册资本增至410万美元，股权结构变更为：自然人章军华持有85％的股权，自然人洪明熙持有10％的股权，自然人吕敏持有5％的股权；浙江三弘的法定代表人相应变更为章军华。

　　②业务情况

　　该公司经营范围为：羽毛、羽绒、缝纫制品、动物皮毛加工，羽毛加工设备制造，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。该公司实际从事的主要业务为：生产、加工羽毛、羽绒制品、绗缝、服装、家纺等。自成立以来，该公司业务发展迅速，市场形象良好，目前已成为以羽毛为基础，以家纺、服装为两翼，国内业务与国际业务并举的行业内知名企业。

　　目前，该公司为波司登公司的重要原料供应商之一，向波司登公司提供优质羽绒，每年业务量均在2亿元以上，并逐年增长。2001年、2002年、2003年，该公司主营业务收入分别为40，254万元、51，507万元、57，797万元，年均增长20．08％。

　　③股权结构

　　目前，该公司的股权结构为：

　　④最近一年及一期的财务资料

　　简要合并资产负债表 （单位：元）

　　简要合并利润表（单位：元）

　　浙江三弘2003年度财务数据已经杭州萧然会计师事务所审计，2004年1－5月财务数据未经审计。

　　⑤向华联控股推荐董事及管理人员情况

　　该公司没有向华联控股推荐董事及管理人员，与华联控股无关联关系。

　　⑥涉及诉讼及处罚的情况

　　经审慎调查，并根据该公司出具的《承诺书》，最近五年之内，该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（2）济南嘉华购物广场有限责任公司

　　①历史沿革

　　该公司成立于1999年6月4日，注册资本200万元，济南华联商厦集团有限公司工会持股会（以下简称“华联商厦工会”）出资190万元，占95％的股权，济南华联商厦集团股份有限公司（以下简称“华联商厦集团”）出资10万元，占5％的股权。2000年，华联商厦工会向深圳颐伟仕保健品有限公司（以下简称“深圳颐伟仕”）转让所持有的济南嘉华84．55％的股权，转让价格169．10万元。2002年2月，深圳颐伟仕向康博实业转让所持有的济南嘉华15％的股权，转让价格为30万元。2003年10月，济南嘉华实施增资扩股，以资本公积向原有股东按1：26．5的比例进行转增股本；同时，深圳颐伟仕向康博实业转让所持有的济南嘉华股权312．95万元，华联商厦工会向康博实业转让所持有的济南嘉华股权47．05万元，华联商厦集团向康博实业转让所持有的济南嘉华股权22．5万元；然后，济南嘉华吸收新增股东德州康欣实业有限公司（以下简称“德州康欣”）出资1，100万元。增资扩股后，济南嘉华注册资本变更为6，600万元。

　　该公司企业性质为非国有有限责任公司，注册地址山东省济南市槐荫区经二路588号，法定代表人李茂年。

　　②业务情况

　　该公司目前从事的主要业务为：百货零售与批发、超市经营。注册成立后，该公司即开始筹建购物广场项目。该项目于2000年4月开工，2002年9月16日项目竣工，并正式开始营业。2002年，该公司实现销售收入5，189．70万元，利润总额112．3万元。2003年，通过对经营布局及经营品牌的不断调整，销售额不断上升，销售收入22，020．9万元，利润总额876．2万元。

　　目前，波司登公司是该公司的供货商之一，该公司在秋冬季有专区用于销售波司登公司的羽绒服，每年销售额在1，200万元左右，以月结的方式进行结算。

　　③股权结构

　　目前，该公司的股权结构为：

　　④最近一年及一期的财务资料

　　简要资产负债表（单位：元）

　　简要合并利润表（单位：元）

　　济南嘉华2003年度财务数据已经山东正华会计师事务所有限公司审计，2004年1－5月财务数据未经审计。

　　⑤向华联控股推荐董事及管理人员情况

　　该公司没有向华联控股推荐董事及管理人员，与华联控股无关联关系。

　　⑥涉及诉讼及处罚的情况

　　经审慎调查，并根据该公司出具的《承诺书》，最近五年之内，该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（3）江苏康博实业有限公司

　　①历史沿革

　　该公司成立于2002年1月29日，注册地址江苏省常熟市白茆镇康博工业园区，法定代表人高德康，注册资本6，000万人民币。

　　②业务情况

　　该公司经营范围为“纺织工艺装饰品、鞋、精纺晴纶针织绒、针刺棉、纺织用纱、线、无纺产品、针棉织品制造、销售；装饰材料、日用百货、五金交电、机电设备、汽摩配件销售；房地产投资、实业投资、科技投资管理、投资咨询、企业管理咨询、技术咨询、技术服务”。该公司目前仍处于业务筹备期，除持有济南嘉华购物广场有限公司18．30％的股权外，尚没有其它经营活动，没有实现业务收入。

　　③股权结构

　　目前，该公司的股权结构为：

　　该公司的股东中，高德康为波司登公司的董事、总经理。其他人员与波司登公司及华联控股没有关联关系。章军华为浙江三弘实际控制人及法定代表人。李茂年为济南嘉华的法定代表人。

　　④最近一年及一期的财务资料

　　简要资产负债表（单位：元）

　　简要合并利润表（单位：元）

　　康博实业以上财务数据未经审计。

　　⑤向华联控股推荐董事及管理人员情况

　　该公司没有向华联控股推荐董事及管理人员。

　　⑥涉及诉讼及处罚的情况

　　经审慎调查，并根据该公司出具的《承诺书》，最近五年之内，该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3．目标公司基本情况

　　本次重大资产出售的交易标的为华联控股所持有的波司登公司48％的股权。

　　（1）公司历史沿革

　　该公司原名江苏康博股份有限公司，是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生［1994］345号文批准，由常熟市康博工艺时装厂联合上海大地百乐染织制衣有限公司、上海大集成服装皮货公司作为发起人，以定向募集方式于1994年6月30日设立的股份有限公司。该公司1997年6月更名为江苏康博集团股份有限公司，2001年6月更名为江苏波司登股份有限公司，2002年9月更为现名。该公司目前注册资本11，180万元；注册地址：江苏省常熟市白茆镇；法定代表人：董炳根。

　　（2）与华联控股的关系

　　经华联控股1997年年度股东大会审议批准，1998年10月28日华联控股利用增发募集资金11，715万元分别向自然人高德康先生、江苏雪中行制衣有限公司、江苏康博生物工程有限公司收购波司登公司共计51％的股权。该次股权转让的价格以经深圳市资产评估所评估确认的截至1998年7月31日波司登公司净资产值为依据确定。

　　1999年度，波司登公司向全体股东分配股利10，000万元，华联控股分得股利5，100万元。

　　经2001年4月12日华联控股三届十一次董事会审议批准，2001年4月17日华联控股向苏州顺成投资管理有限公司转让所持有的波司登公司3％的股权，合计94．2万股，转让价格为每股14．12元（以该公司经审计的2000年12月31日每股净资产值为基数上浮15％），总成交金额1，304．69万元。股权转让后，华联控股持有波司登公司48％的股权。

　　2001年度，波司登公司向全体股东分配股利6，000万元，华联控股分得股利2，880万元。

　　经2004年5月8日波司登公司股东大会审议通过，波司登公司以截至2003年12月31日经审计的未分配利润向全体股东分配股利33，321．86万元，华联控股应收股利15，994．49万元。

　　经华联控股股东大会选举，自1998年6月至2004年6月，波司登公司总经理高德康先生担任华联控股第三届、第四届董事。经2004年6月18日华联控股2003年度股东大会审议批准，因董事会换届，高德康不再担任华联控股董事。

　　（3）股权结构

　　目前，波司登公司的股东构成情况如下：

　　上述股东中，德州德康投资有限公司（以下简称“德康投资”）由高德康与德州康欣实业有限公司（以下简称“德州康欣”）出资设立，高德康持有90％的股权，德州康欣持有10％的股权；德州康欣由高德康、高晓东、高晓红出资设立，高德康持有10％的股权，高晓东持有50％的股权，高晓红持有40％的股权，高晓东、高晓红为高德康之子女；梅冬为高德康之妻子。高德康及其妻子、子女所控制的波司登公司股权（通过法人德康投资、德州康欣及自然人梅冬持有）占波司登公司总股本的46．50％。

　　（4）业务情况

　　该公司主营服装、羽绒制品的生产销售。据国家统计局、国内贸易局商业信息中心统计，该公司主要产品“波司登”羽绒服1995年～2003年连续九年在全国同类产品中销量第一。1999年12月，注册商标“波司登”被国家商标局授予“中国驰名商标”称号。2002年9月，“波司登”羽绒服、“雪中飞”羽绒服被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号。

　　（5）最近三年及一期的财务资料

　　①合并资产负债表主要数据 （单位：元）

　　②合并利润及利润分配表主要数据（单位：元）

　　③合并现金流量表主要数据 （单位：元）

　　注：ａ．上述波司登公司财务数据已经普华永道所审计。

　　ｂ．2004年5月31日波司登公司股东权益较上年末大幅下降，主要是2004年5月波司登公司向全体股东分配股利所致。

　　（6）公司治理结构

　　该公司自设立以来，逐步建立了较为完善的股份公司治理结构，股东大会为其最高权力机构，董事会与监事会根据公司章程选举产生。该公司股东大会、董事会及监事会运作规范，制定了独立完整的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作暂行条例》等一系列管理制度。该公司属于服装生产经营型企业，拥有完整的供应、生产和销售系统，在资产、财务、人事等方面与华联控股有相对的独立性。华联控股通过在该公司董事会及股东大会中拥有的投票权来实施对该公司重大经营决策的控制。

　　（7）组织结构

　　波司登公司内部组织结构由以下部门组成：办公室、人力资源部、后勤部、法务部、企划部、财务部、审计部、证券部、投资管理部、供应部、生产技术部、产品开发部、质量检验部、销售部、国际业务部、信息中心。

　　波司登公司的对外投资主要是对各地贸易有限公司的股权投资。截至2004年5月31日，波司登公司持有江苏雪中飞制衣有限公司等27家子公司各90％的股权，持有北京市波司登贸易有限公司80％的股权，持有常熟市波司登进出口有限公司70％的股权，持有江苏迪桑特有限公司51％的股权，持有上海波司登实业有限公司和哈尔滨雪中飞贸易有限公司2家公司各40％的股权。波司登公司控股的各地贸易有限公司主要负责公司产品在当地的市场营销、销售、售后服务等工作。

　　（8）资产评估情况

　　为确保本次重大资产出售的公允、合理，华联控股聘请深圳德正信对波司登公司截至2004年5月31日的资产进行了评估，深圳德正信于2004年7月8日出具了深资综评报字［2004］第022号《资产评估报告》。评估结果如下：

　　单位：万元

　　（三） 本次重大资产出售的结果

　　本次重大资产出售完成前后，波司登公司的股权结构的变化情况为：

　　（单位：万股）

　　本次重大资产出售完成前，华联控股为波司登公司第一大股东。本此重大资产出售完成后，华联控股不再持有波司登公司的股份，浙江三弘成为该公司第一大股东，但高德康及其妻子、子女能够控制的波司登公司股份（通过法人德康投资、德州康欣、康博实业及自然人梅冬持有）占波司登公司总股本的51．50％。

　　三、本次重大资产出售协议的主要内容

　　（一）本次重大资产出售的标的

　　经2004年7月26日第五届第二次董事会审议通过，华联控股拟出售所持有的波司登公司48％的股权，其中向浙江三弘转让35％、向济南嘉华转让8％、向康博实业转让5％。

　　根据广东信达律师事务所出具的《法律意见书》，华联控股本次拟转让的波司登公司48％的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷，不存在质押等限制性法律关系存在。

　　（二）本次重大资产出售的定价

　　根据华联控股签署的《股权转让协议（草案）》，华联控股本次拟出售的波司登公司48％股权的总体交易价格为209，796，852．48元，其中：以152，976，871．60元向浙江三弘转让波司登公司35％的股权，以34，966，142．08元向济南嘉华转让波司登公司8％的股权，以21，853，838．8元向康博实业转让波司登公司5％的股权。

　　本次重大资产出售的交易价格是以截至2004年5月31日波司登公司经审计的股东权益为依据，由交易各方协商确定。根据《审计报告》，截至2004年5月31日，波司登公司的股东权益为437，076，776元。因此，波司登公司48％股权所代表的股东权益价值为209，796，852．48元。

　　在确定本次重大资产出售的交易价格时，还考虑了以下因素：

　　1．波司登公司经评估的资产价值

　　根据《资产评估报告》，截至2004年5月31日，波司登公司经评估的资产价值为46，043．19万元，则其48％股权所代表资产的评估价值为22，100．73万元。

　　2．波司登公司的经营状况与发展前景

　　近年来，羽绒服装行业总体市场份额有所缩小，波司登公司的销售收入也有所降低。随着羽绒服装市场竞争激烈，波司登公司的经营成本不断提高，经营风险也在不断扩大。2003年，波司登公司实现主营业务利润46，986．16万元，较上年度下降15．60％；实现营业利润7，089．49万元，较上年度下降66．45％；实现净利润4，888．27万元，较上年度下降75．63％。2004年1－5月，波司登公司实现主营业务利润13，969．69万元，营业利润227．57万元，净利润－128．56万元。如果羽绒服装市场状况不发生改变，波司登公司近几年来经营业绩快速增长的势头将难以持续，2004年波司登公司经营业绩较2003年出现显著增长的可能性不大。

　　3．华联控股的发展战略

　　2003年以来，华联控股针对市场形势的变化，抓住市场机遇，积极进行产业结构调整，实施战略转型，将投资重点由纺织服装业调整为石化原材料行业。华联控股正在投资建设“年产45万吨ＰＴＡ工程项目”，其主要产品ＰＴＡ为我国急需的石化原材料，目前供需缺口较大，绝大部分依赖于进口。但该项目投资规模大、建设周期长，技术难度高，对华联控股的资金实力提出较高要求。出售波司登公司的股权，有利于华联控股集中全部优势人力、财力及管理资源，做好公司产业转型工作，实现建成全国大型石化原材料生产基地的战略目标。

　　（三）本次重大资产出售的交割

　　根据华联控股与资产受让方签署的《股权转让协议（草案）》，本次股权转让的交易价款由股权受让方按分期付款的方式以现金向华联控股支付。本次重大资产出售经中国证监会审核同意后7工作日内，资产购买方支付各自应付交易价款的5％；本次重大资产出售经华联控股股东大会审议批准后15工作日内，浙江三弘支付全部剩余应付交易价款，济南嘉华和康博实业支付各自应付交易价款的80％；波司登公司有关工商登记变更手续完成后7工作日内，济南嘉华和康博实业支付各自应付交易价款的15％。

　　本次重大资产出售经中国证监会批准，并经华联控股股东大会审议通过后，交易各方立即开始办理资产交割手续，完成股权的过户和有关工商登记的变更。在交割时，华联控股本次出售的股权应权属清晰完整，没有设置质押权、其他担保权益以及任何第三方权益。如由于资产权属不清，导致波司登公司无法完成工商登记变更手续，华联控股承担相应的违约责任。

　　四、独立财务顾问意见

　　（一）基本假设

　　本财务顾问就华联控股本次重大资产出售发表独立财务顾问意见，基于如下基本假设：

　　1．本次重大资产出售不存在其他障碍，能如期完成；

　　2．国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　3．本次重大资产出售交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；

　　4．无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

　　5．撰写本财务顾问报告所依据的交易各方提供的交易文件和资料具有真实性、准确性、完整性、及时性；

　　6．有关中介机构对本次重大资产出售所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告所依据的假设前提成立。

　　（二）对本次重大资产出售的评价

　　在本财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本财务顾问就华联控股本次重大资产出售出具独立财务顾问意见如下：

　　1．本次重大资产出售符合华联控股及其全体股东的利益。

　　（1）本次重大资产出售符合华联控股“有进有退”发展战略，根据产业发展周期，灵活调整投资结构，保持公司可持续发展能力，实现股东利益的最大化。

　　近年来，来自波司登公司的投资收益占华联控股经营业绩的比重较大，波司登公司业绩的波动对华联控股的业绩影响较大。由于羽绒服装市场的发展已从快速增长时期过渡到市场容量基本饱和时期，且市场竞争日益激烈，2003年以来，波司登公司经营业绩受市场影响出现明显的下降。华联控股出售所持有的波司登公司股权，可避免波司登公司业绩大幅波动带来的风险，保护华联控股及其全体股东的利益。

　　目前，华联控股正在投资建设“年产45万吨ＰＴＡ项目”，生产国内急需的重要石化原材料ＰＴＡ。该项目投资规模大，建设周期长，发展前景良好。本次重大资产出售完成后，华联控股可以集中资金及管理资源，尽快实现ＰＴＡ项目的建成投产并产生效益，为华联控股及其全体股东创造财富，同时为今后进一步扩大在石化原材料行业的投资规模打下良好基础。

　　（2）本次重大资产出售的有关安排可以保护华联控股及其全体股东的利益。

　　本次股权转让的价格以波司登公司截至2004年5月31日经审计的股东权益为依据，并参考资产评估价值确定。

　　本次股权购买方以现金支付全部交易价款，既能满足华联控股在产业结构调整中较迫切的资金需求，又可以使其在一定程度上规避资产变现的风险。

　　2．华联控股实施本次重大资产出售行为，符合以下要求：

　　（1） 本次重大资产出售完成后，华联控股仍具备股票上市条件。

　　本次重大资产出售完成后，华联控股的股本结构未发生改变，主营业务突出且符合国家产业政策，未产生其他影响其继续在深交所挂牌上市交易的因素。

　　（2）本次重大资产出售完成后，华联控股仍具备持续经营能力。

　　华联控股为多元化控股型公司，除波司登公司的羽绒服装业务外，由其他控股子公司经营的纺织、房地产与高科技业务经营正常，具备持续经营能力。根据华联控股2003年经审计的财务报告，除合并自波司登公司的主营业务收入外，华联控股其他业务产生的主营业务收入为95，397．43万元；除来自波司登公司的投资收益外，华联控股来自公司本部及其他控股子公司的净利润为1，172．24万元。根据经大华天诚所审核的华联控股《2004年度盈利预测报告》，若本次重大资产出售在2004年内完成，华联控股预测2004年仍可实现主营业务收入44，940．88万元，净利润2，417．50万元。

　　华联控股投资设立控股子公司华联三鑫，正在建设“年产45万吨ＰＴＡ项目”，该项目计划于2005年初建成投产。根据该项目《可行性研究报告》，项目建成投产后预计年均销售收入232，324万元，年均税后利润33，750万元，税后财务内部收益率17．11％，投资回收期6．58年（含建设期28个月）。若ＰＴＡ项目能够顺利投产，华联控股的持续经营能力将会得到进一步的保证。

　　（3）根据广东信达律师事务所出具的《关于华联控股股份有限公司重大资产出售的法律意见书》，本次重大资产出售所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　（4）经尽职调查，本财务顾问认为本次重大资产出售中不存在明显损害华联控股及其全体股东利益的其他情形。

　　3．本次重大资产出售对华联控股法人治理结构和独立运营能力的影响

　　本次重大资产出售不涉及华联控股法人治理结构和高级管理人员的变化。本次重大资产出售完成后，华联控股仍具备较为完善的法人治理结构，华联控股与控股股东华联集团及华联集团的关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立，具备独立运营能力。

　　4．关联交易情况

　　根据经大华天诚所审计的华联控股2003年度财务报告，华联控股2003年度关联交易情况如下：

　　（1）经2003年9月23日华联控股2003年第二次临时股东大会审议批准，华联控股的控股子公司深圳市华联置业集团有限公司受让深圳市华联发展投资有限公司持有的深圳中联丝绸有限公司50％的股权。华联控股与深圳华联发展投资有限公司为同受华联集团控制的关联方，本次股权转让构成关联交易。依据2003年8月25日深圳德正信出具的深资综评报字［2003］第036号《深圳中联丝绸有限公司股权转让项目资产评估报告书》评定的深圳中联丝绸有限公司整体资产价值，确定本次股权转让的交易价格为1，966．41万元，为评估值的50％。

　　（2）截至2003年12月31日，华联控股的关联公司往来情况（不含与合并报表的控股子公司之间的往来款）如下：

　　注：深圳市惠同特种纤维有限公司为华联控股未合并报表的控股子公司。

　　目前，华联控股与华联集团及其他关联企业之间不存在持续的关联交易。本次重大资产出售不构成华联控股的关联交易，也不产生新的关联交易，对华联控股的关联交易状况没有影响。

　　5．资金、资产被关联方占用情况

　　根据经大华天诚所审计的华联控股2003年度财务报告，截至2003年12月31日，华联控股不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，华联控股也没有为实际控制人或其他关联人提供担保。

　　6．负债结构情况

　　根据经大华天诚所审计的华联控股2003年度财务报告，截至2003年12月31日，华联控股合并报表资产负债率为50．58％，母公司资产负债率为4．20％，负债结构基本合理。

　　根据经普华永道所审计的波司登公司2003年度财务报告，截至2003年12月31日，波司登公司合并报表资产负债率为62．93％，高于华联控股同期合并报表资产负债率。因此，本次重大资产出售完成后，华联控股合并报表资产负债率将有所下降。

　　从母公司报表角度看，本次重大资产出售完成后，华联控股长期投资减少，货币资金及应收款项相应增加。因此，本次重大资产出售对华联控股母公司资产负债率影响不大。

　　7．最近12个月内的重大购买、出售、置换资产交易

　　最近12个月内，华联控股没有发生其它105号《通知》所规定的重大购买、出售、置换资产行为。

　　8．关于资产评估的意见

　　华联控股聘请深圳德正信对波司登公司截至2004年5月31日的资产进行了评估，深圳德正信于2004年7月8日出具了深资综评报字［2004］第022号《资产评估报告》。

　　在本次资产评估中，深圳德正信对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估价值，对固定资产主要采用重置成本法进行评估，企业全部帐面资产评估值由各项资产评估值加和得出，能够较合理的反映所评估资产的市场价值。

　　本次资产评估的假设前提主要有：

　　（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

　　（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　（3）本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

　　（4）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；

　　（5）本次评估假设资产占有方提供的基础资料和财务资料真实、可靠；

　　（6）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　（7）评估范围仅以资产占有方提供的评估申报表为准，未考虑对资产占有方提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　上述假设前提基本合理，由此得出的评估结论符合波司登公司的实际情况。

　　9．对本次重大资产出售的综合评价

　　经核查，本财务顾问认为，本次重大资产出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售的规定；本次重大资产出售体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害华联控股及其全体股东的利益的情形。

　　五、风险因素

　　本财务顾问提请投资者在评价本次重大资产出售时注意以下风险因素：

　　（一）主营业务收入和主营业务利润大幅下降的风险

　　波司登公司是华联控股重要的收入及利润来源之一。2003年，波司登公司主营业务收入占华联控股合并报表主营业务收入的64．95％，主营业务利润占华联控股合并报表主营业务利润的77．76％。本次重大资产出售完成后，华联控股将不再持有波司登公司股权。由于不再对波司登公司合并报表，华联控股2004年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2003年有较大幅度下降。

　　（二）主营业务变化的风险

　　本次资产出售完成以后，由于不再对波司登公司合并报表，华联控股来自纺织服装业务的主营业务收入将大幅减少。随着ＰＴＡ项目的建成投产，华联控股来自石化原材料业务的主营业务收入将逐步增加。虽然华联控股在投资ＰＴＡ项目前已对石化原材料行业进行了充分的研究与论证，但华联控股在出售波司登公司股权后主营业务收入能否稳定增长，取决于ＰＴＡ项目能否如期顺利投产、生产组织是否正常，以及石化原材料行业的市场需求状况是否稳定、华联控股的市场销售策略是否得当。

　　（三）净资产收益率下降的风险

　　本次重大资产出售完成后，华联控股将不再持有波司登公司股权，华联控股合并报表净利润将有所下降。由于同时收到股权转让价款，华联控股的净资产不会发生重大变化。如果收到的现金资产不能尽快产生足够的收益，2004年华联控股净资产收益率将比2003年有所下降。

　　（四）重大资产出售交割日不确定的风险

　　本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经华联控股股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。

　　六、提醒投资者注意的其他事项

　　（一）关于股权转让前后股东权利划分的安排

　　经本次重大资产出售交易各方协商，以2004年5月31日为基准日分割股权出让方和受让方对波司登公司的股东权利，即在该日之后股权受让方按照本次受让的股份比例享有和承担波司登公司的盈利和亏损。

　　（二）关于波司登公司股利支付的安排

　　经2004年5月8日股东大会审议批准，波司登公司以截至2003年12月31日经审计的未分配利润向全体股东分配股利333，218，572元，华联控股应收股利159，944，914．56元，该利润分配方案尚未实施。

　　为保证在出售波司登公司股权后该笔应收股利能够顺利收回，同时考虑到波司登公司日常经营活动中的资金需求，2004年5月8日华联控股与波司登公司签署了《关于支付应付股利的协议》，同意波司登公司自2004年10月1日起至2005年12月底的15个月内分如下六期向华联控股支付该笔应付股利：

　　第一期：2004年10月1日，金额：人民币26，657，485．76元。

　　第二期：2004年12月30日，金额：人民币26，657，485．76元。

　　第三期：2005年4月1日， 金额：人民币26，657，485．76元。

　　第四期：2005年7月1日， 金额：人民币26，657，485．76元。

　　第五期：2005年10月1日，金额：人民币26，657，485．76元。

　　第六期：2005年12月30日，金额：人民币26，657，485．76元。

　　为保障华联控股如期收取应付股利，在未全额支付完上述应付股利之前，波司登公司将本部所拥有的全部建筑物、构筑物和机器设备作为担保物抵押予华联控股。上述资产的抵押担保登记手续正在办理之中。

　　（三）本次重大资产出售对华联控股2004年度损益的影响

　　在1998年购买波司登公司股权时，华联控股支付的初始投资成本比应享有的波司登公司股东权益溢价2，637．21万元。根据《企业会计制度》及华联控股会计政策，该部分股权投资差额按10年摊销。

　　根据经大华天诚所审计的华联控股2003年度财务报告，截至2003年12月31日，华联控股“长期投资－股权投资差额（波司登公司）”科目借方余额为1，105．30万元。扣除2004年1－5月的应摊销数额后，该项股权投资差额余额应为1，000．27万元。因此，本次重大资产出售完成后，华联控股应冲减投资收益1，000．27万元，

　　（四）关于浙江三弘出资能力的安排

　　浙江三弘本次拟受让波司登公司35％的股权，交易价格为15，297．69万元。截至2004年5月31日，浙江三弘股东权益14，629．57万元。浙江三弘已经作出承诺，保证按照《股权转让协议》中的约定按时、足额支付股权转让价款；且浙江三弘的股东香港三弘国际有限公司也已承诺和保证对本次交易中浙江三弘应支付的股权转让价款提供支持，包括采取股东贷款方式提供资金给浙江三弘用于支付股权转让价款，或者，如果当地工商行政管理局要求，则对浙江三弘增资以使浙江三弘的资产净值达到有关法律法规的要求。

　　（五）本次重大资产出售尚需经中国证监会批准，并需经华联控股股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　1．华联控股与浙江三弘、济南嘉华、康博实业分别签署的《股权转让协议（草案）》；

　　2．普华永道所普华永道中天审字（2004）第1651号《审计报告》；

　　3．深圳德正信深资综评报字［2004］第022号《资产评估报告》；

　　4．大华天诚所深华专审（2004）第161号《关于华联控股股份有限公司2004年度盈利预测的审核报告》；

　　5．华联控股第五届董事会第二次会议决议；

　　6．华联控股第五届监事会第二次会议决议；

　　7．华联控股独立董事关于重大资产出售的独立意见；

　　8．信达所《法律意见书》。

　　国信证券有限责任公司

　　二○○四年七月二十六日

　　华联控股股份有限公司

　　重大资产出售报告书

　　（草案）

　　二○○四年七月

　　公司声明

　　本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》等有关规定编制本《重大资产出售报告书（草案）》，供投资者参考。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、有关政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　本公司特别提示投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中的有关内容。

　　1．波司登公司是本公司重要的收入及利润来源之一。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有波司登公司股权，不再对波司登公司合并报表，本公司2004年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2003年有显著的下降。

　　2．本次资产出售完成以后，本公司来自纺织服装业务的主营业务收入将大幅减少。随着ＰＴＡ项目的建成投产，本公司来自石化原材料业务的主营业务收入将逐步增加。本公司存在主营业务变化的风险。

　　3．本次重大资产出售完成后，本公司合并报表净利润可能会有所下降。如果收到的现金资产不能尽快产生足够的收益，2004年本公司净资产收益率将比2003年有所下降。

　　4．本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

　　本公司/公司/华联控股 指 华联控股股份有限公司

　　本报告书 指 《华联控股股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》

　　本次重大资产出售/本 指 本公司出售所持有的波司登公司48%股权的行为

　　次资产出售/本次交易

　　波司登公司 指 波司登股份有限公司

　　浙江三弘 指 浙江三弘国际羽毛有限公司

　　济南嘉华 指 济南嘉华购物广场有限责任公司

　　康博实业 指 江苏康博实业有限公司

　　华联集团 指 华联发展集团有限公司

　　华联三鑫 指 浙江华联三鑫石化有限公司

　　《财务顾问报告》 指 《国信证券关于华联控股股份有限公司重大资产出售的独立

　　财务顾问报告》

　　《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司重大资产

　　出售事宜的法律意见书》

　　《审计报告》 指 普华永道中天审字(2004)第1651号《审计报告》

　　《资产评估报告》 指 深资综评报字[2004]第022号《资产评估报告书》

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　105号《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、

　　出售、置换资产若干问题的通知》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　国信证券 指 国信证券有限责任公司

　　普华永道所 指 普华永道中天会计师事务所有限公司

　　大华天诚所 指 深圳大华天诚会计师事务所

　　深圳德正信 指 深圳市德正信资产评估有限公司

　　广东信达所 指 广东信达律师事务所

　　PTA 指 精对苯二甲酸，生产聚酯的原料之一

　　元 指 人民币元

　　第一节 本次重大资产出售概述

　　一、本次重大资产出售方案概述

　　经2004年7月26日第五届第二次董事会审议通过，本公司拟出售所持有的波司登公司48％的股权，其中：以152，976，871．60元向浙江三弘转让35％的股权，以34，966，142．08元向济南嘉华转让8％的股权，以21，853，838．80元向康博实业转让5％的股权，交易价款总计209，796，852．48元，由股权受让方按分期付款的方式以现金向本公司支付。

　　本次重大资产出售的价格是以波司登公司截至2004年5月31日经审计的股东权益为依据，同时参考截至2004年5月31日波司登公司经评估的资产价值，由交易各方协商确定。2004年7月26日，本公司与资产受让方分别签署了《股权转让协议（草案）》。

　　目前，本公司持有波司登公司48％的股权，为该公司第一大股东，对波司登公司合并报表。2003年，本公司实现主营业务收入272，179．53万元，波司登公司实现主营业务收入176，782．10万元，波司登公司主营业务收入占本公司主营业务收入的64．95％。根据《通知》的规定，本次资产出售构成上市公司重大资产出售行为。

　　本次交易需经中国证监会审核同意，在本公司股东大会审议批准后实施。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有波司登公司的股权。

　　二、本次重大资产出售的有关当事人

　　1．资产出售方

　　公司名称：华联控股股份有限公司

　　法定代表人：董炳根

　　地址：深圳市深南中路2008号华联大厦11楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：孔庆富

　　2．资产购买方

　　公司名称：浙江三弘国际羽毛有限公司

　　地 址： 浙江省杭州市萧山区临浦镇新大桥西侧1－1

　　法定代表人： 章军华

　　电 话：0571－82470531

　　传 真：0571－82475679

　　联 系 人：曹雅红

　　公司名称：济南嘉华购物广场有限责任公司

　　地 址：山东省济南市经二路588号

　　法定代表人：李茂年

　　电 话：0531－7082911

　　传 真：0531－7082929

　　联 系 人：焦军

　　公司名称：江苏康博实业有限公司

　　地 址：江苏省常熟市白茆镇康博工业园区

　　法定代表人：高德康

　　电 话：0512－52538273

　　传 真：0512－52538039

　　联 系 人：徐爱红

　　3．目标公司

　　名 称：波司登股份有限公司

　　地 址：江苏省常熟市白茆镇

　　法定代表人：董炳根

　　电 话：0512－52532888

　　传 真：0512－52531531

　　联 系 人：朱蓉梅

　　4．独立财务顾问

　　名 称：国信证券有限责任公司

　　地 址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　法定代表人：胡继之

　　电 话：021－68865695

　　传 真：021－68865179

　　项目经办人：刘兴华

　　5．本公司审计机构

　　名 称：深圳大华天诚会计师事务所

　　法定代表人：李秉心

　　地 址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ｂ座11楼