ST湖山(000801)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司在合并控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司（以下简称福瑞祥）2004年度 1-6月财务报表的过程中发现该公司1-6月向四川迪佳通电子有限公司（以下称迪佳通）采购原材料合计金额为643.75万元，向迪佳通和深圳九州信息科技有限公司（以下称九州信息）、四川九州科技股份有限公司（以下简称九州科技）和四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称九洲电器）出售产品合计352.63万元。其中向迪佳通销售产品合计127.85万元，向九州信息销售产品183.03万元，向九州科技销售产品1.07万元，向九洲集团销售产品40.68万元。

　　迪佳通系四川九州科技股份有限公司（以下简称九州科技）和韩国InterGra公司各投资150万美元设立的中外合资企业；九州信息系九州科技和深圳数视通公司分别出资270万元人民币和30万元人民币设立的有限责任公司。本公司控股股东四川九洲电器集团有限责任公司为九州科技的实际控制人。因此，我们认为上述交易已构成公司的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　四川迪佳通电子有限公司

　　注册资本：300万美元

　　注册地址：四川省绵阳市绵兴东路57号

　　主营业务范围：研制、生产广播电视数字产品、多媒体设备、电信设备、承揽相应工程、销售本公司产品。

　　截止2003年12月31日该公司净资产为2582.21万元，2003年实现净利润56.31万元。

　　深圳九州信息科技有限公司

　　注册资本：300万元（人民币）

　　注册地址：深圳市福田区深南大道6013号中国有色大厦1701房

　　法定代表人：张正贵

　　主营业务范围：网络产品、通讯设备及家用电子器件的生产和购销。

　　截止2003年12月31日该公司净资产为277.51万元，2003年实现净利润为156.67万元。

　　三、关联交易标的的基本情况介绍：

　　出售商品：开关电源、CA板、调制板、前控板、数字机及其它材料。

　　采购商品：MP3所需之器件。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　1、合同主要内容

　　福瑞祥与关联方就受托加工产品的单笔合同数量低于有关文件规定的信息披露标准。2004年1-6月为迪佳通和九州信息合计销售产品为308.27万元；向迪佳通采购原材料合同累计金额为643.75万元。

　　2、定价政策

　　向关联方出售产品的价格为市场价格，无低于或高于向第三方销售的价格；向迪佳通采购商品的价格亦为市场价格，迪佳通在此交易中无盈利行为。

　　五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响

　　1、关于销售商品

　　福瑞祥公司自成立起就为迪佳通和九州信息及其控股股东九州科技提供部件及成品加工业务。2004年预计该项关联交易总额为2100万元。同时接受除关联方以外的其它企业的加工订单。2004年1-6月福瑞祥与关联方发生的交易占其收入总额的13.73%。董事会认为上述关联交易属于福瑞祥正常业务经营范围，其销售产品的定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。

　　2、关于采购原材料

　　2004年福瑞祥开始生产MP3产品，所需的大部分元器件需从国外进口。上半年鉴于福瑞祥公司暂无进出口权，故委托迪佳通代购该部分原材料，迪佳通在此过程中未谋取利润。目前福瑞祥已办理好相关手续，下半年将不会再发生类似关联交易。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为，上述关联交易的发生是福瑞祥正常业务的一部分，其合同的签订和执行均按照市场规则进行，遵循明确、公允的原则，不存在损害上市公司利益的行为，亦不存在损害非关联股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、董事会2004年度第五次会议决议；

　　2、独立董事意见书。

　　四川湖山电子股份有限公司董事会

　　二○○四年七月二十七日