*ST国能(600077)董事会公告

　　因公司控股股东辽宁节能投资控股有限公司(以下简称“辽宁节能”)股东辽宁能源投资(集团)有限责任公司(以下简称“辽宁能源”)与河北汇能电力电子有限公司(以下简称“河北汇能”)于2004年4月20日签署了《资产置换协议》，资产置换完成后，辽宁能源将持有辽宁节能60%股权，为辽宁节能控股股东，辽宁能源通过控股辽宁节能形成对公司的收购。

　　2004年7月23日辽宁能源收到了中国证监会《关于辽宁能源投资(集团)有限责任公司 收购辽宁国能集团(控股)股份有限公司信息披露的意见》：对《辽宁国能集团(控股)股份有限公司收购报告书》无异议。现我公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，将《辽宁国能集团(控股)股份有限公司收购报告书》全文予以披露(见附件)。

　　备查文件：

　　中国证监会《关于辽宁能源投资(集团)有限责任公司收购辽宁国能集团(控股)股份有限公司信息披露的意见》

　　特此公告

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

　　2004年7月26日

　　附件

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： 国能集团

　　股票代码： 600077

　　收购人： 辽宁能源投资(集团)有限责任公司

　　收购人住所： 辽宁省沈阳市沈河区青年大街106号

　　通讯地址： 辽宁省沈阳市沈河区青年大街106号

　　联系电话： [phone]

　　签署日期： 2004年4月20日

　　收购人特别提示

　　一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称“准则16号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据证券法、收购办法及准则16号的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的国能集团股份情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式直接持有或控制国能集团的股份。

　　三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购行为尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义务。

　　五、收购人为完成本次收购所支付的对价资产系依据2004年3月29日国能集团2004年第1次临时股东大会审议通过的关联交易从国能集团置出，由于该关联交易的置入资产？？？华能国际股权的过户尚处审批过程中，故本次收购尚须国资委批准华能国际股权置入国能集团，收购方取得为完成本次收购的支付对价资产后，方得以有效履行。

　　7六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　七、收购人的董事会全体董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司收购报告书

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　国能集团、上市公司： 指辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　辽宁能源、收购方： 指辽宁能源投资(集团)有限责任公司

　　辽宁节能：指辽宁节能投资控股有限公司，系上市公司母公司

　　河北汇能：指河北汇能电力电子有限公司，系辽宁节能参股公司

　　河北亚澳：指河北亚澳通讯电源有限公司

　　中国节能：指中国节能投资公司

　　本次收购：指辽宁能源通过与河北汇能进行资产置换，取得河北汇能持

　　有的辽宁节能30%股权，进而导致辽宁能源取得对国能集团

　　实际控制权行为。

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　本报告书：指辽宁国能集团(控股)股份有限公司收购报告书

　　元： 指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　(一)名称：辽宁能源投资(集团)有限责任公司

　　(二)注册地：辽宁省沈阳市沈河区青年大街106号

　　(三)法定代表人：张鹤龄

　　(四)注册资本：26.5亿元

　　(五)营业执照注册号码：2100001351549

　　(六)企业法人组织机构代码：11756005-2

　　(七)企业类型：国有独资公司

　　(八)主要经营范围：投资开发能源，项目投资与管理，科技开发，新型农业示范园，煤炭、能源开发所需建材、钢材、化工材料(危险化学品除外)、设备销售。

　　(九)经营期限：无期限

　　(十)税务登记证号码：210103117560052

　　(十一)股东名称：国有独资，隶属于辽宁省国资管理委员会并由其直接管理

　　(十二)邮编：110014

　　(十三)电话：22705912

　　(十四)传真：22701119

　　二、收购人股权及控制情况

　　(一)收购人股权控制架构图

　　(二)收购人股东及关联人介绍

　　1、收购人股东介绍

　　辽宁省国有资产监督管理委员会是辽宁能源的出资人，是辽宁省政府直属特设机构，代表辽宁省政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理辽宁省国有资产。

　　2、 主要控股子公司介绍

　　(1)辽宁农业产业投资有限公司：系辽宁能源全资子公司，该公司注册资本3000万元，主营业务为农业项目开发投资及基金管理服务，农业产业园建设经营，农、林、牧、渔业优良品种引育、开发经营。

　　(2)辽宁能源重点工程投资有限责任公司：系辽宁能源全资子公司，该公司注册资本2000万元，主营业务为投资开发能源、电力等基础设施建设，筹集省内重点工程建设资金，投资开发重点工程建设，引进中外贷款，合资项目建设。

　　(3)辽宁能港发电有限公司：是辽宁能源与辽港电力有限公司(辽宁能源在英属维津群岛注册的全资子公司)等成立的中外合资企业。公司注册资本71645.77万元。其中，辽宁能源持股16%，辽港电力有限公司持股51%。主营业务为生产销售电力并开发经营电力生产过程中与电力相关的副产品。该公司拥有两台20万千瓦发电机组，2003年全年发电22.35亿千瓦时。

　　3、 参股公司介绍

　　辽宁节能是辽宁能源与中国节能、河北汇能合资设立的有限责任公司，其中辽宁能源出资30%，中国节能和河北汇能分别出资40%和30%，中国节能是该公司的控股股东。辽宁节能持有国能集团6790.4万股，占总股本的53.54%，是国能集团的控股股东。

　　三、收购人违法违规情况

　　收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有被收购公司股份情况

　　在本次收购之前，收购人是国能集团控股股东辽宁节能的参股股东，持有辽宁节能30%股权，未直接持有国能集团的股份。此次收购完成后，收购人将通过辽宁节能控制国能集团非挂牌交易股票6，790.40万股，占国能集团总股本的53.54%。

　　收购人对国能集团其他股份表决权的行使不产生任何影响，收购人的关联方亦未持有国能集团的股份。

　　二、收购协议摘要

　　(一)收购协议核心内容

　　辽宁能源与河北汇能于2004年4月20日签署了《资产置换协议》，辽宁能源以其持有的河北亚澳92.36%的权益所对应的长期股权投资及对河北亚澳部分其他应收款22，664，675.72元，与河北汇能持有的辽宁节能30%股权进行置换。

　　辽宁能源持有的河北亚澳92.36%的权益所对应的长期股权投资及辽宁能源对河北亚澳部分其他应收款22，664，675.72元两项资产，截止2003年10月31日账面净资产合计为123，344，230.98元。河北汇能持有的辽宁节能30%股权截止2003年10月31日账面净资产为78，879，831.08元。

　　双方置换资产均以截止2003年10月31日经审计的的净资产帐面值作为作价依据，资产置换不足的一方以现金补齐。

　　本次资产置换完成后，辽宁能源将持有辽宁节能60%股权，为辽宁节能控股股东。辽宁能源通过控股辽宁节能形成对国能集团的收购，但并不改变辽宁节能持有的国能集团国有股性质。

　　(二)本次收购协议没有特殊条款，不存在补充协议，协议双方就辽宁节能持有的国能集团的股权行使不存在其他安排。

　　(三)本次收购尚须经中国证监会对本收购报告书不提出异议，并批准豁免收购人全面要约义务。

　　三、拟收购股份的权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，辽宁节能持有的国能集团6，790.40万股国有股中合计向银行质押股份总额为1800万股，占国能集团总股本14.2%(国能集团已分别于2002年12月23日和2003年7月22日在《中国证券报》和《上海证券报》对股权质置押情况进行了披露)。除此之外，辽宁节能持有的国能集团股份不存在任何权利限制。

　　由于本次收购是控股股东辽宁节能的控制权发生变化，属间接收购，辽宁节能对国能集团股权质押不影响本次收购。

　　第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　(一)收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)承诺在提交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　(二)收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)董事、监事及高级管理人员承诺在收购人提交本收购报告书前六个月内，收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　(三)根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2004年4月20日出具的证明文件，收购人及收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告书之日前六个月没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　(一)收购方与上市公司在本收购报告书提交前二十四个月内的重大关联交易

　　辽宁能源与国能集团于2004年2月27日签署了《资产置换协议》，国能集团将持有的河北亚澳92.36%权益对应的长期股权投资及国能集团对河北亚澳部分其他应收款22，664，675.72元共计123，344，230.98元，与辽宁能源持有的华能国际电力股份有限公司部分国有法人股20，557，372股等额置换。

　　该项资产置换属关联交易，国能集团已按关联交易有关程序进行了决议，并分别于2004年2月28日和3月18日在上海证券交易所进行了信息披露。2004年3月29日国能集团2004年第1次临时股东大会审议通过此项关联交易。

　　(二)在本收购报告书提交前二十四个月内，收购方与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过5万元交易之情形。

　　(三)收购方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　(四)截止本报告书签署之日，除本收购报告书披露的信息外，收购方无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 收购资金来源

　　依照辽宁能源与河北汇能签署的资产置换协议，收购方为完成本次收购所支付对价为河北亚澳92.36%的权益所对应的长期股权投资及对河北亚澳部分其他应收款22，664，675.72元两项资产，该两项资产截止2003年10月31日账面净资产合计为123，344，230.98元。河北汇能持有的辽宁节能30%股权截止2003年10月31日账面净资产为78，879，831.08元。依照双方签署的资产置换协议，河北汇能需要向辽宁能源支付现金补价44，464，399.90元，收购方完成本次收购无需作现金支出。

　　第七节 后续计划

　　(一)辽宁能源无继续直接受让或间接控制国能集团股份计划，亦无对本次收购后实际控制的国能集团股份进行处置的计划。

　　(二)本次收购完成后，鉴于国能集团已被上海证券交易所警示退市风险的现状，辽宁能源拟将对国能集团进行资产重组，利用体系内电力及相关资产，同国能集团不良资产进行置换，以改善国能集团资产质量，提高盈利能力，将国能集团将变更为以电力、供热为主营业务的上市公司。但截至本报告书签署之日，辽宁能源尚未形成具体的重组方案及重大决策。若后续形成上述方案及决策，辽宁能源将严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和国能集团《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律及时履行信息披露义务。

　　(三)国能集团第四届董事会于2004年4月20日召开第二十四次会议，任命沈铁冬为国能集团总经理。此外，辽宁能源还将随着重组和收购的进程会对国能集团现任董事会或者高级管理人员进行部分调整，但不会改变董事会成员总量和独立董事的比例。截至本报告书签署之日，辽宁能源还尚未就人员调整形成具体的方案。若后续辽宁能源对董事或高级管理人员作出调整，辽宁能源将严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和国能集团《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律及时履行信息披露义务。

　　(四)辽宁能源近期内无对国能集团公司章程进行修改及对组织结构做重大调整的计划。若后续辽宁能源对国能集团公司章程进行修改及对组织结构做重大调整，辽宁能源将严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和国能集团《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律及时履行信息披露义务。

　　(五)辽宁能源与其他股东之间就国能集团其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　(六)辽宁能源无对国能集团有重大影响的其他计划及安排。

　　第八节 本次收购对上市公司的影响分析

　　(一)本次收购完成后，辽宁能源将严格遵守有关证券监管法规，依法通过国能集团股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证国能集团在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。

　　(二)本次收购完成后，辽宁能源与国能集团经营业务相互独立，不存在承揽加工、原材料供应、共同采购及统一销售等业务交叉混同的情形，故此双方之间不存在持续的关联交易关系。

　　(三)辽宁能源主营范围为开发能源投资与项目管理，目前主要业务是投资和管理省内电厂。国能集团的主营业务为电子、通讯及半导体等，双方主营业务分属不同的行业，所以目前双方不存在不存在同业竞争关系。

　　第九节 收购方的财务资料

　　(一)辽宁能源2001-2003年财务报表

　　1、辽宁能源2001-2003年资产负债表

　　2、辽宁能源2001-2003年利润及利润分配表

　　3、辽宁能源2003年现金流量表

　　注：表中带＊项目为合并会计报表专用

　　(二)辽宁能源2003年财务报表审计意见

　　辽宁能源聘请了辽宁中宜会计师事务所有限公司对2003年财务报表进行了审计，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具的审计意见全文如下：

　　辽宁能源投资(集团)有限责任公司董事会：

　　我们审计了后附的辽宁能源投资(集团)有限责任公司(以下简称能源集团公司)2003年12月31日的合并资产负债表、2003年度的合并利润及利润分配表和现金流量表，这些会计报表的编制是能源集团公司管理层当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否存在重大错误。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了能源集团公司2003年12月31日的财务状况及2003年度的经营成果和现金流量。

　　(三)采用的会计制度和主要会计政策

　　1、会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》和《工业企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会会计年度：本公司本会计年度自公历2003年1月1日起至12月31日止。

　　3、记帐原则和计价基础：本公司会计核算以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。

　　4、记帐本位币：人民币。

　　5、税项(税率)

　　营业税5

　　% 城建税7

　　% 教育费附加4

　　% 所得税33

　　%6、固定资产计价及折旧政策：固定资产指使用期限超过一年的房屋，建筑物，机器，机械，运输工具和其他与经营有关的设备，器具等。不属于生产，经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且年限超过2年的，也作为固定资产。固定资产按实际成本计价，折旧提取方法采用直线法

　　7、长期投资：对控股企业采用权益法核算，非控股企业采用成本法核算。

　　8、所得税的处理方法：采用应付税款法，企业所得税按33%的税率征缴企业所得税，按属地化原则缴当地税务部门。

　　9、业务招待费执行财政部(2001)251号文规定，没有行业会计制度规定的营业收入，按本行业取得的各类收益不超过2%的比例在管理费用中列支。

　　10、现金及现金等价物确定标准

　　现金为本公司的库存现金及随时可用于支付的存款(包括银行存款和其货币资金)。

　　现金等价物指本公司持有的期限短，流动性强，易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的短期投资。

　　11、本公司本年度未计提八项减值准备。

　　12、收入确认原则

　　业务收入应以劳务已提供，收讫价款或者取得收到价款的凭据时确认收入实现。

　　(四)主要会计科目注释

　　1、资产负债表有关项目注释

　　(1)货币资金年末余额91，398，270.08元

　　现金17，451.44

　　银行存款 79，308，168.91

　　外币存款 12，072，649.73

　　公司本会计年度内无应入帐而未入帐的款项。

　　(2)其他应收款 年末余额 966，971，621.34元

　　①主要债务人欠款名细单位：万元

　　②呆帐：创业集团及创业金箱借款计42，454万元属于代原创业集团偿还债券、银行借款本息，基本上无法收回，可以认定为不良资产。

　　(3)长期投资 年末余额3，901，592，607.42元

　　长期投资占总资产的比例为75%，主要投资项目、投资比例如下：

　　①长期股权投资本年增加5，184万元，其中：沈阳北方通讯有限公司增加1，384万元，辽宁天力风电投资有限公司增加3，800万元。

　　②长期股权投资本年减少5，595万元，是对辽宁节能热电集团公司的股权，转为对辽宁节能建材公司的债权。

　　(4)固定资产及累计折旧

　　①固定资产

　　②累计折旧

　　(5)待处理流动资产损失年末余额 127，268，075.76元

　　由于这些款项发生时间较长，大部分单位已停业或破产，收回的可能性极小。根据公司领导指示及政府清债要求，能源公司今年加大对这些款项进行清理回收工作，虽然有些成果，但不是很大，此项工作还在进行。

　　(6)短期借款年末余额50，000，000.00元

　　系分三次从交通银行滨湖分理处借入的流动资金借款。

　　(7)其他应付款 年末余额229，801，375.74元

　　与去年同期相比增加了18，143万元。原因主要为增加了对国资委的应付款所致，根据辽国资办发［2003］53号将辽宁东方证券公司不良资产转由本公司代管。

　　(8)应付工资： 年末余额3，777，094.10元

　　能源公司实行工资总额与售电量挂钩办法，现年末余额系历年税后利润中提取的工资储备金。

　　(9)应付福利费 年末余额2，956，810.31元

　　(10)应交税金年末余额 850，088.03元

　　其中：增值税 218，980.00元

　　营业税 1，408，033.08 元

　　城建税 113，890.91 元

　　所得税 -890，815.96 元

　　(11)长期应付款年末余额48，866，734.16元，为96年以前收到的各市集资办电款。

　　(12)实收资本 年末余额2，650，000，000.00元

　　注：为能源公司注册资本。

　　(13)资本公积 年末余额1，838，763，049.55元

　　与去年同期相比该科目数额增加了9，142万元，主要原因是收到铁岭电厂货币支付1996年以前电建基金利息收入，按有关文件入帐。

　　(14)企业利润分配情况

　　本年度按照会计法规定的比例，提取10%法定盈余公积金、5%任意盈余公积金、5%法定公益金。

　　2、损益表有关项目注释

　　(1)主营业务收入与主营业务税金

　　主营业务收入 51，706，436.53元

　　主营业务税金 3，787，017.95元

　　主营业务收入为收取电厂利息等所取得的收入。2003年由于辽宁省地税局未予批准能源公司继续收取电厂管理费，所以本年度没有提取或收取电厂管理费。

　　主营业务税金是为了取得上述主营业务收入而应负担的税金。

　　(2)主营业务成本及管理费用

　　本年共发生管理费用32，274，038.96元。分劈后，日常经营活动所发生的相关费用，如待摊费用、董事会经费、其他费用等5，613，934.06元列入管理费用科目。将余额26，660，104.90元列入主营业务成本科目内，为日常经营活动所发生的直接费用。

　　(3)投资收益

　　2003年入帐金额101，853，708.02元，为2003年6月份被投资方公布的2002年度收益，其中华能国际电力公司红利78，092，900元，海通证券红利2，742，683.77元，能港发电公司红利10，680，000.00元，申能股份红利540，000.00元，招商银行红利405，039.00元，广大银行红利242，000.00元，其他项目取得红利711，085.25元。

　　(4)营业外收入

　　2003年入帐金额4，854，412.32元，为用固定资产代辽宁能源物资公司偿还中国建设银行沈阳市中山支行贷款产生的处置固定资产净收益。

　　第十节 备查文件

　　(一)辽宁能源营业执照、税务登记证；

　　(二)辽宁能源董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明；

　　(三)辽宁能源关于与河北汇能资产置换的董事会决议；

　　(四)辽宁能源2001-2003年财务报告及审计报告；

　　(五)辽宁能源与河北汇能《资产置换协议》；

　　(六)辽宁能源与国能集团《资产置换协议》；

　　(七)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于辽宁能源及董事、监事、高管及直系亲属持有买卖国能集团挂牌交易股票的查询结果。

　　上述备查文件备置地点一为上海证券交易所，备置地点二为辽宁能源公司总部，地址为辽宁省沈阳市沈河区青年大街106号，联系人：马敬东，联系电话：22705929。

　　第十一节 收购人声明

　　本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　辽宁能源投资(集团)有限责任公司

　　授权代表人：张鹤龄

　　签注日期：2004年4月20日上海证券报