洪城水业(600461)第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司第二届董事会第二次会议于2004年7月20日上午九时在公司三楼会议室召开。应出席会议董事11人，到会董事9人，董事顾国源先生全权委托董事刘忠先生出席会议并行使表决权，丁成芷董事全权委托毛木金董事出席会议并行使表决权；公 司2名监事、部分高管人员和江西华邦律师事务所律师胡海若先生列席了会议。会议由郑明坦董事长主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，所通过的决议合法有效。经过充分讨论，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2004年半年度报告及其摘要》；

　　二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　主要修改内容如下：

　　1、《公司章程(草案)》第一章第三条根据公开发行股票内容修改为：“公司于2004年5月17日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］52号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，并于2004年6月1日在上海证券交易所上市。”

　　2、《公司章程(草案)》第一章第六条根据公开发行股票内容应增加注册资本，因此修改为：“公司注册资本为人民币14000万元”。

　　3、《公司章程(草案)》第三章第一节第二十条根据公司发行后的总股本数对公司的股本结构和比例重新计算和填列，因此修改为：“公司经批准发行的普通股总数为14000万股。股本结构为：发起人股9000万股，占总股本的64.29%(其中，南昌水业集团有限责任公司持有8637.88万股，占总股本的61.7%；北京市自来水集团有限责任公司持有98.76万股，占总股本的0.71%；泰豪软件股份有限公司持有98.76万股，占总股本的0.71%；南昌市煤气公司持有98.76万股，占总股本的0.71%；南昌市公用信息技术有限公司持有65.84万股，占总股本的0.47%)；社会公众股5000万股，占总股本的35.71%。”

　　4、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的有关规定，我们对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做出了详尽的规定。因此《公司章程(草案)》第一百二十八条修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　根据公司的资产状况和经营发展的需要，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及贷款事项等。在公司净资产5%以下的投资(不含关联交易)，董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。超过15%的报股东大会批准。如果其中涉及关联交易事项，则应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的上市规则及本章程第四章的有关规定执行。

　　公司董事会有权决定的单项担保额或者12个月内累计担保额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的10%，超过10%的报股东大会批准。董事会在权限内决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：

　　(一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

　　(二)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(三)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(四)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　(六)公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　5、根据2002年4月8日公司第一届董事会第六次会议审议通过的《江西洪城水业股份有限公司信息披露管理制度》(详见上海证券交易所网站)的规定，我们选择公司信息披露指定刊载报纸为《上海证券报》，因此《公司章程(草案)》第二百一十八条修改为：“公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

　　6、鉴于中国证监会南昌特派办已更名为中国证监会江西监管局，因此《公司章程(草案)》中凡有中国证监会南昌特派办的地方修改为中国证监会江西监管局。

　　同意新的《公司章程(草案)》并将《公司章程(草案)》全文提交2004年度第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构的议案》；

　　四、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，公司独立董事每月津贴调整为两仟元人民币整(含税)并自股东大会批准通过后实施；

　　五、审议通过了《关于利用部分阶段性闲置资金短期投资债券的议案》，议案主要内容为：“根据公司《首次公开发行股票招股说明书》第十二章《募集资金运用》的承诺‘为保证资金的安全和投资项目的资金使用，公司将采取较为稳健的措施合理使用阶段性闲置资金，以短期国债投资和银行存款等低风险投资为主’，公司拟在确保募集资金投资项目投资进度不受影响的前提下，结合企业实际，利用不超过9000万元的阶段性闲置资金进行短期投资，时间期限不超过一年，投资方式为自行投资，投资品种为央行票据和部分一年期以内的短期国债，操作方式为通过与各商业银行签定《债券结算代理业务协议》(协议具体内容待签定后根据有关规定披露)，委托一级交易商--各商业银行购买的方式进行。方案的具体实施由股东大会授权董事会严格按照股东大会通过的决议执行。”该议案尚须股东大会批准通过后实施；

　　六、审议通过了《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案》

　　会议决定于2004年8月24日(星期二)上午9点召开2004年第一次临时股东大会。现将召开2004年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

　　1、会议日期：2004年8月24日(星期二)上午9点

　　2、会议地点：江西省南昌市沿江南路292号青云水厂内本公司三楼会议室

　　3、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会

　　4、会议议程：

　　1)审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　2)审议《关于聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构的议案》；

　　3)审议《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；

　　4)审议《关于利用部分阶段性闲置资金短期投资债券的议案》。

　　5、出席会议的对象

　　1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　2)截止2004年8月18日下午交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。

　　6、会议登记方法：

　　1)登记时间：2004年8月20日上午9：00至下午5：00

　　2)登记地点：公司证券部

　　3)登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

　　7、其他事项：

　　1)本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　2)会议联系地址：江西省南昌市沿江南路292号本公司证券部

　　联系人：戴昌新 杨涛 衷国伟

　　电话：[phone]传真：[phone]邮编：330001

　　备查文件

　　1)公司第二届董事会第二次会议决议、会议记录；

　　2)公司第二届监事会第二次会议决议、会议记录；

　　3)本次会议所有提案的具体内容。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二00四年七月二十日

　　附： 授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人出席江西洪城水业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：二00四年 月 日上海证券报