合肥三洋8500万股首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人):平安证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年7月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所指定网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：合肥三洋

　　2、沪市股票代码：600983 深市代理股票代码：003983

　　3、股本总额：333，000，000股

　　4、可流通股本：85，000，000股

　　5、本次上市流通股本：85，000，000股

　　6、发行价格：2.60元／股

　　7、上市地点：上海证券交易所

　　8、上市时间： 2004年7月27日

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、保荐机构(上市推荐人)：平安证券有限责任公司

　　11、本公司公开发行股票前股东所持股份的流通期限及限制：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］104号文《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的法人股暂不上市流通。

　　12、本公司股票上市前第一大股东合肥荣事达集团有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有本公司股份，本公司也不会回购其所持有的股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》而编制。

　　经中国证监会证监发行字［2004］104号文核准，本公司于2004年7月12日采取100%向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了8，500万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币2.60元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］111号《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的8，500万股社会公众股将于2004年7月27日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“合肥三洋”，沪市股票代码“600983”，深市代理股票代码“003983”。

　　本公司已于2004年7月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)查询。相关资料刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　1、 公司名称：合肥荣事达三洋电器股份有限公司

　　英文名称：HEFEI RONGSHIDA SANYO ELECTRIC CO.，LTD.

　　2、 注册资本：333，000，000元

　　3、 法定代表人：季学智

　　4、 成立时间：2000年3月30日

　　5、 注册地址：合肥高新技术产业开发区L-2号

　　邮政编码：230088

　　6、经营范围：全自动洗衣机、电子程控器、离合器、微波炉及其它相关产品的生产、销售和服务

　　7、主营业务：智能模糊全自动洗衣机和超级簇射波微波炉的生产和销售

　　8、所属行业：电器机械及器材制造业

　　9、电话：[phone] 传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　10、董事会秘书：方斌

　　二、发行人的历史沿革

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是由有限责任公司依法变更设立的股份有限公司。公司前身为中日合资合肥三洋洗衣机有限公司，系1994年3月16日经合肥市对外经济贸易委员会合外经字(94)第0059号文批准成立的中日合资有限责任公司，1997年3月，更名为合肥三洋荣事达电器有限公司。2000年1月，外经贸部以(2000)外经贸资二函字第16号文批复同意合肥三洋荣事达电器有限公司变更为外商投资股份有限公司，公司于2000年3月30日在合肥市工商行政管理局正式办理了变更登记，注册资本为18，000万元。2001年6月，外经贸部以外经贸资二函(2001)529号文批复同意公司进行注册资本调整，调整后公司注册资本为24，800万元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　2001年10月，三洋电机贸易株式会社被三洋家用电气株式会社吸收合并，合并后的公司更名为三洋商贸发展株式会社，三洋贸易持有的本公司3.58%的股份依法由三洋商贸承继。

　　3、本公司历次股权变动情况

　　本公司自成立以来至本次发行前股本及股本结构未发生变化。本次发行前后的股本结构如下：

　　三、发行人的主要经营情况

　　1、主营业务和主要产品：智能模糊全自动洗衣机和超级簇射波微波炉的生产和销售。

　　2、产品销售方式和渠道：本公司建立了独立的销售网络自行销售产品，主要采用通过商场等经销商经销或代理的销售渠道。

　　3、所需主要原材料及配件

　　本公司生产所需原材料和零部件主要在国内采购，部分原材料和部件从国外进口。洗衣机国内采购原材料和部件主要有电机、牵引器、进水阀等电气件、可控硅、二极管等电子件以及上下轴套、齿轮轴等精加工件等；微波炉国内采购原材料和部件主要有磁控管、高压变压器、定时器、线束等。洗衣机需进口的原材料和部件主要有不锈钢板、聚丙烯、ABS(工程塑料)、集成块；微波炉需进口的原材料和部件主要有不锈钢板和磁控管。

　　4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　我国家电行业市场竞争十分激烈，但激烈竞争主要集中在低端产品上，在中高端市场上，竞争相对平缓。目前我国中高端洗衣机市场主要由外资(中外合资)品牌占领，除发行人外，还包括西门子、LG、惠而浦、松下、三星、伊莱克斯等。中高端市场产品以高科技为主要特征，以智能化、节能型和个性化为方向，产品售价较高，利润率也相对较高。

　　根据2004年第2-3期《家电科技》引用的中怡康经济咨询有限公司提供的市场调查数据，2003年1-12月国内市场家电产品各主要国外独资及合资品牌所占零售额的排名中，发行人洗衣机在合资品牌中市场占有率排名进入前5位，发行人微波炉在合资品牌中市场占有率排名进入前4位。由于合资品牌家电产品主要集中于中高档次产品，因此可以说明发行人主营产品在其目标细分市场———中高档次产品市场中占据较高的市场份额，具有较强的市场竞争能力。

　　5、发行人近三年主营业务收入和利润情况

　　单位：元

　　6、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(1)商标：2003年2月18日，本公司与三洋电机重新签订了《商标使用许诺合同书》，三洋电机许可公司在全自动洗衣机和家用微波炉产品上非独占性无偿地使用“”和“”注册商标。合同自2003年2月18日起生效，许可使用期限为10年；合同期满后，经双方当事人书面同意，可延期10年。

　　本公司拥有“”和“”商标，目前主要在小家电产品上使用。

　　(2)土地使用权、主要经营性房产：本公司拥有74，115.58平方米土地使用权，其中工业用地72，555.01平方米，土地证编号为合高管土国用(让)字第2001-13-1号；公司拥有经营性房产共48，499.09平方米，权属证书齐备。

　　(3)专利

　　本公司现拥有三项专利：其中洗衣机外观设计专利两项，专利号分别为ZL 96 3 24681.X和ZL 01327269.1，授予时间分别为1997年10月和2002年1月；全自动洗衣机离合器装置实用新型专利一项，专利号为ZL 00241061.3，授予时间为2001年9月。

　　本公司已与三洋电机签署了有关洗衣机和微波炉的《技术引进合同书》及补充协议，取得了现有洗衣机和微波炉产品制造技术的使用权。

　　7、发行人享有的税收优惠政策

　　本公司为设在国家级高新技术开发区内的外商投资生产性企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，公司法定所得税税率为15%，并享受“两免三减半”的优惠政策。根据安徽省合肥市国家税务局合国税函(1998)391号文《关于对合肥三洋荣事达电器有限公司减免企业所得税请示的批复》，本公司1997-1998年度免征企业所得税；1999-2001年度减半征收企业所得税，执行的所得税税率为7.5%。2002年6月，本公司经安徽省对外贸易经济合作厅皖外经贸技字(2002)第079号文确认为外商投资先进技术企业，根据安徽省合肥市国家税务局合国税函［2002］145号文《关于对合肥荣事达三洋电器股份有限公司减半征收企业所得税的批复》及合国税函［2002］542号文《关于对合肥荣事达三洋电器股份有限公司要求减半征收企业所得税问题的批复》，本公司2002-2004年减半征收企业所得税，执行的所得税税率为10%。

　　本公司为安徽省高新技术企业，根据合肥市人民政府合政(1997)47号文《关于印发〈合肥市进一步推进企业技术创新工作若干意见〉的通知》、安徽省科委科高字(1999)050号文《关于高新技术产品继续享受优惠政策的通知》和安徽省科技厅高字(2000)015号《关于印发1999年度享受高新技术产业优惠政策单位名单的通知》，本公司生产的高新技术产品和火炬计划项目产品所缴纳增值税的25%的50%，经当地主管征收的税务机关核实后，由同级财政部门返还。

　　第五节 股票发行和股本结构

　　一、本次股票上市前公开发行股票的情况

　　1、发行数量：8，500万股

　　2、发行价格：2.60元／股

　　3、募集资金总额：22，100万元

　　4、发行方式：100%向二级市场投资者配售

　　5、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为2，008.35万元，包括承销费用、注册会计师费用、律师费用、上网发行手续费、审核费等项目。

　　6、每股发行费用：0.24元

　　二、本次股票上市前首次发行股票的承销情况

　　本次公开发行的8，500万股社会公众股的配号总数为81，673，966个，中签率为0.10407233%。其中，二级市场投资者认购84，259，519股，其余740，481股由主承销商包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票募集资金的验资报告

　　安徽华普会计师事务所对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了华普验字［2004］第0593号《验资报告》，全文如下：

　　合肥荣事达三洋电器股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了合肥荣事达三洋电器股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2004年7月16日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和贵公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司变更前的注册资本为人民币248，000，000.00元，根据2003年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请向社会公开发行人民币普通股股票并增加注册资本人民币85，000，000.00元，变更后的注册资本为人民币333，000，000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］104号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股股票8，500万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币2.60元，可募集资金总额为221，000，000.00元。根据我们的审验，截至2004年7月16日止，贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式发行人民币普通股股票8，500万股，募集资金总额为人民币221，000，000.00元，扣除券商承销佣金和上网发行手续费等发行费用概算为人民币20，083，500.13元后，募集资金净额为200，916，499.87元，其中实收股本为人民币85，000，000.00元，资本公积为人民币115，916，499.87元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币248，000，000.00元，业经安徽华普会计师事务所审验。安徽华普会计师事务所于2000年2月3日出具会事验字(2000)第047号验资报告，验证注册资本为人民币180，000，000.00元；2001年6月，经中华人民共和国对外经济贸易合作部外经贸资二函字(2001)529号文件批复同意贵公司进行注册资本调整，安徽华普会计师事务所出具会事审字(2001)第539号《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司调整注册资本的审核意见》的审核报告，贵公司调整后注册资本为人民币248，000.000.00元。截至2004年7月16日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币333，000，000.00元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本次验资业务的注册会计师及本所无关。

　　附件：

　　1.新增注册资本实收情况明细表

　　2.注册资本变更前后对照表

　　3.验资事项说明

　　安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：肖厚发

　　中国 ·合肥中国注册会计师：李友菊

　　中国注册会计师：张婕

　　2004年7月16日

　　四、募股资金入账情况

　　1、入账时间：2004年7月16日

　　2、入账金额：205，226，499.87元(募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额)

　　3、入账账号：496834775288091

　　4、开户银行：中国银行合肥高新技术产业开发区支行

　　五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次股票上市前，本公司的股权结构

　　2、前十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　本公司董事、监事、高管人员和核心技术人员中具有中国国籍的人士均无境外永久居留权。本公司全体董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在三代以内直系和旁系亲属关系以及配偶关系。

　　一、董事会

　　公司本届董事会董事任期自2003年9月4日至2006年9月4日。

　　季学智先生：中国国籍，63岁，本科学历，高级工程师，毕业于合肥工业大学，早年留校工作，历任合肥洗衣机总厂总工程师、常务副厂长、厂长、合肥美菱集团公司副总经理、本公司常务副总裁，现任本公司董事长、集团公司董事。

　　季学智先生曾被授予“安徽省轻工业厅劳动模范”、 “安徽省有突出贡献专家”、“国家轻工业部劳动模范”、享受国家特殊津贴。

　　山本宪二先生：日本国籍，57岁，毕业于日本同志社大学工学部、机械工学部专业，1969年加入三洋电机株式会社洗衣机事业部，曾任洗衣机事业部设计一课课长、产品企划部部长、副事业部长兼企划部部长，现任本公司副董事长、三洋电机家用电器公司家电系统事业部副事业部长。

　　森幸一先生：日本国籍，53岁，毕业于日本滋贺县立濑田工业高校，1968年加入三洋电机株式会社洗衣机事业部，曾任三洋电机贸易德黑兰事务所常驻、洗衣机事业部品质保证零部件管理课课长、洗衣机事业部海外营业部海外事业课课长、电化事业部海外营业部部长，本公司副总裁，现任本公司董事、总裁。

　　仇旭东先生：中国国籍，50岁，大学学历，教授，1976年退伍转业到合肥新新机具厂，历任科长、厂党委副书记、副厂长，合肥洗衣机总厂副厂长、荣事达集团副总经理。1994年任合肥晚报社党委副书记、副总编辑、党委书记、总编辑。现任本公司董事、集团公司董事长，是中共合肥市委候补委员、合肥市政协常委。

　　三浦隆先生：日本国籍，57岁，毕业于日本国京都大学机械工学专业。1967年进入三洋电机株式会社，从事微波炉设计。曾任三洋工业新加坡公司总经理、日本三洋电化事业部微波炉技术部部长、三洋电机制造(英国)有限公司总经理，现任本公司董事、三洋电机家用电器公司海外总部部长。

　　左佑先生：中国国籍，54岁，本科学历，毕业于安徽省直党校经济管理专业，政工师职称。1971年至今，先后工作于合肥新新机具厂，合肥洗衣机总厂，荣事达集团有限责任公司。历任合肥洗衣机总厂车间副主任、副科长、总经理助理、集团公司党委副书记、现任本公司董事、集团公司党委书记、副董事长、副总裁、工会主席。

　　滨道久先生：日本国籍，53岁，毕业于日本国中部工业大学，1972年进入三洋电机株式会社，曾担任产机系统事业本部知识产权部科长、部长、环境系统公司许可部部长、三洋电机(中国)有限公司副总经理，现任本公司董事，三洋电机(中国)有限公司董事、总经理

　　郑敦辉先生：中国国籍，41岁，中专学历，毕业于安徽轻工业学校，曾任合肥洗衣机厂车间副主任，现任本公司董事、副总裁。

　　橘达彦先生：日本国籍，48岁，毕业于神户市立外国语大学中国语学科，1980年4月进入三洋电机贸易株式会社外汇部，曾任三洋电机蛇口有限公司营业部部长、三洋电机国际贸易有限公司总经理、三洋电机贸易株式会社中国营业部部长、三洋电机贸易株式会社数码电器部部长，现任本公司董事、三洋电机国际贸易有限公司董事长

　　王仕国先生：中国国籍，41岁，大专学历，毕业于安徽工学院，曾任合肥洗衣机厂企管办主任，现任本公司董事、副总裁、集团公司董事。

　　张智先生：中国国籍，33岁，高级工程师，本科学历，毕业于合肥工业大学，曾任本公司技术中心总质量师，多次荣获“合肥市先进工作者”称号，参与研发系列智能型全自动洗衣机并多次获得安徽省优秀产品一等奖，现任本公司董事、总工程师、技术负责人。

　　周亚娜女士：中国国籍，49岁，研究生学历，获天津财经学院经济学硕士学位，曾任安徽大学会计系主任、经济学院副院长，现任本公司独立董事、安徽黄山金马股份有限公司独立董事、铜陵铜峰电子股份有限公司独立董事、安徽大学工商管理学院院长、教授、硕士生导师、安徽省会计学会、注册会计师学会、经济学会常务理事。

　　于水先生：中国国籍，39岁，研究生学历，大阪市立大学法律系博士生毕业，曾任大连陈德惠律师事务所国际业务部主任，现本公司独立董事、大连华厦律师事务所主任、大连市人民政府法律顾问，同时担任YKK大连、日本兴业银行等18家公司的法律顾问。

　　李洪峰先生：中国国籍，50岁，中共党员。1981年毕业于安徽大学经济专业，曾任荣事达集团董事、副总裁，广东科龙集团顾问，广东万和集团副总裁，广东长青燃气具有限公司总经理，现任本公司独立董事、中科大商学院MBA中心副教授。

　　孙素明女士：中国国籍，42岁，1988年取得律师资格，1992年从事执业律师工作，研究生学历。合肥市律师协会常务理事、刑事委员会主任，合肥仲裁委员会仲裁员，现任本公司独立董事、安徽新洲律师事务所主任，合伙人。

　　史惠新先生：中国国籍，46岁，硕士学历，毕业于日本大阪市立大学大学院法学研究科，曾任上海宝山钢铁总厂工程指挥部外办翻译、上海山幸电子部件有限公司副总经理，现任本公司独立董事、上海市锦天城律师事务所律师。

　　徐晓青女士：中国国籍，40岁，法学博士学历，毕业于西安大学法律系，在日本国大阪市立大学取得法学博士学位，曾任中外合资西安万年饭店销售部经理、陕西省中国旅行社外联经理、日本国弁护士法人加士德助理研修，现任本公司独立董事、上海市世民律师事务所律师。

　　二、监事会

　　公司本届监事会监事任期自2003年9月4日至2006年9月4日。

　　陈业进先生：中国国籍，36岁，工商管理硕士、高级会计师，毕业于中南财经大学，曾任海南三环房地产开发有限公司会计主管、安徽省化工进出口股份有限公司公司计财部经理、安徽省华安进出口有限公司公司董事、财务负责人兼计财部经理，现任本公司监事会主席、合肥荣事达集团公司财务本部副总经理。

　　林兴生先生：日本国籍，51岁，毕业于日本大阪市立大学，曾任日本联贸株式会社贸易部部长，现任本公司监事、长城贸易株式会社董事、贸易部部长。

　　细谷美德先生：57岁，毕业于日本群马县桐生工业高校机械科，1965年3月进入三洋电机株式会社，曾任冷暖房事业部冷暖房技术部技术三科社员、空调事业部空调技术部国内产品主任策划员、海外产品策划科科长、产品策划部海外部长、事业策划部部长、三洋电机家用电器公司事业结构改革小组结构改革部部长、审计室室长、现任本公司监事、三洋电机民用产品企业集团战略本部审计事业单元担当部长。

　　杨仁标先生：中国国籍，38岁，本科学历，毕业于安徽大学，曾任合肥三洋洗衣机有限公司办公室主任，现任本公司监事、销售部副总经理。

　　王爱军先生：中国国籍，34岁，高级工程师，本科学历，毕业于重庆大学，曾任合肥三洋洗衣机有限公司电脑车间主任，现任本公司监事、本公司技术中心主任兼电脑总设计师。

　　三、其他高级管理人员

　　奥野明先生 ：日本国籍，49岁，毕业于日本国佐贺县立盐田工业高校电气工学系，曾担任三洋工业新加坡洗衣机部部长、三洋电机电化事业部第一技术部主任技术员，现任本公司副总裁。

　　宣华先生：中国国籍，38岁，会计师，大专学历，毕业于合肥联合大学，历任合肥洗衣机总厂财务科副科长、合肥三洋洗衣机有限公司财务科科长，本公司副总会计师，现任本公司总会计师，为公司财务负责人。

　　川琦修一先生：日本国籍，54岁，毕业于日本国国立旭川工业高等专业学校机械工学系，曾任三洋电机电化事业部财务部电脑系统科代科长，现任公司财务监理。

　　方斌先生：中国国籍，32岁，本科学历，毕业于安徽大学，曾任集团公司办公室秘书、本公司办公室主任，现任本公司董事会秘书、证券部副主任。

　　四、核心技术人员

　　王爱军先生：中国国籍，33岁，高级工程师，本科学历，毕业于重庆大学，曾任合肥三洋洗衣机有限公司车间主任、参与创新设计微电脑全自动洗衣机系列产品并多次获得安徽省优秀新产品一等奖、研发“KQD35A全自动洗衣机电脑程控器”并荣获合肥市科学技术进步二等奖，现任本公司技术中心主任兼电脑总设计师，为公司核心技术人员。

　　陈维旗先生：中国国籍，39岁，高级工程师，本科学历，毕业于安徽工学院，曾参与“研发XQB60-88、XQB50-68全自动洗衣机”等项目并获合肥市技术进步一等奖，1995年被授予“合肥市先进工作者“，现任本公司技术中心模具总设计师，为公司核心技术人员。

　　汪素萍女士：中国国籍，37岁，高级工程师，本科学历，毕业于合肥工业大学，曾参与创新设计微电脑全自动洗衣机系列产品并多次获得安徽省优秀新产品一等奖，1996年因主持“XQB38-92微电脑全自动洗衣机”项目被合肥市人民政府给予记大功奖励，现任本公司技术中心副主任，为公司核心技术人员。

　　杨宇澄先生：中国国籍，32岁，高级工程师，本科学历，毕业于合肥工业大学，曾参与“研发XQB60-88、XQB50-68全自动洗衣机”等项目并获合肥市技术进步一等奖，1996年参与研发XQB50-78全自动洗衣机项目获安徽省技术进步奖，2001年主持研发的超级簇射波微波炉系列产品项目获合肥市科学技术进步奖。现任本公司技术中心副主任，为公司核心技术人员。

　　五、公司董事、监事、其他高管人员及核心技术人员持股数量及比例

　　本次发行前，本公司的董事、监事、高管人员和核心技术人员及其亲属均不持有本公司的股份或本公司下属企业的股权，也没有通过其控制的法人间接持有本公司股份的情况。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本公司的控股股东荣事达集团及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函。发行人律师及保荐机构(主承销商)均发表了控股股东及其控制法人与本公司不存在同业竞争的意见。

　　二、发行人关联方

　　请查阅2004 年7月7日刊载于上海证券交易所指定网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　三、关联交易

　　请查阅2004 年7月7日刊载于上海证券交易所指定网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　本公司保荐机构(主承销商)、申报会计师及独立董事均对关联交易发表了意见，认为：发行人报告期内发生的关联交易是必要的，交易价格是公允、公平和合理的，决策程序符合法律和公司章程的相关规定，没有损害发行人和非关联股东的利益；关联交易符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，符合有关合同的规定，交易公允；关联交易价格公允、公平和合理，决策程序符合法律和公司章程的相关规定。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年7月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的招股说明书摘要以及刊载于上海证券交易所网站http：／／www.sse.com.cn的本公司招股说明书全文及附录中进行了详细披露，尚未超出有效期限。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容，敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股说明书查阅地查阅。

　　本公司委托安徽华普会计师事务所审计了公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表；2003年度、2002年度、2001年度的利润表及利润分配表，2003年度的现金流量表。安徽华普会计师事务所为此出具了标准无保留意见的(2004)第0182号《审计报告》，本部分引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。

　　一、最近三年的简要报表(见附表)

　　(1)近三年简要利润表

　　单位：元

　　(2)近三年简要资产负债表

　　单位：元

　　(3)2003年简要现金流量表

　　单位：元

　　二、简要会计报表附注

　　有关本公司会计报表附注的详细内容，请查阅前述公开披露的招股说明书全文或招股说明书摘要。

　　三、近三年主要财务指标：

　　第九节 其他重要事项

　　一、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　二、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司所处行业和市场无重大变化；

　　三、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司主要投入、产出物供求及市场价格无重大变化；

　　四、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司没有进行新的重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为；

　　五、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司住所没有发生变更；

　　六、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司无重大诉讼、仲裁案件；

　　七、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司无重大会计政策变化；

　　八、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司无会计事务所变动；

　　九、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司没有发生新的重大负债，重大债项未发生变化；

　　十、根据本公司2003年第一次临时股东大会和2003年度股东大会决议：截至2003年12月31日，公司滚存未分配利润中26，936，520.60元现金股利由发行前老股东单独享有(该现金股利已于2004年3月30日之前支付完毕)，其余滚存未分配利润4，401，443.32元由发行前老股东和新增社会公众股股东共同享有，2003年12月31日后实现利润由新老股东共享；

　　十一、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东已向上海证券交易所承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，第一大股东不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份；

　　十二、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期公告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时给予公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　上市推荐人：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：杨秀丽

　　住 所：广东省深圳市八卦三路平安大厦三层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：曾年生、崔岭、龚寒汀、李鹏

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司聘请的保荐机构(上市推荐人)平安证券有限责任公司(简称“平安证券”)认为，本公司股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了正式的《合肥荣事达三洋电器股份有限公司上市推荐书》。其主要推荐意见如下：

　　发行人公司章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定。发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定，已具备上市条件。发行人董事了解国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　平安证券已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。平安证券保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。平安证券与本公司不存在关联关系。平安证券愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　合肥荣事达三洋电器股份有限公司

　　二○○四年七月二十日