最受争议的事件：深高速利息收益确认

　　经济观察研究院

　　深长公司是深高速(资讯 行情 论坛)与长沙环路公司依据长沙市政府1998年一纸文件于1999年3月5日正式设立的项目合营公司， 注册资本2亿元，深高速权益比例为51%。设立前，深长公司总投资8亿元，全部由长沙环路公司垫付。为解决长沙环路公司超过注册资本6亿元资金垫付问题，长沙环路公司、深圳国际信托投资公司与深高速于1998年11月签署《委 托贷款合同书》，合同规定深高速按照上述权益比例通过深圳国际信托投资公司向长沙环路公司提供委托贷款3.06亿元，并约定按照银行5年期贷款利率收取利息，每季付息一次。

　　2003年12月23日，上述三方就委托贷款达成新的《协议书》，协议规定由长沙环路公司将截止2007年10月31日应付利息计8070万元一次性支付给深高速，作为交易优惠条件，后者同意放弃其中的1390万元利息追索权，只收取提前支付的利息6680万元。自长沙环路公司支付该等利息之日起，上述3.06亿元委托贷款自动转为深高速对深长公司免息、无固定还款期的股东垫款。同年12月25日，深高速与浦发银行(资讯 行情 论坛)签订协议，由浦发银行深圳分行向长沙环路公司发放7000万元锁定用途的贷款，用以协助长沙环路公司实际履行上述提前支付利息的义务，深高速以购买担保权益的方式对此贷款提供有条件实质性担保。

　　在收到上述6680万元后，扣除以往应收利息、营业税，深高速将提前收到的利息计5885万元确认为本期长期债权投资收益。

　　值得注意的是，在此之前，长沙环路公司已连续两个季度未能按时向深高速支付委托贷款利息。依据深高速制订并至今有效的委托贷款核算方法，按期计提的利息到期不能收回，停止计提利息，并冲回原计提的利息。这意味着深高速曾面临由于不能收回到期利息而在2003年度蒙受损失的风险。此外，鉴于深长公司运营的长沙环路自1999年11月投入使用以来一直处于亏损状态，依据评估结果，决定2003年末对其固定资产计提15098万元的减值准备，其中深高速按51%权益比例需承担7700万元(无需扣减税收因素)的损失。换言之，如果不发生上述提前支付利息的交易，深高速2003年度业绩将受到来自深长公司计提巨额固定资产减值准备的沉重打击。

　　由此而来的问题是，上述《协议书》的交易实质内容是什么？提前支付委托贷款利息意味着什么？提前收到的委托贷款利息能否一次性提前确认为本期收益？进一步说，该等交易是否属于关联方交易，是否经过必要的授权，是否符合权责发生制的要求，在委托贷款转变为股东垫款之后是否会形成新的关联方违规占用，是否存在不可回收风险，甚至于成为一颗被拆掉定时器的亏损炸弹？对此，《经济观察报》记者、深高速公司高管、会计师事务所从业人员以及经济观察研究院研究人员有不同的见解，相关报道引起各方高度重视。

　　有观点认为，依据上述《协议书》内容，其交易的实质是在长沙环路公司在提前支付利息之后深高速原委托贷款项下针对长沙环路公司的债权转变为现在股东垫款项下针对深长公司的债权。如此说来，既然委托贷款已经收回，贷款合约已经履行完毕或中止，因此，提前收回的贷款利息可以一次性确认为当期收益。但另一种观点认为，该等协议交易的实质是修改债权条件，将以往《委托贷款合同书》规定的按季支付利息改为一次性提前支付原约定贷款期间的利息。进一步说，由于利息计提的基础即3.06亿元债权在事实上并未收回，而且债务人长沙环路公司并不否认所支付的6680万元利息主要是基于委托贷款未来应计提的利息，因此，交易的实质结果是深高速提前收到了原本应当在以后四年分季度计提的委托贷款利息。这样一来，虽然深高速按照收付实现制收到了提前计提的利息，但是，按照权责发生制的要求，所收到的基于未来债权的利息应当继续按照分季度计提的原则加以分期确认收益。

　　问题的关键是，《协议书》本身就存在相互矛盾，在计算利息时，委托贷款是存在并且递延的；在确认债权时，委托贷款随提前支付利息而中止。这就形成了在是否确认提前支付利息收益时各方依据各取所需要的情况。

　　深圳南方民和会计师事务所的主审会计师无意中将讨论引伸了一步。他认为，上述利息收益并非来自关联方，因此可以确认为长期债权投资项下的投资收益。应当说，在关联方交易与收益确认之间，除非显失公允，否则与是否确认收益无关。但是，这也提出一个新的问题，即上述交易是否属于关联方交易？对此，深高速年报显示，按照上海证券交易所上市规则，上述交易不属于关联方交易；按照香港联交所上市规则，上述交易属于关联方交易。实际上，鉴于长沙环路公司在深长公司股权上与深高速存在关联方关系，因此，即使按照国内的标准，该等交易也应当视为关联方交易。由此而来的问题是，该等重大关联方交易是否经过必要授权。经查验，深高速董事会以及股东大会均未就该等交易做出决议。因此，该等交易存在程序上的重大瑕疵。

　　需要说明的一点是，在原来的委托贷款转变为免息、无固定偿还期限的股东垫款之后，交易的确成为不公允的关联方交易。其中的不公允之处在于深高速免除了债权的日后利息，并且放弃了限期求偿的权利，结果是3.06亿元的巨额债权成为无法确定偿还期限、无法衡量因偿还期限不明确而不可回收债权风险的关联方占用。不能不说的一种可能性是，一旦长沙环路被取消收费资格，深高速对深长公司的所谓股东垫款不会打了水瓢吗？

　　依据权责发生制，未经合法授权的交易及事项，不能视为实际发生。这似乎意味着无论如何理解提前收到的利息是否可以一次性确认为收益，都不能在董事会及股东大会批准之前确认该等收益。据深高速财务总监介绍，公司曾考虑将该等收益延迟到2004年1月到账并确认，但当时的情况“的确刻不容缓”。那么，为什么深高速要急于确认该等有争议的收益呢？

　　答案似乎并不复杂。如果没有上述交易及收益，那么，扣除转让国道收费权而产生的收益(准确地说是当地政府收回国道收费权而给予深高速的补偿)64673万元(此收益折现价值未必公允)，加上深长公司因计提固定资产减值准备而给公司带来的损失计7700万元，并姑且不考虑由于委托贷款利息不能按时收回而确认的相应损失，深高速2003年度税前利润仅为27519万元，较上年同比减少13037万元，滑坡幅度高达32.15%。这也就是说，转让两条国道收费权后，深高速的盈利能力大大衰减，加上以往的资金使用存在重大风险，由此将验证投资者对公司盈利前景的担心，同时也说明去年下半年发生的股价下跌是颇有依据的。

　　在本年度公众公司信任度调查过程中，不仅深高速利息收入确认，而且宝钢股份(资讯 行情 论坛)会计变更，中信国安(资讯 行情 论坛)股权转让价格及收益确认，唐钢股份(资讯 行情 论坛)计提科研费，以及等事件都颇受争议，但相比之下，深高速利息确认事件的复杂性和争议程度最大，不仅涉及公司治理，涉及公允列报，涉及董事会掩饰合营公司减值及债权风险对当期业绩的负面影响，而且涉及修改债权性质后的关联方违规占用，以及长期债权的不可回收风险，因此被视为最受争议的事件。