最核心的信任度事项:独立性与公允性 | |||||||||
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http://finance.sina.com.cn 2004年07月21日 16:01 经济观察报 | |||||||||
经济观察研究院 如果一项研究不能准确定义它的研究对象,不能分辨出清晰的关注事项或要素,进一步说不能将所关注的事项予以高度浓缩,那么,这项研究一定是不成功的。 一般地说,经济学当中的信任度泛指交易及资源配置赖以进行的基础,建立与维护
建立公司信任度标准需要做的第一项工作,是筛选出需要关注的事项,或找出那些影响公司信任度的要素。研究人员最初收集了近百个事项,经过分类处理后,初步形成54个事项,它们被分类并归纳为合法性事项、公允性事项、一致性事项和对称性事项。其中,合法性所涉及的事项包括公司治理结构的合法性,信息披露及程序合法性,交易及事项合法性,以及会计处理合法性等。公允性所涉及的事项包括列报资产账面净值的公允性,购销业务及费用配比等经常项目交易的公允性,以及出售及购买资产、债务重组、收购、吸收合并等非常项目交易的公允性等。一致性所涉及的事项包括会计处理方法在前后相连的会计期间的一致性,预测及承诺事项与实际结果之间的一致性,管理当局声明与独立董事、审计报告以及财务报告的一致性,司法判决、仲裁、行政处分与财务报告及审计报告的一致性等。对称性所涉及的事项包括经营环境与经营成果对称性,高管报酬与经营成果对称性,会计数据拓扑关系中的对称性等。 坦率地讲,尽管上述分类十分接近独立审计准则,而且不影响具备会计专业技能的研究人员逐一对近1300家上市公司的信任度事项做出评价,但是,由于分类的归纳性不强,各项分类之间存在一定的逻辑缺陷(比如说,在很大程度上,财务报告的公允性是指在所有方面遵从公认会计标准,而后者往往被直观地理解为合法性,即使在独立审计准则中也是如此——作者注),研究人员担心不便于公众对公司信任度标准的理解和推广。于是,在此基础上,经过反复论证,研究人员将公司信任度事项归纳为两个核心要点,即独立性与公允性。 独立性是对公司治理的高度概括,公司治理涉及到的所有事项都旨在维护公司的独立性,它同时也是各国《公司法》普遍接受的公司基本特征。公允性是对财务报告的高度概况,强调会计处理方法与列报的普遍适用性,它同时也是《国际会计准则》确立的核心原则。二者之间的关系是:独立性是公允性的基础。换言之,在很大程度上,公司治理的独立性决定财务报告的公允性。一个在公司治理上不具备独立性的上市公司,其财务报告很难实现公允性。 研究人员相信,虽然具体事项可能伴随时间的推移和被评价对象的不同而发生变化,但独立性与公允性将始终是评价公司信任度最核心的事项。 判断一家公司在公司治理上是否具备独立性,可以从董事会、监事会及股东大会三个方面来衡量。具体来说,独立性所涉及的具体信任度事项包括董事会结构是否合理,信息披露是否及时而全面,董事会成员是否勤勉尽职,是否就信息披露达成一致,是否存在董事、监事非正常离任情况,非正常离任是否经过股东大会讨论通过,公司在业务、人员、资产、机构、财务方面是否与控股股东做到分开,主营业务是否依赖关联方,是否存在关联方占用、担保以及关联方往来余额是否有变相融资的性质,股东大会是否具有必要的类别股东代表性,是否做到关联方回避,是否披露合法的高管报酬制度,高管年度报酬总额及增减变动是否与正常净利润相对称,高管不在公司领取报酬或在股东单位及其他关联方领取报酬的情况,以及监事会会议次数及议题是否与董事会相一致,监事会报告是否涉及公司所有重大事项,是否具有基于独立性的实质性内容等等。所有这些,都是目前国内上市公司治理当中最普遍的问题。 如果一家公司的财务报告具有公允性,它应当在所有方面遵从公认的会计标准,具体体现在资产负债表、损益表、现金流量表以及相应的交易或事项当中。目前国内上市公司财务报告的公允性主要是围绕会计处理方法、交易价格、收益及费用确认以及表外披露等事项展开的,较多涉及非常损益列报,诸如会计变更是否公允并符合实际发生原则,非常项目交易定价及支付方式是否公允,出售资产的历史损益状况与出售价格之间是否存在异常情况等。此外,委托关联方销售或采购定价方法是否公允,经营活动现金流量净额是否存在重大人为操纵嫌疑,调整后每股净资产是否正确计算等,也是值得关注的影响财务报告公允性的事项。 需要说明的是,在评价财务报告信任度时,公允性高于真实性。会计上的真实性,是指财务报告所反映的交易及事项必须是实际发生的。对未发生的交易及事项加以反映,或对已发生的交易及事项不加以反映,足以构成财务报告的虚假陈述。这的确是无可非议的。但无法否认的是,财务报告所反映的类似高溢价出售以往会计期间亏损的资产、违规担保、控股股东恶意占用上市公司资金等显失公允的交易及事项,都是实际发生的,尽管不会影响到财务报告的真实性,但足以妨碍投资者对公司业绩做出正确判断。这就好比助人为乐是真实发生的,杀人越货也是真实发生的,但二者之间有着本质的区别。如果财务报告在所有方面都可以满足公允性的要求,真实性自然不在话下。相反,即使财务报告满足了真实性的要求,但未必能够满足公允性的要求。 在此基础上,经济观察研究院最终确立了围绕独立性与公允性展开的44个公司信任度标准,并据此开展信任度调查,评价信任度状况,编制上市公司信任度指数。 |