公司信任度指数项目简介

　　经济观察研究院(EORI)信任度标准与信任度衡量项目简介

　　公司信任度指数(Corporate Credibility Index，CCI),是由《经济观察报》、经济观察研究院(Economic Observer Research Institute, EORI)推出的旨在创建公司信任度标准(credibility standards)与开展信任度衡量(credibility measurements)的专项研究。

　　本项研究所称公司信任度，是指上市公司管理当局或公共资产受托人及其信息披露对于信息使用者而言的可信任程度。该等信息使用者包括公司股东(shareholder)，以市场套利为目的的股票投资者，以及公司利益相关者(stakeholder)，后者包括公司员工、债权人、供应方、转售方(resale party)、同业企业、政府、消费者、非消费者居民等。尽管本项研究所关注的重点是上市公司(publicly traded companies)，但是，鉴于上市公司拥有十分广泛的关联方(related party)关系，涉及有控制权股东(controlling shareholders)及其各类关联方，并透过供应方、转售方、债权银行等形成一个更加广泛的公司联盟，因此，本项研究所讨论的信任度标准与信任度衡量在外延边界上可以扩大到非上市公司(non-listed companies)，并在一定程度上可以适用于非上市公司。

　　EORI相信，公司管理当局及其信息披露的可信任程度对于各类别信息使用者具有重要意义。例如，不可信任的财务报告可以危害股东权益、银行贷款、股票价格以至私人储蓄和金融安全，助长不正当商业竞争，鼓励不负责任的市场行为，包庇犯罪，降低证券市场效率以至全社会资源配置效率，等等。

　　考虑到本项研究广泛涉及公司治理和会计标准，并注意到全球化(globalization)与国际化(internationalization)的显著区别，为此，本项研究在充分借鉴国际公认的公司治理准则和会计标准的同时，也充分顾及中国相应的法律、行政法规以及专业标准。EORI认为，近年来在中国境外发生的一些骇人听闻的大公司丑闻事件不是孤立的，它们中的许多问题与中国境内出现的涉及公司信任度方面的问题有相似之处。不仅如此，由于中国处在初级市场发展阶段，又属于计划经济到市场经济的制度转型国家或后社会主义转型国家(the post-socialist transition countries)，并采取了与许多东欧国家不同的渐进式改革模式，公司信任度问题具有一定程度的特殊性。因此，EORI意识到，建立信任度标准与开展信任度衡量是一项非常复杂的工作，惟有得到公众的广泛参与和支持，才能在促进公众资产受托人责任与增强相应的可问责性(accountability)和可归责性(responsibility)方面发挥作用。

　　I.项目背景

　　i) 制度转型

　　经济和经济学的核心问题在于分配。资源的有效分配有赖于信息系统的可信任程度，其中，会计信息是资源配置信息系统重要的内核。在很大程度上，计划经济到市场经济的制度转型，其核心在于资源配置方式的转型；前者为计划的方式，由政府担当行为主体，维护信息系统可信任程度的力量主要是行政命令与纪律；后者为市场的方式，由企业担当行为主体，维护信息系统可信任程度的力量来自于立法-执法-行政机制(the legal-judicial-bureaucratic mechanism)、道德联盟机制(the moral-associative mechanism)、侵犯性机制(the aggressive mechanism)。与东欧转型国家普遍存在的滥用侵犯性机制(如利用黑手党mafia对不良信任度造成的损害实施非公力保护性救济—作者注)不同的是，中国在公司信任度缺失的情况下，往往引起各种不同类型的、针对立法-执法-行政机制和道德联盟机制的破坏性替代(damaging substitution)，例如由滥用用益物权(usufruct)导致的徇私舞弊、职务犯罪、法人侵占，涉及商业欺诈的财务报告虚假陈述、银行坏账，以及股票价格操纵等等，并最终损害社会资源配置效率。

　　越来越多的经济学家开始意识到，制度转型的成败关键取决于信任方式(modes of credibility - means of building and acquiring credibility)的转型。在一项由布达佩斯高级研究院(Collegium Budapest)主持的有关后社会主义转型国家主要经济问题研究成果中，来自东欧转型国家和英美的经济学人表示，他们最关注的问题即诚实与信任。即使在市场经济体内，信任方式的改良始终如一。

　　ii)会计责任

　　不可信任的财务报告曾经导致十八世纪末荷兰东印度公司的覆没，也是进入二十一世纪以来安然公司、世通公司、帕玛拉特等一系列大杀伤力商业丑闻的要害。正如中国先哲旬子所说：“信不足矣，有不信焉”。

　　进入本世纪以来，会计这一诞生于新时器时代的古老职业所遭遇的最大挑战不是会计丑闻，而是会计责任重整。它更多来自于政府治理层面及其对重整会计责任构成的压力。其中，最引人瞩目还不是美国国会2002年通过的“萨班斯·奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，而是2003年七大工业国首脑会议达成的“有责任的市场经济”(responsible market economy)共识。从某种意义上讲，前者基本上追随了上个世纪九十年代颁布的中国《会计法》关于企业第一把手承担首要会计责任的规定(由此可见会计标准全球化而非国际化的必要性——作者注)。在很大程度上，本项研究所称公司信任度是“有责任的市场经济”在会计责任层面的延伸。

　　会计责任在上个世纪演变并分割为会计责任(accountant’s legal liability)与审计责任(auditor’s legal liability)。不幸的是，独立审计制度在诞生近一个世纪之后终于暴露出它致命的弱点——受审计利益驱动和有控制权股东左右的有偿服务可以使它偏离独立性，并结成以侵害无控制权股东(minority shareholders)和利益相关者为代价的利益联盟。一连串的会计丑闻令人意识到，必须进一步增强公众会计(public accounting)在会计体系中的作用，否则，会计责任重整无法恢复社会公众对会计公正的信心。遗憾的是，直到目前，中国的会计体系依然充斥古老的官厅会计(official accounting)的色彩，来自政府权力机关对会计行为的影响依然是最重要的。

　　iii)公司治理

　　良好公司治理不仅提升公司竞争力和促进企业家精神，而且在很大程度上影响公众对公司持续经营假设的理解。与流传甚广的会计原理相左，决定公司持续经营假设的不一定总是现金流量、负债比率与净资产，公司治理所发挥的作用往往不能忽视。在许多公司治理结构涣散的情形中，表观出色的财务结果不能掩盖公司的实质性危机。作为商法体系的基本法，《公司法》不以盈利及盈利后的股东间分配为立法出发点，而是以失去持续经营假设后的股东对公司债务负有的清偿责任为立法出发点。

　　公司的立足根本在于“独立经营、自负盈亏”。失去这一立足点，“揭开公司面纱”(unveiling the corporate)后看到的是关联方交易中的“拆东墙，补西墙”(robe Peter to pay Paul)，有欠合法、有欠公允、有欠一致、有欠对称的财务报告，以及形形色色的商业舞弊行为。

　　几乎所有人都相信，企业家的目标在于为股东创造最大价值。然而，对一百多年前的山西商人研究表明，商人的第一目标在于维护持续经营假设，其次才是实现财富的时间增殖(山西票号在不违背“普天之下莫非王土”的封建财政思想前提下，成功地打理着各地在“解缴藩库”或上缴中央财政之前的财政存款，进而支持撑着票号在当时难以想象的异地支付能力——作者注)。

　　解决因所有权与控制权分离而引起的治理问题(governance problems that result from the separation of ownership and control)，同样应当将维护公司的持续经营放在第一位。过分强调盈利与盈利后的利润分配往往放松人们对公司经营赖以持续的良好公司治理的关注。进一步说，在两权分离的情况下，持续经营有赖于公司管理当局面向全体股东特别是无控制权股东、以市场套利为目的的股票投资者以及利益相关者进行的持续信息披露。无论怎样定义，信息披露在公司治理当中的位置都是第一性的。就此而言，公司治理可以被理解为在独立经营、自负盈亏的基础上，由公司管理当局面向公众持续信息披露的一项制度安排。

　　反过来讲，值得信任的财务报告是建立在良好公司治理基础之上的。良好公司治理的重要性远远大于良好财务结果。

　　iv)价值投资与公司信任度

　　中国股市先后经历了扩容敏感期和庄家操纵期，目前正在进入价值投资期，未来将进入责任投资期。价值投资的基本逻辑是，股票价格应当围绕公司内在价值上下波动。这看上去是对“价值规律”的另一种表述方式。其中，公司的内在价值主要是通过财务报告加以识别的。放眼望去，那些活跃在全球各股票市场的公司价值评估师或行业分析员们，无不是在采用他们各自信赖的分析模型夜以继日地计算着公司以往会计年度的价值得失并憧憬着未来的财务结果。

　　遗憾的是，有关不实财务报告的报道不绝于耳。当问及上市公司财务报告是否值得信任时，几乎所有人都表示怀疑。毋庸置疑，在财务报告缺乏必要的合法性基础、公允性基础、一致性基础和对称性基础以至于信任度低下的情况下，价值评估毫无意义，价值投资亦难以确立。就此而言，目前在中国股市出现的所谓“价值投资”，未必不是徒有其名，或貌似神不似。老子曰：“天下皆知美之为美，斯恶已；皆知善之为善，斯不善已。”

　　v)受托人责任与信息披露

　　公众公司(public company)的管理当局及其成员是公众资产的受托人。在立法-执法-行政机制和道德联盟机制以及相应的公众监督框架下，受托人责任(trustee duties)首先是诚实信息披露，其次是建立与维护保障诚实披露信息的公司治理结构，再次才是为股东创造价值、不损害股东特别是无控制权股东利益、不徇私舞弊等。

　　EORI认为，诚实信息披露是以获得公司信任度为唯一目标的信息披露，而不论信息是否显示公司具有良好的财务结果及其趋势。但大量事实表明，一些上市公司的信息披露有着特定的目标，有时以再融资为目标，有时以资产重组为目标。以再融资为目标的信息披露往往存在粉饰财务结果的倾向，重点是人为操纵报告期业绩及业绩趋势；以资产重组为目标的信息披露则往往低估资产账面净值，高估损失，从而配合有控制权股东或有购买公司股权意向的一方为降低重组成本并恢复持续经营假设而打算做出的努力。对于一些非上市公司来说，获得银行贷款、避税或逃避监管有时会成为它们在某一会计期间的信息披露目标。

　　上述种种另类的信息披露目标均以降低公司信任度为直接代价，间接的代价则分别表现为股票价格的异常波动或牺牲大多数股票投资者利益的市场套利行为，损害无控制权股东利益，公共财政资源流失，加大金融机构不良贷款等等。它们都可以归结为降低社会资源配置效率。

　　vi)不良贷款与金融安全

　　应当承认，包括财政注资、引入外资股东或战略投资者、股票上市等在内的银行改革，并不能从根本上解决不良贷款(bad loans)问题。不恰当地推行债权重组或豁免债务人责任只能从源头上加剧不良贷款问题。当长期拒不履行还本付息义务的债务人被告之部分债务被豁免的时候，他们的第一感受未必不是因逃避债务责任而获得一笔奖赏。

　　在很大程度上，债务人信任度低下是导致银行不良贷款的根源。依据现行信贷业务规则，商业银行不可以向财务结构不健全、盈利能力低下、现金流量衰竭的对象发放贷款，否则，贷款承办人及相关责任人将被追究责任。不可想象那些最终形成不良贷款的债务人向商业银行提供了财务结果恶劣的财务报告，也不可想象商业银行能够容忍财务结果恶劣的财务报告。问题的关键在于那些表观良好的财务报告不具备可信任的基础，同时在商业银行一方缺乏一套衡量财务报告信任度的标准。

　　从缺乏信任度标准与不可信任的财务报告到不良贷款，从不良贷款到提取贷款损失准备以至核销贷款损失，再到削弱核心资本，以至于危害私人储蓄及金融安全，债务人信任度发挥着至关重要的作用。

　　II. EORI标准

　　任何学科的研究对象都是十分特定的。尽管涉及许多商法原理，但EORI坚持认为公司治理在学术上更接近于会计学。会计学在其分枝——独立审计理论中对与公司治理密切相关的内部控制在职权分离、交易授权、业务监督以及控制环境、控制系统、控制程序等方面均有系统描述。不仅如此，公司治理所强调的公允性和透明度，在会计学当中被分别视为公允计价、会计列报或会计披露等，同样有非常系统的描述。因此，在创建公司信任度标准时，EORI十分重视会计标准的应用。

　　EORI标准是公司信任度标准(EORI Corporate Credibility Standards, EORI Standards)的简称。该标准充分借鉴国际公认的公司治理原则、会计准则、独立审计准则，并接受中国相关法律、行政规范及同类标准的影响，尽可能涵盖现阶段中国上市公司的常见信任度问题。总体上讲，EORI认为，衡量公司信任度应遵循以下四个方面的标准：合法性(legality)、公允性(fairness)、一致性(consistency)和对称性(symmetry)。

　　合法性包括信息披露合法性，涉及内容、格式、时间、媒体等；程序合法性，诸如重大事项及信息披露有无恰当的授权；交易及事项合法性，审核交易是否受到法律的限制或是否属于法律禁止事项；会计处理合法性，确认所采取的会计处理方法是否符合公认会计准则、会计法及行政规范的要求。合法性判断应贯彻实质重于形式的原则。

　　公允性包括列报资产账面净值的公允性，购销业务及费用配比等经常项目交易的公允性，以及出售及购买资产、债务重组、收购、吸收合并等非常项目交易的公允性。

　　一致性包括会计政策在前后相连的会计期间的一致性，重视改变会计政策的必要性、合理性及还原分析；合并范围的一致性，关注变更的合理性以及与变更相关交易的公允性；预测及承诺事项的一致性，查验盈利预测、募集资金投入项目以及进度和收益变更，检讨消除重大影响承诺事项及分配承诺事项等；管理当局声明与独立董事、审计报告以及财务报告的一致性，对董事会报告、监事会报告、独立董事声明、审计报告类型及意见或说明段文字等与财务报告进行对比分析；司法判决、仲裁、行政处分与财务报告及审计报告的一致性，查验涉及司法程序的重大事项披露及预计负债确认等。

　　对称性包括经营环境与经营成果对称性，重点开展政府产业政策、同业竞争、商业循环等与经营成果之间的对等分析；高管报酬与经营成果对称性，关注过低或过高的报酬及其变动的合理性；会计数据拓扑关系中的对称性，分析会计报表要素、会计期间及其相互间的变量关系。

　　进一步说，EORI标准包括54个具体标准，其中涉及合法性具体标准30个，涉及公允性具体标准9个，涉及一致性具体标准 9个，涉及对称性具体标准 6个(详见经济观察研究院《公司信任度标准》——作者注)。

　　III. 产品与服务

　　在本项研究之前，中国境内尚未形成一个公开化的、用来揭示公众资产受托人及其信息披露可信任程度的、能够系统性描述和持续性分析的指数产品。

　　EORI指数：担当公司信任度研究的EORI项目团队按照上市公司的产业背景划分成若干小组，在逐一制作公司信任度评估工作底稿的基础上，经过主审研究人员与副审研究人员之间的充分讨论，最终确定被评估公司在54个信任度具体标准项下的得分(0～100)，并以此为根据计算生成被评估公司信任度的合法性、公允性、一致性、对称性单项指数和综合指数。“EORI指数”将充分体现EORI开展公司信任度研究所遵循的价值观念，并反映EORI的基本立场和态度。

　　公众指数：本项研究将诞生的公众指数，是以EORI研究人员制作的工作底稿为蓝本，经过公众调查的途径，由接受调查者按照自己的判断在不加限制的情况下对被调查公司信任度给出相应的具体标准项目得分(0～100)，再经过计算生成合法性、公允性、一致性、对称性单项指数和综合指数。接受调查者将来自上市公司流通股股东，以市场套利为目的的股票投资者，基金经理人及其他职业资产管理人，执业注册会计师与非执业注册会计师，独立研究机构研究员及注册证券分析师，商业银行风险管理人员，政府公务员，企业管理人员、投资者关系管理人，专业媒体记者及编辑，以及律师、法官、检察官、公司法学家等法律工作者。为充分体现公众意见，上述接受调查者将来自不同地域、不同年龄、不同民族、不同收入阶层、不同教育背景、不同价值观、不同个性、不同性别的社会界别。

　　公司信任度指数：EORI意识到，将上述“EORI指数”和“公众指数”恰当地结合一起，能够更加全面地揭示公司信任度状况。有时，EORI内部研究人员的判断可能带有一定程度的局限性，同样的问题在“公众指数”当中也不可避免。

　　在此基础上，EORI将分阶段发布借助上述指数制作的公司信任度评估报告，该等报告有时是以特定使用者为对象的。

　　此外，EORI希望在公司信任度衡量与信任度指数研究过程中积累到足够多的数据，以便在不久的将来向各类公司信息使用者提供一个内容丰富的数据库产品。该数据库将对公司价值评估、股票价格发现、市场套利行为、购并活动、资产重组、信贷风险分类等产生深刻影响。

　　不仅如此，凭借创建公司信任度标准过程中持续积累的经验，EORI将谨慎从事公司治理、年报披露以及投资者关系方面的顾问服务。

　　IV. 项目管理

　　独立性是本项研究成果赢得公正性的基本保证。为此，EORI既不站在卖方或上市公司信息披露一方的立场，也不站在买方或信息使用者一方的立场，而是立足于买、卖双方之外，理性、建设性地衡量与评估公司信任度。

　　EORI强调，本项研究的参与者务必放弃对公司股票价格、业绩趋势以及大众形象好与坏加以判断的念头，仅仅对信任度做出判断。当然，不可否认的是，一旦信任度判断显示公司存在重大瑕疵，足以对流行性的公司股票价格判断、业绩趋势判断以及大众形象判断构成颠覆性影响。

　　意识到争取本项研究具有必要的国际先进性的重要性，EORI专设“公司信任度标准理事会”，并接受国内外知名专业机构委派观察员(ad hoc observers)参与指导，重视吸收外部智慧，不断提升研究水平。

　　在研究团队内部，EORI已设立了“质量控制委员会”，其成员致力于建立学术标准并付诸实现。

　　公司信任度标准理事会的高级智囊们特别关注本项研究是否携带投机色彩，他们担心研究工作不能沿着正确的方向持续地推进。这的确是应当高度警惕的。事实上，EORI从一开始便意识到这是一项严肃研究(serious research)，之所以采取指数的方法研究公司信任度，就是希望它能够在系统性和持续性两个方面年复一年地进行下去。

　　经济观察研究院院长清 议

　　2004/02/29