公司信任度标准

　　EORI Corporate Credibility Standards

　　经济观察研究院

　　Economic Observer Research Institute

　　2004年1月北京

　　公司信任度标准*

　　(特别声明：一、本标准及其内容知识产权归《经济观察报》、经济观察研究院全权拥有，受中国法律保护。未经许可，不得完整或部分在任何场合以任何方式使用。二、在某种场合，本项标准被简称为“EORI标准”或“优利标准”，或“Poker Standards”或“POKER标准”或“扑克牌标准”)

　　经信任度衡量(credibility measurements)而编制的公司信任度指数(Corporate Credibility Index，CCI)遵循经济观察研究院开发的公司信任度标准(EORI Corporate Credibility Standards, EORI Standards或EORI标准)。EORI标准充分借鉴国际公认的公司治理原则、会计准则、审计准则及中国相关法律、行政规范及同类标准，尽可能涵盖现阶段中国上市公司的常见信任度问题。EORI标准包括54个具体标准，其中涉及合法性具体标准30个，涉及公允性具体标准9个，涉及一致性具体标准 9个，涉及对称性具体标准 6个。

　　本项研究将依据公司在信任方式转型实践中的进展，在以后年度对上述具体标准进行调整。考虑到可比性要求，每年度调整的范围将不超过上一年度具体标准总数的10%。

　　1 董事会结构是否合理，董事会成员是否就年报达成一致

　　类别：合法性

　　要点：是否有个别董事未出席且未委托其他董事出席审议年报的董事会(如存在此现象视为未达成一致)；有无个别董事声明；出于公司治理渐进规范化的考虑，年末资产总计(全责资产)小于20亿元的公司，经股东大会批准董事会至少应当设立一个专门委员会(审计委员会)，独立董事不少于3人；年末资产总计大于等于20亿元的公司，董事会至少应设立两个专门委员会，独立董事不少于6人；如年末资产总计小于20亿元但董事会设有二或三个专门委员会，独立董事不少于6或9人

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　对年报及其披露达成一致是董事会成员(包括独立董事在内)依法履行的义务，并构成年报可信任程度的基础。因此，董事会未能就年报达成充分一致，必然降低年报的可信任程度，必须引起高度重视。个别董事声明中阐述的观点对于年报使用者具有特别重要的意义。

　　进一步说，董事会结构合理(是否由“适任与恰当fit and proper”的“实质董事shadow director”组成)是判断董事会是否就年报达成一致的重要前提条件。为避免大股东控制董事会，董事会必须任用在人数上与健全公司治理结构相一致的独立董事。鉴于《上市公司治理准则》要求董事会应设立三个专门委员会，其中独立董事应占多数席位并担当召集人，而常识意义上的委员会少于5人不足以形成必要的充分议事及表决环境，因此，在设立一个专门委员会的情况下，独立董事不应少于3人，在设立两个专门委员会的情况下，独立董事不应少于6人，在设立三个专门委员会的情况下，独立董事不应少于9人，依此类推。否则，该等董事会不足以完整履行义务。

　　有些案例中，年末资产总计10亿元左右的较小公司在董事会内部设立四个专门委员会，但独立董事仅4人。

　　另一些案例中，个别董事未能出席关于年报的董事会，亦未委托其他董事代其行使表决权。例如，ST亿安董事文卫冲、田代贵未出席亦未委托其他董事出席审议2003年度报告的董事会会议。在这种情况下，即使出席董事会的董事就年报达成一致，仍不能视为董事会就年报达成一致。与此同时，董事会必须就年报发表补充公告，向公众说明缺席董事对年报的意见。

　　2 是否在4月30日前披露年报

　　类别：合法性

　　要点：是否逾期披露年报

　　得分：□100或合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　通常情况下，导致公司不能按期披露年报的主要原因是公司董事会未能就财务报告及其审计报告与会计师事务所达成一致；或者是董事会成员、监事会成员以及董事会与监事会之间未能就年报达成充分一致；或者是由于问题过多以至于事先约定的审计范围扩大进而导致会计师事务所不能按期出具审计报告，等等。无论如何，逾期的年报大多存在值得投资者高度重视的疑似风险。

　　3 扣除非常损益后的净利润是否错报、漏报

　　类别：一致性

　　要点：查验在中国证监会认定范围内但不限于该认定范围的非常项目损益是否被错报或漏报，并计算错报漏报率：错报漏报金额(1-所得税实际负担率)/错报漏报金额(1-所得税实际负担率)+披露的非常性净利润

　　得分：□100或一致　　□0或不一致

　　讲解与案例：

　　将损益划分为经常项目与非常项目对于投资者判断其业绩趋势有重要意义。非常损益通常包括转让投资或出售资产获得的收益，政府补贴或本期收到的以前年度发生的流转税返还，委托或受托项目收益，专项减值准备以及允许回拨的以前年度资产专项减值准备(一般准备计提及其回拨均属经常性损益)，处置固定资产获得的收益，会计变更当期损益影响数等。不属于政府补贴的退税为流转税退税，所得税退税或减免应视为政府补贴。存在错报或漏报项目应当视为不一致。

　　错误计算并列报或漏报扣除非常损益后的净利润或经常性净利润有着十分明显的误导年报使用者的色彩。与此相对应的是，此类公司往往拥有再融资计划。

　　例如，宏源证券(000562)2003年半年报在扣除非常损益后的净利润中漏报转让基金公司股权获得的收益。如将该等非常收益计算在内，扣除非常损益后的净利润显示公司报告期发生重大亏损。

　　值得注意的是，《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经常性损益》所列示的13个非常损益项目有些与现行公认会计准则不符，并且远远没有穷尽非常损益的情形。前者如专项资产减值准备一定是非常项目，以前年度计提的各项资产减值准备转回并不一定都属于非常损益的范畴，本期收到的以前年度发生的流转税返还，所有所得税返还及减免等；后者如本期收购、本期转让项目收益，会计变更当期损益影响数等。

　　有时，非常损益更加隐蔽，更多非系统性。例如，华联综超(600361)2003年度将对供货方收取的商品进场费确认为其他业务利润，董事会在披露非常损益时未将其计算在内，无证据显示该项收益可以从同一供货方逐年获得。

　　4 经营活动现金流量净额是否存在重大人为操纵嫌疑

　　类别：对称性

　　要点： 查验公司特别是主营业务不明确的公司年末应付票据、应付账款、应缴税款、应付工资等有无异常增加及增加程度(异常增加值与经营活动产生的现金流量净额之间的差额大于后者的50%，或导致后者成为负值的，视为不对称)；是否将不属于经营活动范畴的现金流量(重点查验其他应收款)计入经营活动产生的现金流量净额当中，等等

　　得分：□100或对称　　□50或不太对称　　□0或不对称

　　讲解与案例：

　　许多人相信，通过观察经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的数字关系可以对公司经营成果的真实性以及现金流量风险做出判断。一些上市公司利用这一公众心理通过人为操纵年末现金流量来达到粉饰经营性现金流量的目的，进而误导投资者低估现金流量风险及信用风险。常见操纵工具包括大幅度增加应付票据、应收账款、应缴税金等年末余额，并改变它们的项目性质，赋予它们较多的融资性质。

　　案例一：某公司报告期实现净利润3500万元，经营活动产生的现金流量净额3800万元，年初应付票据和应收账款分别为1200万元和5000万元，在全年主营业务规模(包括销售收入和存货等)未明显增长且未见新增主营业务项目的情况下，年末应付票据和应付账款分别增加到1800万元和8800万元，增加值合计为4400万元。进一步分析发现，该等增加值主要是在第四季度发生的。如剔除这一因素，该公司报告期经营活动产生的现金流量净额为负数。

　　案例二：ST鼎天2003年第四季度经营活动产生的现金流量净额激增，其中主要是由于“收到的其他与经营活动有关的现金”项下收到公司第二大股东四川鼎天集团所谓归还往来款5068万元。该项列报涉嫌严重错误，其一是这笔在资产负债表其他应收款项下列报的关联方以往占用公司的货币性资产与经营活动无关；其二是公司实际上并未以现金的方式收到这笔款项，鼎天集团只是以债务重组的方式承担了公司债务4568万元。进一步说，前者涉嫌错报，后者涉嫌财务报告虚假陈述。

　　5 调整后每股净资产是否正确计算

　　类别：一致性

　　要点：查验三年以上应收账款、其他应收款及预付款账龄金额计算正确与否及差异(核实前/核实后)程度(0.5%以下视为一致，2%以上视为不一致)

　　得分：□100或一致　　□50或不太一致　　□0或不一致

　　讲解与案例：

　　调整后净资产计算方法为：年末股东权益合计-三年以上应收款项净额-待摊费用-长期待摊费用。其中，应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收股利、应收利息、应收补贴款。

　　披露调整后净资产的目的，是为了提示投资者关注递延费用、潜在资产减值等对净资产的影响。当调整后每股净资产接近1元人民币时，计算上的错误可以关系到公司股票是否被特别处理或是否具备取消特别处理等问题。此外，对于那些每股净资产在调整前与调整后存在重大差异的公司来说，意味着今后面临较大的盈利压力，也意味着股票市价难以高估。调整后每股净资产与调整前每股净资产之间哪怕是较小的差异都可以影响到未来业绩趋势，如10%的差异是由三年以上应收款导致的，一旦该等应收款最终计提坏账准备，一家净资产收益率为10%的公司便可能存在重大业绩波动风险。

　　6 是否披露合法的高管报酬制度

　　类别：合法性

　　要点：不披露合法的高管报酬制度可降低高管报酬透明度，形成高管报酬与股东之间的利益冲突。查验公司章程中、股东大会临时公告中是否披露以及所披露的报酬制度是否经过股东大会讨论通过，并查验是否未披露报酬结构(未披露具体报酬比例视为未披露)

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　让投资者了解公司高管报酬制度就公众监督而言是不可或缺的。《公司法》规定，董事报酬应由股东大会决定。尽管《上市公司治理准则》规定董事会应设立薪酬委员会，负责建立公司报酬制度，但至少董事、监事这两类公司高管人员的报酬制度应当由股东大会决定。监事报酬不能由董事会决定。

　　一些国际机构对国内公司不披露高管报酬制度颇有非议，并视为中国公司治理在制度上的重大缺陷。依据国内现行制度，除非公司在公开披露的公司章程及其修订文件中加以披露，高管报酬制度通常被排除在定期信息披露之外。

　　经查验，绝大多数上市公司未披露合法的高管报酬制度。

　　7 高管年度报酬总额及增减变动是否与经常性净利润相对称

　　类别：对称性

　　要点：不对称的高管报酬可导致受托人责任失缺，以至忽视广大中小股东利益。在分析高管年度报酬静态水平是否过低或过高的基础上，应当查验在经常性净利润与上年相比出现重大增减变动时高管年度报酬(动态水平)是否存在相应的变化，并确认二者的对称程度(高管个人年度报酬超过100万元单独列示)

　　得分：□100或对称　　□50或不太对称　　□0或不对称

　　讲解与案例：

　　判断高管年度报酬水平的依据是：年度报酬总额/人数(扣除独立董事及不在公司领取报酬的高管人数)。

　　作为公众资产信托人，高管年度报酬应当与公司经营成果及其变化情况相对称。过低的年度报酬难以调动高管积极性，不利于股东价值持续增长；而过高的年度报酬可能是内部人控制的产物，并对股东价值产生直接或间接的不利影响。当报告期高管报酬水平按年上升幅度大于经常性净利润(扣除非常损益后的净利润)按年上升幅度时，提升高管报酬水平是以减少股东收益为代价的。通常情况下，高管报酬水平按年上升幅度应当排除外部的产业周期因素对经常性净利润的影响。

　　案例一：歌华有线(600037)高管报酬平均水平按年增长52.2%，但经常性净利润按年增幅仅为26.8%。

　　案例二：2000年度，尽管科龙电器业绩大幅滑坡，但时任公司高管依然领取数千万元的报酬。事后证明，该公司在接下来的2001年度发生的重大亏损，与内部人控制关系密切。同样是这家公司，2002年度实现扭亏为盈之前，新任董事长只从公司领取象征性的1元工资。

　　8 高管不在公司领取报酬或在股东单位及其他关联方领取报酬的情况

　　类别：对称性

　　要点：除独立董事外不在公司领取报酬的高管名单、职务、人数及比例

　　得分：□100或对称　　□0或不对称

　　讲解与案例：

　　报酬决定立场。高管不在公司领取报酬即意味着不能忠实履行其公众受托人责任。高管在股东单位及其他关联方领取报酬，不仅背离公司治理的要求，其本身就构成不公允的关联方交易，并为更多的不公允交易留下隐患。此外，高管在股东单位或其他关联方领取报酬，是实质性的“人员未分开”表现。

　　例如，2003年度，华泰纸业(600308)监事长王洪祥在控股公司担任董事长并领取报酬。令人怀疑王只是在业余时间(而不是法定工作时间)代表大股东(而不是代表全体股东)履行监事职责。

　　9 报告期是否存在董事、监事非正常离任情况，非正常离任是否经过股东大会讨论通过

　　类别：合法性

　　要点：任期内离任为非正常离任，需关注程序的合法性和信息披露的合法性

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　稳定的管理团队是良好公司治理的要素之一。董事、监事非正常离任可能涉及到复杂的大股东权利之争或由内部控制失效导致的职务犯罪。高管的任用与离任都应当经过必要的程序。导致高管非正常离任的原因往往与大股东之间的权利之争有关，或者是在涉及职务犯罪的情况下被迫做出的安排。任期内发生的离任无论理由如何均视为非正常离任，如工作调动、健康状况、辞职、撤换等。严格地讲，即使报告期发生一起高管非正常离任事件，都是不恰当的。获得股东大会讨论通过的非正常离任亦有碍信任度。

　　10 是否存在独立董事非正常离任情况

　　类别：合法性

　　要点：是否在任用期限内离任

　　得分：□100或合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　独立董事非正常离任意味着不能正常发挥独立董事作用。原则上讲，独立董事任期应当与非独立董事相一致。独立董事非正常离任往往是独立董事责任风险过大导致的。

　　11 公司治理与《上市公司治理准则》之间是否存在重大差异

　　类别：合法性

　　要点：查验其他具体标准1、8、9、13、14、36、41、42、46、48等是否涉及该等差异；此外，应查验是否存在重大疑似财务报告虚假陈述事项，是否存在董事会、监事会、经理应换届未换届情况

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　《上市公司治理准则》分别就股东和股东大会、控股股东、董事和董事会、监事和监事会、报酬和激励机制、利益相关者、信息披露等制定具有行政约束力的规范意见。公司治理与该等规范意见之间存在的重大差异，应当视为非良好公司治理事项。

　　12 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面是否与有控制权股东做到分开

　　类别：合法性

　　要点：是否分开，是否分开但不完整或不独立，是否形式上分开而实质上难以分开

　　得分：□100或合法　　　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　公司与其有控制权股东“五分开”的目的是确保公司获得一个合法的公司治理基础，即做到“独立经营，自负盈亏”。多数情况下，公司都会做出肯定的表示。但是，出于实质重于形式的考虑，如果存在类似高管不在公司领取报酬或在股东单位及其关联方领取报酬、大额关联方相互占用、大比例关联方购销业务、租用或承包控制权股东资产等问题，该公司就存在实质上的“不分开”瑕疵。

　　例如，宝钢股份(600019)董事会一再声称本公司已实现“五分开”，但大比例关联方交易、巨额占用有控股权股东资金等事项足以证明该等声明涉嫌虚假陈述。

　　13 股东大会是否具有必要的类别股东代表性，是否做到关联方回避

　　类别：合法性

　　要点：查验出席股东大会的流通股股东代表所代表的流通股股份比例是否低于10%，关联方事项表决是否做到关联方回避

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　不规范的股东大会所产生的决议不能充分代表类别股东意见。股东大会虽然不是乡村俱乐部，不实行“一人一票”的表决方式，但仅有多数股份是远远不够的。在股权割裂的情况下，召开股东大会应当注意类别股东的代表性，并做到关联方事项表决时的关联方回避。否则，股东大会有可能被有控制权股东操纵，由此通过对无控制权股东不利的决议。

　　经查验，绝大多数上市公司召开的股东大会流通股出席率(出席的流通股股东所持有的股份/流通股股份合计)在10%以下。

　　14 董事会报告“讨论与分析”是否对实质性问题做出合理说明

　　类别：合法性

　　要点：对报告期财务结果产生重大影响因素的讨论与分析是否充分

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　在一些案例中，董事会报告在对报告期财务结果的“讨论与分析”中仅对比较式会计报表中的数字变化进行文字化描述，未涉及实质性内容。有时，个别公司董事会采用粉饰性文字归纳报告期经营情况。例如，ST珠峰(600338)2003年报显示，公司当年发生亏损42903万元，年末资产负债比率高达98.79%，接近于资不抵债。但董事会在“讨论与分析”中仍表示“公司克服重重困难，通过管理创新，实现了稳定生产、稳定经营的目标。”并声称“为企业可持续发展打下了一定基础。”

　　15 董事会报告是否完整披露分部报告，是否合理说明业务分部报告重大变化

　　类别：合法性

　　要点：是否完整披露业务分部报告(包括毛利率在内)和地区分部报告；业务分部盈利能力重大变化原因说明与否

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　能够反映公司各分部业务及盈利水平的分部报告是财务报告使用者对公司整体财务状况和经营成果进行判断的重要依据。有时，透过发生在分部报告中的数据变化，可以改变人们对公司未来业绩趋势的看法。

　　16 董事会报告是否完整披露子公司经营情况及业绩，如有重大变化是否说明其原因

　　类别：合法性

　　要点：披露经营情况及业绩的子公司范围是否与关联方披露中的子公司数量相一致；是否说明重大变化(毛利率增减变动幅度20%以上)及其原因

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　在对合并会计报表各项要素可以产生重要影响的情况下，子公司的经营情况及业绩对于公司整体经营情况及业绩的来说富有意义。不能做到完整披露可误导投资者忽视子公司风险。

　　值得一提的是，按照中国会计准则，一些规模较小的子公司可以不纳入会计报表合并范围披露，以至于董事会报告同样拒绝披露该等子公司的经营情况及业绩，但这是国际会计准则所不允许的。考虑到如此不予合并以及不予披露的结果可能掩盖了公司重大资产计价瑕疵，董事会报告完整披露子公司经营情况及业绩是必要的。

　　17 重大非常项目损益确认是否符合实际发生原则

　　类别：合法性

　　要点：是否满足实际发生的会计核算条件

　　得分：□不适用 □100或合法 □50或不太合法 □0或不合法

　　讲解与案例：

　　1999年修订的《会计法》第二章第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐薄，编制财务会计报告”。在此基础上，《会计法》又在第三章“公司、企业会计核算的特别规定”第二十五条强化规定：“公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润”。据全国人大常委会法制工作委员会解释，确立会计核算的“实际发生”是此次《会计法》修订工作的核心事项。重大非常损益确认不符合实际发生原则，涉嫌以尚未发生的交易或事项粉饰财务报告。

　　例如，松辽汽车(600715)2000年度报告，显示公司报告期实现净利润3108万元，较上年同比增长49.87%，较2000年上半年环比增长437%。其中，税前利润的72.94%来自于营业外收支净额，计2267万元。对此，承担年报审计工作的注册会计师在出具的审计报告中提示，松辽企业集团豁免该公司垫付的工资及管理费2264万元是一个“将来进行时”，仅凭双方一纸协议便确认为营业外收入。按规定，此项豁免协议必须经双方最高权力机构批准方能生效。但该公司在2000年内举行的股东大会并没有对此做出决议。显然，这已严重涉嫌违反《会计法》第二十五条，不恰当地提前确认收益。进一步说，上述豁免协议实际上是一则债务重组协议，根据2001年1月18日分布的新版《企业会计准则——债务重组》，上述2264万元不能确认为当期损益，并记入利润表，而只能直接确认为资本公积，直接记入资产负债表。

　　18 董事会报告关于经营中存在的困难及解决方案的陈述是否避重就轻

　　类别：一致性

　　要点：查验困难事项(包括销售和采购当中对关联方的依赖性)及其对业绩的影响，并进行重要性判断

　　得分：□100或披露且一致　□50或披露但不太一致　□0或披露但不一致或未披露

　　讲解与案例：

　　诸如产业政策变化、出口政策调整、反倾销诉讼、重大技术进步、环保标准提升、会计政策变更、可能降低的关联方交易比例等外部和内部的经营环境因素，在不同程度上对公司经营活动可构成影响。有时，该等影响可能是重大的。

　　19 报告期经营成果与盈利预测是否一致

　　类别：一致性

　　要点：差异程度(低于10%或高于20%)及其说明

　　得分：□不适用　　□100或一致　　□50或不太一致　　□0或不一致

　　讲解与案例：

　　不切实际的盈利预测往往是股票发行人或公司管理当局为提升发行价或维持股票价格的手段。无论经营成果过高于或过低于盈利预测，都足以损害投资者利益。

　　20 募集资金使用项目、金额、进度及收益情况是否与承诺相一致

　　类别：一致性

　　要点：本期无募集资金、无以往年度募集资金延续到本期的使用项目为不适用。先判断变更与否，注重项目变更金额累计差异及差异程度(20%以上为不一致)；再判断进度和收益

　　得分：□不适用　　□100或一致　　□50或不太一致　　□0或不一致

　　讲解与案例：

　　募集资金使用计划是公司管理当局对公众投资者募集资金要约的重要条件，是双方达成合同行为的组成部分。与此有关的差异过大足以影响投资者对公司管理当局的可信任程度。对于那些大比例变更募集资金使用计划的公司来说，其原来的计划很有可能是为募集行为人为编造的，并在募集资金的同时就有证据显示它们难以落实。此外，因市场情况造成的变更同样是值得关注的，其中可能暗示公司当前的主营业务将发生变局或有发生变局的风险。

　　21 董事会报告是否披露财务结果重大变化及其原因，该等披露是否与财务报告相一致

　　类别：一致性

　　要点：首先做有无重大变化判断，其次判断董事会对变化原因声明与财务报告的一致性

　　得分：□不适用　□100或披露且一致　□50或披露但不太一致　□0或不一致或未披露

　　讲解与案例：

　　大多数董事会报告会关注报告期公司在财务状况、经营成果等方面发生的重大变化，但未必能够准确解释其中的原因，有时甚至向投资者提供错误的信息或与财务报告不一致的信息，以至于后者判断失误。

　　例如，长安汽车(000625)2002年度定期报告显示，公司全年营业利润的半数以上是在第四季度实现的。对此经营成果重大变化，董事会声称是公司主营业务增长导致的。但财务报告显示，导致第四季度利润激增的主要原因是公司改变了以往执行的降价补偿费会计政策，不仅在第四季度末未计提降价补偿费，而且将以往会计期间计提的降价补偿费冲回。

　　22 如存在重大损失，是否披露原因、责任追究及处理情况

　　类别：对称性

　　要点：存在与否，披露与否及其恰当程度

　　得分：□不适用　□100或披露且对称　□50或不太对称　□0或不对称或未披露

　　讲解与案例：

　　对重大损失开展调查并在调查核实的基础上追究相关人员责任符合公司治理关于可问责性(accountability)与可归责性(responsibility)的基本要求。

　　例如，ST珠峰(600338)在2002年末的例行财务对账中发现，公司账户中25000万元款项被开户银行以作为办理银行承兑汇票保证金的理由划走。截止2003年报审计报告日，未能收回该款项。为此，公司在2003年末对该款项全额计提坏账准备。

　　以上重大损失虽获得披露，但所披露的原因与该公司报告期末及以往年度的应付票据发生金额相去甚远，令人怀疑该等重大损失另有原因。此外，该公司并没有通过正常的法律途径追讨上述债权，以至于债权的确认依据不充分，并在此基础上让全体股东蒙受重大损失。

　　23 如发生对当期损益有重大影响的会计变更，是否存在正当理由

　　类别：合法性

　　要点：会计变更理由是否正当，损益影响是否重大(变更前、变更后金额及当期影响数)

　　得分：□不适用　　□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　依据《会计法》和《企业会计制度》，公司会计政策应保持前后一致性，不得随意变更。例如，宝钢股份(600019)于2002年度和2003年度先后两次变更部分固定资产折旧期限，导致每年增加固定资产折旧26亿元以上。无证据显示变更后的部分固定资产折旧期限不适用于以前会计年度。令人怀疑该公司利用会计手段人为高估以前会计年度业绩。

　　本项判断可忽视不涉及当期损益的会计变更。

　　24 如出现重大经营环境变动事项，是否说明对公司财务结果已经或将要构成的影响

　　类别：合法性

　　要点：说明与否，影响程度重大与否

　　得分：□不适用　　100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　重大经营环境变动事项是指能够对公司业绩产生重大影响的宏观经济事件、产业政策调整、产业循环或价格波动、反倾销、重大技术进步等以及会计政策变更、合并范围变更、关联方交易变更等公司内部发生的重大事件。

　　25 已发生的重大经营环境变动事项与公司报告期财务结果之间的对称性

　　类别：对称性

　　要点：变动事项及其对业绩的影响与实际业绩变动的方向是否一致

　　得分：□不适用　　□100或对称　　□50或不太对称　　□0或不对称

　　讲解与案例：

　　有时，一些公司会隐瞒或低估重大经营环境变动事项对业绩的影响。如果有充分证据显示二者之间缺乏对称性，应做出不太对称或不对称的判断。

　　例如，据报道，国内市场硅钢片价格自2003年3月初的1.8万元/吨大幅下挫至12月的不足1.2万元/吨。武钢股份(600005)是国内最大的硅钢片生产商。受此影响，该公司2003年度硅钢片分部毛利率及业绩应出现大幅滑坡，但2003年报业务分部报告所显示的毛利率变化幅度很小。

　　26 董事会对非标准审计意见做出的说明是否充分

　　类别：一致性

　　要点：判断董事会对非标准审计意见做出说明的合理性，并判断二者是否就此项披露达成一致

　　得分：□不适用　　□100或一致　　□50或不太一致　　□0或不一致

　　讲解与案例：

　　如果董事会接受非标准审计意见并承诺加以改进，视为就该等非标准审计意见达成一致；如果董事会做出的说明与非标准审计意见形成对峙，视为不一致；否则，视为不太一致。

　　例如，担当锦化氯碱2002年度报告独立审计责任的辽宁天健会计师事务所注册会计师赵一、赵凤丽在出具的非标准审计报告中指出，公司在这一年4～12月委托锦化集团采购丙烯原料是按照双方签订的有关协议中事先约定的价格结算，该结算价格与公司已披露的有关关联方交易的价格政策不一致。对此，公司董事会解释，委托进口丙烯所执行的统一结算价是双方以2002年1～3月的实际平均价为基本依据，经充分协商而确定的，强调该价格的确定遵循了市场的价格，具有相当的客观性……

　　显然，注册会计师是在怀疑此项关联方交易的价格不公允或不能反映实际的市场价格。公司董事会的解释虽然措词强硬，但概念不清、逻辑混乱。市场价格是不断波动的，假如进入4月份后国际市场丙烯价格上涨，而公司仍按照1～3月平均价与锦化集团结算，其结果是作为大股东的锦化集团向上市公司输送利益；或者恰好相反，在市场价格下跌后仍按照事先约定的较高价格与大股东结算，其结果是上市公司向大股东输送利益。

　　哪里有“事先约定的市场价格”呢？

　　27 关联方占用有无注册会计师出具的专项说明和独立董事声明

　　类别：合法性

　　要点：有无注会、独立董事做出的专项说明

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　存在关联方之间相互占用资金情况的公司应当在年报中披露独立注册会计师出具的专项说明，同时披露相应的独立董事声明。

　　经查验，许多公司2003年报未披露独立董事就关联方占用发表的声明。

　　28 本年度监事会会议次数及议题是否与董事会相一致

　　类别：一致性

　　要点：披露与否，会议次数、议题一致与否，监事会会议次数和议题个数占董事会会议次数和议题个数的比重(超过一成视为不一致)

　　得分：□100或披露且一致　　□50或披露但不太一致　　□0或披露但不一致或未披露

　　讲解与案例：

　　作为股东大会的常设机构之一，监事会会议次数及议题应当与董事会相一致。一些公司在年报中未披露监事会会议情况，包括会议次数、出席人数及议题等。一些公司召开董事会虽然有监事列席，但监事会未对董事会决议发表意见。

　　虽然国际上对监事会会议次数和议题数量与董事会是否一致未制订严格要求，但有大量案例证明，那些被监事会忽略的董事会会议及议题可以形成监事责任真空，并对类别股东或无控制权股东利益构成损害。

　　29 监事会报告是否涉及公司所有操作性重大问题

　　类别：合法性

　　要点：监事会报告涉及事项是否与董事会报告及财务报告一致

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　依据有关规定，公司年度报告中监事会报告应当就公司依法运作、财务情况、募集资金使用、收购、出售资产和关联方交易、非标准审计意见等以及其他重大事项发表独立意见。如有遗漏，被监事会报告忽略的事项有可能对无控制权股东利益构成损害。

　　30 监事会报告是否具有基于独立性的实质性内容

　　类别：合法性

　　要点：监事会报告涉及事项虽然完整，但缺乏实质性内容，并不能表明监事会工作的独立性(需举例说明)

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　独立性是监事会合法运作的基础。在监事会报告中对董事、经理行为发表简单附和性声明不能证明其行为的独立性。

　　31 如存在重大诉讼、仲裁事项并形成现时义务，是否确认预计负债或预计负债确认是否合理

　　类别：合法性

　　要点：确认是否形成现时义务以及金额能否准确计算并在此基础上确认预计负债

　　得分：□不适用　　□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　确认预计负债虽然不减少资产，但可以减少当期利润以至于股东权益。近几年来，公司因确认预计负债而对股东权益造成重大损失的情况屡见不鲜。鉴于预计负债的形成可能涉及重大职务犯罪或其他应当由直接责任人承担赔偿义务的情形，因此，判断确认预计负债的合法性对于维护广大中小股东权益是十分重要的。当然，如存在重大诉讼、仲裁事项并形成现时义务，应当确认预计负债。

　　例如，东方电子(000682)2001年度确认的预计负债无现时义务支持。该项会计差错于2004年2月获得纠正。

　　32 是否恰当说明重大收购、吸收合并事项对当期财务结果的实质性影响

　　类别：合法性

　　要点：说明与否，是否影响投资者正确理解

　　得分：□不适用　　□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　越来越多的公司采取收购、吸收合并的途径消除与关联方之间存在的同业竞争或降低过高的关联方交易比例。另一些公司长期以来利用该等途径将前后相连的会计年度业绩维持在一个较高的水平。有时，收购企业收购后实现的利润成为公司本年度利润的最大贡献者，或者出现的亏损成为公司本年度亏损或利润下降的最大贡献者。了解这些情况对于投资者是至关重要的。

　　33 重大收购资产项目本年度收益率是否异常

　　类别：公允性

　　要点：先查验年报摘要是否披露收购日后贡献的净利润(未披露视为不公允)；再分别计算以被收购资产原账面净值、交易价值为基础的本年度收购日后净收益率，对比公司其他资产同期收益情况以及同业的净资产收益率，并结合收购价格判断收购定价是否公允

　　得分：□不适用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或显失公允或未披露

　　讲解与案例：

　　不仅说明收购事项对本年度财务状况和业绩的影响是必要的，而且对收购企业收购后的盈利状况进行判断也是必要的。一个重要的判断工具是收购项目收购日后贡献的净利润相对于收购价格的比率。有时会发现它远远高于公司其他合并单位的净资产收益率，有时情况可能恰恰相反。二者都属于异常情况，并可以影响到投资者对财务报告的可信任程度。

　　例如，新疆屯河(600737)2002年度收购的水泥厂当年净资产收益率高达270%。

　　34 重大出售资产的历史损益状况与出售价格之间是否存在异常情况

　　类别：公允性

　　要点：确认出售价格是否反映出售资产的历史损益状况；是否经过资产评估(未经评估视为显失公允)

　　得分：□不适用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或显失公允

　　讲解与案例：

　　出售连年亏损的子公司或已提取减值准备的单项资产可以减轻公司业绩压力。但出售的价格是否能够充分反映该资产的质量足以影响到财务报告整体的公允性。较复杂的情况是，在一家曾经为公司以往年度利润做出重要贡献的子公司业绩趋势出现逆转之后，公司以显失公允的价格将其出售给关联方。本项判断旨在揭示资产出售价格是否公允。

　　35 重大非常项目关联方交易的定价及支付方式是否显失公允

　　类别：公允性

　　要点：属于企业产权交易的，交易标的是否按照企业净资产计价。其他交易是否经过资产评估必要程序，定价方法和支付方式是否在不加限制的前提下形成，是否适用于任意独立的第三方，是否符合重要性原则

　　得分：□不适用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或显失公允

　　讲解与案例：

　　无论定价方法还是支付方式都涉及公允性问题，显失公允的价格或支付方式导致显失公允的业绩或经营成果，后者足以降低证券市场效率。许多公司针对非常项目的关联方交易是在加以限制的情况下进行的，其交易条件很难适用于任意独立的第三方。有时，交易价格大大高于评估价值。有时，作为定价基础的评估价值亦不能反映交易标的资产质量或公允价值。有时，交易协议存在显失公允的内容。

　　例如，宝钢股份(600019)与大股东达成《宝钢三期工程资产收购协议》及补充协议，收购宝钢三期资产总计245.49亿元，交易价格为182.58亿元，截止2001年底,实际支付46.58亿元，其余价款136亿元在以后的8年中分期支付。依据会计准则，在公允情况下，展期支付的一方应当向债权人支付一笔费用，用以补偿债权人因等额资产占用不能获得收益而发生的机会成本。进一步说，鉴于该等资产占用很可能是来自于债权人获得的银行贷款，因此，其中机会成本的确定应当是相应的贷款利息。然而，上述协议未就因展期支付而发生的利息负担做出安排。即使按照商业银行5.8%的一年期银行贷款利率计算，宝钢股份因展期支付收购三期资产价款而在一年内可发生的利息达到7.89亿元。该等交易显失公允的，意味着宝钢集团一年向宝钢股份转移了7.89亿元利润。

　　36 非常项目下的重大非关联方交易定价及支付方式是否公允

　　类别：公允性

　　要点：交易标的是否经过资产评估，交易价格是否适用于任意第三方

　　得分：□不适用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或显失公允

　　讲解与案例：

　　公允性判断重于关联方判断。有时，一些公司会将交易伙伴伪装成非关联方，进而掩饰交易的显失公允。

　　例如，百花村(600721)2002年度向非关联方出售位于乌鲁木齐市中心一处面积为百余平方米的房产。该房产账面价值为25万元，评估价值约700余万元，而交易价格为800余万元，由此确认近800万元的出售利润。首先，评估价值应当是公允价值；其次，大大高于评估价值的交易价格涉嫌显失公允；第三，如果该房产在城市规划拆迁范围内，其价值为政府支付的拆迁补偿费及其他补偿价值，这意味着所谓评估价值也是值得怀疑的。

　　37 主营业务收入是否依赖关联方，如依赖是否披露独立董事声明

　　类别：合法性

　　要点：查验公司与关联方之间实现的主营业务收入占合并报表主营业务收入的比例，10%以下视为合法，30%以上构成严重依赖并视为不合法。即使该比例低于10%，未披露相应的独立董事专项声明亦视为不合法

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　主营业务收入严重依赖关联方是公司缺乏“独立经营，自负盈亏”基础的表现，也是资产不分开、经营不分开的表现。有时，公司董事会在主营业务收入严重依赖关联方的情况下，依然声明公司做到了“五分开”。分而依赖是实质性的不分开。经由关联方实现的主营业务收入占主营业务收入合计的比例高于10%、低于30%为不太合法，高于30%为不合法。

　　例如，宝钢股份(600019)上市以来80%左右的主营业务收入是通过关联方实现的。

　　38 半成品及原材料或商品采购是否依赖关联方，如依赖是否披露独立董事声明

　　类别：合法性

　　要点：与关联方实现的采购金额占采购合计大比例，10%以下视为合法，30%以上构成严重依赖并视为不合法。即使该比例低于10%，未披露相应的独立董事专项声明亦视为不合法

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　公司采购严重依赖关联方是公司缺乏“独立经营，自负盈亏”基础的另一种表现。其中，关联方采购包括委托对外采购和对内采购两部分。与关联方实现的采购金额占采购金额合计的比例高于10%、低于30%为不太合法，高于30%为不合法。

　　例如，宝钢股份(600019)2003年关联方采购占采购合计的50%以上。

　　39 大比例同类产品的关联方销售毛利率与非关联方销售毛利率之间是否存在较大差异，如存在是否披露独立董事声明

　　类别：公允性

　　要点：是否为大比例关联方销售(30%以上)；依据年报摘要提供的数据计算两类交易的毛利率差异程度，10%以内视为公允，10%～20%视为不太公允，20%以上视为显失公允。即使差异程度在10%以内，但未披露相应的独立董事声明亦视为不太公允；即使差异程度在10%～20%之间，但未披露相应的独立董事声明亦视为显失公允

　　得分：□不适用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或显失公允

　　讲解与案例：

　　如果一家公司同类产品经由关联方销售获得的毛利率远远大于经由非关联方销售获得的毛利率，其关联方销售以至于经营成果则显失公允。依据《上市公司治理准则》，独立董事应当就关联方销售发表意见。

　　例如，依据宝钢股份(600019)2003半年报，披露冷轧产品和热轧板卷合计平均毛利率为39.32%，其中关联方交易的毛利率为42.39%，非关联方交易的毛利率为20.12%，二者相差悬殊达22.27个百分点或52.54%。

　　40 委托关联方销售定价方法是否公允，有无独立董事声明

　　类别：公允性

　　要点：委托关联方销售是否恰当采用以市场价格为基础的转售定价法(在市场价格的基础上不仅扣减转售方费用，还需扣减转售方应得利润)。即使采用以市场价格为基础的转售定价法，独立董事未就关联方销售定价方法发表意见视为不太公允

　　得分：□不适用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或显失公允

　　讲解与案例：

　　关联方销售可引起公司与关联方之间相互转移资源或损益以至公司业绩显失公允。关联方销售大致可区分为两种类型，一种是关联方作为用户，另一种是关联方仅作为转售方。所谓委托关联方销售，是指后一种类型。这也是最常见的关联方销售。例如，济南轻骑曾经长期依赖大股东作为转售方销售其全部产品。

　　需要强调的是，在转售情况下，对转售方的销售价格只能采用转售定价法，即在市场价格的基础上扣除一笔毛利，以便转售方消化费用并获得利润。

　　有时，一些公司言行不一，例如宝钢股份(600019)上市前通过宝钢国际实现的产品销售按照3%～5%的比例支付费用。这似乎符合《国际会计准则》的有关规定，但是，实际执行情况却未必如此。例如， 1998年度宝钢股份通过宝钢国际销售产品93.51亿元，支付费用仅988万元，费用比例为0.1%； 1999年度，通过宝钢国际销售的产品达到135.80亿元，支付其费用为2.62亿元，费用比例为1.93%。

　　41 委托关联方采购定价是否公允，有无独立董事声明

　　类别：公允性

　　要点：委托关联方(对外)采购是否采用以市场价格为基础的成本加成定价法。即使采用该定价法，无相应独立董事声明亦视为不太公允

　　得分：□不适用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或显失公允

　　讲解与案例：

　　关联方采购同样可引起公司与关联方之间相互转移资源或损益以至公司业绩显失公允。购买关联方生产的半成品或原料，其交易价格公允与否较难以判断。这里仅对委托关联方采购情形中的价格公允性进行判断。应当说，凡是委托关联方完成的采购，都应当采用以市场价格为基础的成本加成定价法，不能以市场定价为理由拒绝向关联方支付在采购成本基础上增加的关联方应占毛利。

　　有时，关联方采购定价参与了太多人为因素，以至于显失公允。例如，锦化氯碱(000818)2002年度4～12月委托锦化集团采购丙烯原料是按照双方签订的有关协议中事先约定的价格结算，严重违反了公允定价原则。

　　42 如存在大比例关联方交易，主营业务收入与费用配比是否显失公允

　　类别：公允性

　　要点：与控制性股东同期年报以及同业公司相比，公司营业费用比率(营业费用/主营业务收入)、管理费用比率(管理费用/主营业务收入)、财务费用比率(财务费用/主营业务收入)、固定资产折旧比率(本期计提的固定资产折旧/固定资产原价平均占用余额)的差异。控制性股东未公开披露年报，也不能利用同业公司数据者，视为不适用

　　得分：□不适用　　□100或未见显失公允　　□0或显失公允

　　讲解与案例：

　　通常情况下，为做到内部的公平分配，一家企业所发生的费用应当均衡地分担到各个分部或独立核算单位。在中国证监会先前制定的剥离调整指导方针意见征求意见稿中，对费用的剥离调整被要求按照主营业务收入的比例进行。在合并报表内部抵消的情况下，似乎应当按照工业增加值和不能相互抵消的主营业务收入进行配比。

　　例如，2002年度武钢股份(600005)资产总额占武钢集团合并数的14.89%，所实现的主营业务收入占武钢集团合并的比例达到34.2%，所实现的营业利润占武钢集团合并报表的比例则高达66.57%。

　　按照上述指引，武钢股份在营业费用和管理费用上的分担比例应当与其实现的主营业务收入占武钢集团合并报表的比例大体保持一致。但表1提供的情况与此相去甚远，其中营业费用分担比例为8.60%，管理费用分担比例只有3.19%。

　　分析表明，上述在费用分担比例上的差异是导致武钢股份与武钢集团在营业利润上存在巨大差距的关键原因。姑且承认二者的部分差异是合理的，姑且不考虑财务费用因素，假设武钢股份的营业费用和管理费用分担比例提升到25%，其2002年度的营业利润也将被大大改写，不再是8.91亿元，而是2.86亿元，降幅接近68%或三分之二以上。

　　43 是否及时披露与关联方之间发生的重大债权、债务及担保事项及其影响

　　类别：合法性

　　要点：确认与关联方之间发生的重大债权、债务及担保事项信息披露滞后时间是否超过一个工作日

　　得分：□不适用　　□100或合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　隐瞒与关联方之间发生债权、债务及担保事项，对广大中小股东利益构成持续损害。及时披露为合法，滞后披露时间在1个工作日以上为不合法

　　例如，长春经开(600215)董事会2004年1月15日发布临时公告，称：“由于公司有关业务人员法规理解不透及内部沟通的疏忽，有二笔对控股子公司的担保及六笔对外担保未能及时披露，现予补充披露。”其中，滞后披露时间有1笔担保自发生之日起已达到3年零6个月，有4笔担保自发生之日起已超过一年，另外3笔担保自发生之日起最短的也接近4个月。

　　44 是否存在重大非货币性资产托管、承包及租赁经营事项

　　类别：合法性

　　要点：存在与否

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　重大资产托管、承包及租赁经营往往是公司资产不完整和经营不独立的表现，并在隐瞒受托资产状况的情况下可能存在令投资者难以判断其收益的公允性。

　　45 关联方往来余额是否疑似有变相融资的性质

　　类别：合法性

　　要点：发生额与余额之间关系是否合理，余额是否过大或重要性判断(与具体标准4、28、46有关)

　　得分：□不适用 □100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　在购销业务中存在大比例关联方交易的公司通常会在报告期有较大的关联方往来发生额，但按照正常的应收/应付款项周转速度计算，其余额通常不应当大于发生额的1/4，否则疑似有一方向另一方变相提供融资的性质，进而构成不规范的关联方占用。

　　46 如果将有息负债合计包含在内，对外担保总额占公司净资产的比例是否涉嫌财务风险

　　类别：对称性

　　要点：150%以内对称且风险较小(无对外担保视为150%以内，无须计算)，151%至200%不太对称且有一定风险，超过200%不对称且风险较大

　　得分：□100或对称　　□50或不太对称　　□0或不对称

　　讲解与案例：

　　无论是公司自身贷款还是公司为他人贷款提供担保，都属于增加公司对银行信用责任的范畴。从这一意义上讲，增加担保，等于减少贷款的机会；担保总额越大，财务风险越大。

　　47 是否存在违规担保，是否及时披露该等不规范行为如何形成和涉及金额

　　类别：合法性

　　要点：存在与否，是否经过合理授权，是否及时披露

　　得分：□100或合法　　　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　违规担保是指各种不恰当增加公司信用风险程度的担保行为，诸如未经过合法授权(未经股东大会批准或2/3董事同意)的担保，或虽然经过一定程度的授权但担保对象不符合现行规定(包括对控制性股东及其控制性关联方提供担保、对资产负债率超过70%的企业提供担保)，对外担保总额超过公司年末净资产的50%，担保对象未提供反担保，以及未及时履行披露义务的担保。不规范的担保可能涉嫌职务犯罪或单位犯罪或严重损害非控制性股东利益。

　　有息负债包括短期借款、一年内到期的长期负债、长期借款、应付债券、其他长期应付款。

　　48货币性资产委托管理事项是否披露充分授权情况、委托金额、委托期限、受托人及损益等

　　类别：合法性

　　要点：是否存在；如存在，相应的披露是否包括授权情况、委托金额、委托期限、受托方及损益等。

　　得分：□不适用　　□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　货币性资产委托管理是指将公司暂时闲置的货币性资产委托合格专业机构进行增殖管理的情形。鉴于市场的不确定风险，货币性资产委托管理一向是一个高风险领域。委托期限超过一年应当被视为违规行为。未经过充分授权的委托同样视为违规行为。

　　49 整改报告书内容是否涉及以往未披露事项

　　类别：合法性

　　要点：关注整改事项与以往披露事项的一致性(是否在整改报告披露之前及时披露整改事项)

　　得分：□不适用　　　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　该整改报告书是指公司董事会就中国证监会及其地方派驻机构巡检过程中提出问题及整改情况而披露的报告。多数情况下，该报告披露了若干以往未曾披露的事项，并可能对以往披露的财务报告构成影响，进而妨碍投资者对以往财务报告的信任程度。

　　50 整改报告是否涉及除披露以外的重大合法性瑕疵

　　类别：合法性

　　要点：是否存在除披露以外的合法性事项

　　得分：□不适用　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　如整改报告涉及除披露以外的重大交易或事项不具备交易或事项的合法性，或会计处理方法的合法性，往往意味着以往会计期间业绩缺乏合法性基础。

　　51 整改报告是否涉及重大一致性瑕疵

　　类别：一致性

　　要点：整改报告是否与以往年度董事会报告及财务报告一致

　　得分：□不适用　　□0或不一致

　　讲解与案例：

　　整改报告涉及董事会以往应及时披露、未及时披露的、可影响到以往年度报告的事项，即意味着存在重大一致性瑕疵。

　　52 整改报告是否涉及重大公允性瑕疵

　　类别：公允性

　　要点：查验整改报告涉及到的以往会计期间资产净值、交易或事项是否公允

　　得分：□不适用　　□50或不太公允　　□0或显失公允

　　讲解与案例：

　　在一些案例中，整改报告可能涉及以往会计期间的资产计价、交易及交易价格存在不公允的问题。即使该等问题已得到纠正，但不能改变公司以往会计期间财务报告曾经存在不公允瑕疵的事实。

　　53 是否存在其他应临时公告而未及时履行披露义务的事项

　　类别：合法性

　　要点：查验除整改事项(具体标准50)、债务及担保事项(具体标准44)、违规担保(具体标准48题)之外的临时公告，重点判断重大非货币性资产托管、承包和租赁经营事项(具体标准45、35、32、25、23)是否及时履行临时公告义务

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　及时履行信息披露义务是公司董事会的基本职责。除以上具体标准44、48和50已涉及的应临时公告事项之外，其他可对公司产生重大影响的事项也应当以临时公告的形式及时披露。

　　例如， 宏智科技(600503)2003年12月25日发布临时公告，披露原第四大股东与其他大股东于2003年6月订立的股权转让协议情况。

　　54 会计报表附注是否完整

　　类别：合法性

　　要点：是否存在遗漏项目；附注是否完整(如是否说明重大增减变化、交易或事项背景等)

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　讲解与案例：

　　会计报表附注是财务报告的必要组成部分，有助于年报使用者理解并做出判断。依据新的年报披露规范，公司应当逐项披露会计报表附注。有时，一些公司漏报部分项目甚至是重要项目的附注。经查验，几乎无完整披露会计报表附注的上市公司。

　　*注：《公司信任度标准》由经济观察研究院院长清议起草，并经过经济观察研究院标准理事会及全体研究人员集体修订