鲁润股份独董候选人不“独立”

　　国际金融报记者 蔡锋 发自上海

　　鲁润股份（600157）要换独立董事了，但是记者惊奇地发现，公司两位新的独立董事候选人中的一位并不具备独立性。

　　不具独立性

　　7月17日，鲁润股份发布公告，公司决定在8月17日召开2004年第二次临时股东大会，要审议的一个议案就是董事会进行换届选举。新一届董事会总人数由原来的12人减为6人，其中董事4人，独立董事2人，独立董事候选人为张保鉴、陈绪法。公司同时将独立董事候选人的有关材料报送中国证监会进行资格审查，并报中国证监会山东监管局及上证所备案。

　　在中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，“在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属”不得担任公司独立董事。

　　鲁润股份第一大股东是泰山石油（000554），持股比例29.5％，而泰山石油的大股东就是中国石化（600028），持股比例38.68％。再往上，中国石化的大股东中国石油化工集团公司，持股比例55.06％。

　　记者注意到，独董候选人之一的张保鉴“现任中国石化集团副总会计师、财务计划部主任、财务公司副董事长，中国石化股份有限公司监事”，也就是说张保鉴在间接大股东中国石化中任职。张保鉴存在明显的非独立性问题。

　　7月19日，记者致电鲁润股份，公司有关人士表示，公司当时在这方面有些疏忽，目前独董候选人的材料已经报送监管部门审查，最后能不能过要看监管部门的资格认定。

　　上证综研分析员马元表示，独董候选人是否具备独立性在《指导意见》中有相关规定，不是说独董候选人公开声明具备独立性就是具备独立性了，鲁润股份这样的情况显然是候选人在股东背景上明显违背有关规定。

　　勿当“花瓶”

　　张保鉴在候选人公开声明中表示，“本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果”。但是其“本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职”的表述显然与事实不符。

　　虚假声明到底会导致什么样的后果？上海交通大学法学院副教授李明良表示，从法律上来看这只是单方面的意思表示，构不构成法律责任很难说，因为虚假声明只是可能损害其他股东的利益，更多的只能从人格和道德品质上对虚假声明进行谴责。

　　首都经贸大学教授刘纪鹏指出，独董在签字的时候一定要慎重，对财务、关联交易议案要仔细审阅，认真负责，不能简单的做“花瓶”，独董担子重，风险大，如果出了差错结局会很惨。

　　上海荣正咨询公司董事长郑培敏表示，独立董事不能做“花瓶”，送来签字就签字，必须尽责，这是独董的义务，如果独董自己不负责，只管签字，以后出了问题就不要逃避喊冤。独立董事必须具备专业性，不应“人情化”、“名人化”，要找有能力、有愿望、能负责的专业人士担当上市公司独立董事。

　　刘纪鹏认为，独董制度是一个新生制度，还在不断完善中，目前出现的一些被动局面、法律诉讼与一些独董的不负责任有关，我们在强调独董责任意识的同时，还要对独董提供薪酬和权利的保护，让他们获得自己应得的利益，这样风险来了独董们就不会说没拿过上市公司的钱而推脱逃避责任了。

　　《国际金融报》 (2004年07月20日 第三版)