北京巴士(600386)关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京巴士股份有限公司2004年7月19日召开了北京巴士股份有限公司(以下简称“北京巴士”)第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司的房屋租赁协议》、《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司的土地 使用权租赁协议》的议案。

　　一、北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司的房屋租赁协议

　　重要内容提示

　　交易内容：北京巴士租用北京市公共交通总公司拥有的建筑面积总计11776平方米的房屋。房屋租赁期限自2004年6月18日起至2009年6月17日止，租金标准为人民币54元/平方米?年，每年人民币635904元整，2004年租金按半年计算。

　　关联人回避适宜：公司第二届董事会第十二次会议审议通过了以上交易，2名关联董事回避表决。

　　对上市公司的影响：本协议内容属于公司正常生产经营所必须，对公司无重大影响。

　　(一)关联交易概述

　　北京巴士股份有限公司，租用北京市公共交通总公司拥有的位于北京市海淀区紫竹院路32号建筑面积1459平方米，朝阳区高碑店北路建筑面积3265.3平方米，朝阳区高碑店乡高碑店村1351号建筑面积7051.7平方米房屋租赁给乙方使用，建筑面积总计11776平方米。房屋租赁期限自2004年6月18日起至2009年6月17日止，租金标准为人民币54元/平方米?年，每年人民币635904元整，2004年租金按半年计算。

　　由于北京巴士的控股股东为北京市公共交通总公司，因此本次交易构成了北京巴士的关联交易。

　　北京巴士第二届董事会第十二次会议审议通过了以上交易，2名关联董事回避表决，独立董事对此项关联交易发表了同意意见。

　　(二)关联方介绍

　　本次关联交易各方为北京巴士与北京市公共交通总公司。

　　北京市公共交通总公司持有北京巴士股份170，280，000股，占总股本的67.57%，是北京巴士控股股东，注册资本84，425万元，经营范围为汽车客运、客车修理，法定代表人郑树森。

　　(三)关联交易标的的基本情况

　　本项目租赁北京市公共交通总公司所拥有的三处房屋使用权，建筑面积总计11776平方米。其中：

　　1、位于北京市海淀区紫竹院路32号土地(海全字第01857号《房屋所有权证》)建筑面积1459平方米；

　　2、位于朝阳区高碑店北路(京房权朝国字第00677号《房屋所有权证》)建筑面积3265.3平方米；

　　3、位于朝阳区高碑店乡高碑店村1351号(京房权朝国字第00654号《房屋所有权证》)建筑面积7051.7平方米。

　　(四)关联交易的主要内容和定价政策

　　租金标准为人民币54元/平方米?年，每年人民币635904元整，2004年租金按半年计算。

　　房屋租金已包括以下内容：土地开发费、房屋折旧分摊、房屋例行维修费用、公用面积使用/维修费用以及相关的卫生、环保、绿化、消防、保安、保险等费用。

　　房屋租赁期限自2004年6月18日起至2009年6月17日止。

　　(五)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　通过租赁北京市公共交通总公司的房屋进行生产经营活动，可以减少由于一次性投入的资金，对经营性资金的占用，进而增加公司效益。本协议内容属于公司正常生产经营所必须，对公司无重大影响。

　　(六)独立董事的意见

　　北京巴士1名独立董事因公外出，未发表意见，公司向2名独立董事详实介绍了关联交易事项，独立董事同意上述关联交易，且发表了独立意见。(附后)

　　(七)备查文件目录

　　1、北京巴士关于本次关联交易的董事会决议及公告

　　2、独立董事意见

　　二、北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司的土地使用权租赁协议

　　重要内容提示

　　交易内容：北京巴士租用北京市公共交通总公司拥有的6块土地的土地使用权。

　　关联人回避适宜：公司第二届董事会第十二次会议审议通过了以上交易，2名关联董事回避表决

　　对上市公司的影响：本协议内容属于公司正常生产经营所必须，对公司无重大影响。

　　(一)关联交易概述

　　本协议的签署属于公司的正常生产经营行为，由于北京市现有的可供公共汽车停放的土地资源较少，基本上归北京市公共交通总公司所有，因此，为保证北京巴士生产经营的正常运转，需要签署此协议。

　　由于北京巴士的控股股东为北京市公共交通总公司，因此本次交易构成了北京巴士的关联交易。

　　北京巴士第二届董事会第十二次会议审议通过了以上交易，2名关联董事回避表决，独立董事对此项关联交易发表了同意意见。

　　(二)关联方介绍

　　本次关联交易各方为北京巴士与北京市公共交通总公司。

　　北京市公共交通总公司持有北京巴士股份170，280，000股，占总股本的67.57%，是北京巴士控股股东，注册资本84，425万元，经营范围为汽车客运、客车修理、法定代表人郑树森。

　　(三)关联交易标的的基本情况

　　北京巴士租赁北京市公共交通总公司拥有的六块土地的土地使用权。根据北京市房屋土地管理局1999年5月24日出具的“京房地出字［1999］第489号”批复，北京市房屋土地管理局已同意北京市公共交通总公司以出让方式取得位于北京市海淀区紫竹院路32号等11块地的土地使用权，土地面积为166155.48平方米，其中的6块土地面积总计为104609.84平方米，以出租方式提供给北京巴士使用。该6块地的《国有土地使用证》证号分别为“京朝国用(2000出)字第0163号”、“京朝国用(2000出)字第0164号”、“京丰国用(2000出)字第000761号”、“京丰国用(2000出)字第000759号”、“京丰国用(2000出)字第000762号”、“京海国用(2000出)字第1448号”。

　　(四)关联交易的主要内容和定价政策

　　北京巴士租赁北京市公共交通总公司拥有的六块土地的面积为104609.84平方米，每年应支付1686400元。2004年租赁费用按半年计算。土地使用权租用期限自2004年6月18日起至2009年6月17日止。

　　(五)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　为保证公司的正常生产经营，需要签署土地使用权协议。本协议内容属于公司正常生产经营所必须，对公司无重大影响。

　　(六)独立董事的意见

　　北京巴士1名独立董事因公外出，未发表意见，公司向2名独立董事详实介绍了关联交易事项，独立董事同意上述关联交易，且发表了独立意见。(附后)

　　(七)备查文件目录

　　1、北京巴士关于本次关联交易的董事会决议及公告

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　北京巴士股份有限公司董事会

　　二○○四年七月十九日北京巴士股份有限公司独立董事意见书

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为北京巴士股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事对公司第二届董事会第十二次会议讨论的《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司的房屋租赁协议》、《京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司的土地使用权租赁协议》的议案进行了审议。

　　在听取了公司董事会、管理层及相关人员的汇报后，包括我本人能够了解到的情况，经过审慎、认真的研究，现就以上两个关联交易议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　一、《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司的房屋租赁协议》

　　1、公司与北京市公共交通总公司签署的房屋租赁协议属于公司的正常生产经营行为，鉴于公司目前是生产经营的状况，签署该协议是必须的。协议中涉及的价格合理。

　　2、公司对该项协议已经进行了分析和论证，并经董事会审议通过，关联董事执行了回避表决制度，其程序符合有关规定和法律。

　　二、《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司土地使用权租赁协议》

　　1、公司与北京市公共交通总公司签署土地使用权租赁协议属于公司的正常生产经营行为，鉴于北京市目前可用于公共汽车停放的土地资源状况，签署该协议是必须的。协议中涉及的价格合理。

　　2、公司对该项协议已经进行了分析和论证，并经董事会审议通过，关联董事执行了回避表决制度，其程序符合有关规定和法律。

　　北京巴士股份有限公司董事会

　　独立董事：宁骚

　　二○○四年七月十九日北京巴士股份有限公司独立董事意见书

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为北京巴士股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事对公司第二届董事会第十二次会议讨论的《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司的房屋租赁协议》、《京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司的土地使用权租赁协议》的议案进行了审议。

　　在听取了公司董事会、管理层及相关人员的汇报后，包括我本人能够了解到的情况，经过审慎、认真的研究，现就以上两个关联交易议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　一、《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司的房屋租赁协议》

　　1、公司与北京市公共交通总公司签署的房屋租赁协议属于公司的正常生产经营行为，鉴于公司目前是生产经营的状况，签署该协议是必须的。协议中涉及的价格合理。

　　2、公司对该项协议已经进行了分析和论证，并经董事会审议通过，关联董事执行了回避表决制度，其程序符合有关规定和法律。

　　二、《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司土地使用权租赁协议》

　　1、公司与北京市公共交通总公司签署土地使用权租赁协议属于公司的正常生产经营行为，鉴于北京市目前可用于公共汽车停放的土地资源状况，签署该协议是必须的。协议中涉及的价格合理。

　　2、公司对该项协议已经进行了分析和论证，并经董事会审议通过，关联董事执行了回避表决制度，其程序符合有关规定和法律。

　　北京巴士股份有限公司董事会

　　独立董事：张国伍

　　二○○四年七月十九日上海证券报