中远航运(600428)第二届第十三次董事会决议公告

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远航运股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年7月16日在海南召开，应到董事9人，实到8人。公司部分高管列席参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持，大会以书面记名表决的方 式逐项审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司向招商银行深圳罗湖支行等银行申请银行贷款的议案；

　　与会董事同意公司根据投资发展的需要，向招商银行等五家银行申请总额不超过4亿元人民币或等额外币的授信短期借款。

　　2、审议通过了公司向广远公司以光租方式长期租赁“乐鼎”等七艘多用途船的关联交易议案；

　　与会董事同意向广远公司以光租方式长期租赁“乐鼎”等七艘多用途船。光租租金为每船每天8，000美元。据初步估计，今年光租租金总额约为人民币5639万元，并预计今年带来期租收入约人民币7930万元，利润总额约382万元(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ww w. s s e. c o m. c n上的《关于中远航运股份有限公司与广州远洋运输公司关联交易的公告》)。

　　关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务，该议题尚需提交股东大会审议。

　　公司的独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为该关联交易合同签署程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；并认为关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

　　3、审议通过了公司向广远公司租赁七套船员合同的关联交易议案；

　　因公司拟向广远公司光租“乐鼎”等七艘多用途，与会董事同意按套平均每船每年32万美元向广远公司租赁上述七艘船舶的船员，合同期至2004年12月31日止，预计今年因此而发生的关联交易折人民币约618万元。

　　公司的独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为该关联交易合同签署程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；并认为关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

　　4、审议通过了公司组织机构设置的议案；

　　公司机构随着规模的扩大和经营管理的需要，并秉承“高效精简”的管理理念，对原7个部门进行重组和更名。设置后7个部门为航运经营部、船舶管理部、投资发展部、人力资源部、财务资金部、总经理办公室、安全质量部。

　　5、审议通过了郑兰勋先生、李振宇先生辞去公司董事职务的议案；

　　与会董事同意郑兰勋先生、李振宇先生因工作关系，辞去公司董事职务的请求，并对郑兰勋先生、李振宇先生在任董事期间认真履行诚信、勤勉职责，维护公司整体利益表示衷心的感谢！

　　6、审议通过了提名刘书田先生为董事候选人的议案；

　　审议通过了根据控股股东广远公司的提名，刘书田先生为董事候选人的议案(简历详见附件一)，本议题尚需提交股东大会审议。

　　公司的独立董事就此发表了独立意见，认为推选程序符合《公司章程》的有关规定；被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。

　　7、审议通过了调整中远航运部分高管人员的议案；

　　与会董事经过严格筛选，通过了 CEO姜立军先生的提名，聘任杜俊明先生、郭福祥先生为公司的副总经理(简历详见附件二、附件三)，同时解聘李伟先生副总经理的职务，另行安排工作。

　　公司的独立董事就此发表了独立意见，认为公司聘任及解聘高管人员的程序合法、合规；新聘高管人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件；新聘的高管人员具有丰富的航运市场和船舶管理经验，他们的加入，有助于进一步充实公司高管队伍的力量，切实加强扩大后的船队管理。

　　8、审议通过关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

　　(一)、会议时间：2004年8月20日上午9：30时；

　　(二)、会议地点：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼

　　(三)、会议审议内容：

　　1、关于审议公司向广远公司以光租方式长期租赁“乐鼎”等七艘多用途船的关联交易议案；

　　2、关于审议公司向广远公司租赁七套船员合同的关联交易议案；

　　3、关于审议选举刘书田先生为董事的议案。

　　(四)、出席人员：

　　1、截止2004年8月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘任的律师。

　　(五)、股东委托的代理人：

　　1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并表决(该委托人可不必是公司股东)；

　　2、股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。

　　如委托股东是法人，则须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。

　　3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。

　　(六)、会议登记事项：

　　1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书，法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、登记地点：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼公司企划部；

　　3、登记时间：2004年8月12、13日(8：30？16：30)

　　(七)、其他事项：

　　1、联系电话：[phone]转8111、8112；

　　2、传真：[phone]；

　　3、联系地址：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼

　　4、邮政编码：510623

　　5、联系人：杨炜锋、王健

　　6、与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○○四年七月二十日

　　附件一：刘书田先生简历

　　刘书田先生，男，1951年4月出生，毕业于大连海运学院，高级工程师。1976年参加工作并加入中远集团，历任天津远洋运输公司船长、安全监督室主任、中远集团安全监督室主任、中远散货运输有限公司党委书记兼副总经理。2004年6月份起任广州远洋运输公司党委书记兼副总经理。刘书田先生从事远洋运输近30年，具有丰富的远洋运输和航运安全管理经验。

　　附件二：杜俊明先生简历

　　杜俊明先生，1955年10月出生，毕业于上海海运学院，1974年参加工作，历任班轮部经理、运输部副总经理、广远公司航运部常务副部长。杜俊明先生从事远洋运输业务20余年，具有丰富的远洋运输业务管理经验；其认真敬业负责，事业心极强，多次获得了广远公司、中远集团的各种荣誉称号，在国际航运市场中，善于敏锐捕捉机会，同时对公司所接的47艘船舶相当熟悉。

　　附件三：郭福祥先生简历

　　郭福祥先生，1950年11月出生，毕业于大连海运学校，1970年参加工作，历任广远公司船长、驻天津办事处主任、广远公司船舶船员管理中心总经理。郭福祥先生从事远洋运输业务30年，具有丰富的远洋运输和船舶安全管理经验；其从船舶基层工作做起，事业心和责任心极强，善于沟通，有较强的组织能力和协调能力，同时对公司所接的47艘船舶的管理相当熟悉。

　　附件四：授权委托书式样：授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人/公司出席中远航运股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托方(盖章)：委托方身份证号码：

　　委托方持股数：委托方股东帐号：

　　受托人(签字)：受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　附件五：股东登记表式样：股东登记表

　　兹登记参加中远航运股份有限公司2004年第一次临时股东大会。

　　姓名：股东帐户号码：

　　身份证号码：持股数：

　　联系电话：传真：

　　联系地址：邮政编码：

　　(注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效)股票简称：中远航运股票代码：600428编号：2003-15关于中远航运股份有限公司与广州远洋运输公司关联交易的公告

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　根据中远航运于2004年3月23日公告的《重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》和2004年6月17公告经中国证监会审核无异议的《重大资产收购暨关联交易报告书》，广州远洋运输公司(以下简称“广远公司”)本次向中远航运出售40艘船舶后，仍拥有“乐鼎”等七艘多用途船，由于这批船舶当时建造时机和汇率变动等因素影响，导致该批船舶建造成本较高。为避免向中远航运转让时由于评估减值而造成的账面损失，广远公司原计划在前期航运市场形势较好时将上述七艘多用途船舶在二手船市场以相对理想的价格出售。但广远公司未与买家达成交易意向，鉴于以下因素考虑：

　　1、上述7艘船舶已经成为波斯湾、红海不定期班轮航线上核心主力船舶，在市场具有较高的知名度，在多次重大项目的投标中发挥了重要作用，拥有这7艘船舶的经营权，对提升本公司杂货船和多用途船的市场竞争能力具有很大的好处；

　　2、与本公司杂货船和多用途船船队的整体状况相比，因其航速快、船龄新、适货性能较好，这7艘船舶具有较明显的优势，在当前航运市场走高，运力相当紧张的情况下，如本公司放弃而广远公司光租给其他公司，将可能给本公司造成较大的竞争压力；

　　3、由于广远公司在本次收购完成后，已将经营多用途船和杂货船的人才、网络、市场转让到本公司，因此本公司完全具备经营这7艘船舶的人才、市场和管理的资源和能力，经营风险较小。

　　4、从拥有船向控制船转变是现代航运企业的发展方向，是最大限度发挥企业的资源优势和人才优势，从而最大限度提高企业经营效益很好的途径，此前，本公司租赁经营4艘重吊船已经从中学到很多好的经验并取得了良好的效果。

　　为进一步改善本公司的船队结构，增强船队竞争实力，提高公司效益，根据公司第二届董事会第十三次会议决议，公司拟向广远公司以光船方式长期租赁“乐鼎”等七艘多用途船，同时向广远公司租赁上述七艘船舶所需配置的七套船员。

　　本次拟光租的七艘多用途船第一期合同从公司股东大会审议通过之日起完成航次至本年年底完成及未完航次止，据初步估计，今年光租租金总额约为人民币5639万元，并预计今年带来期租收入约人民币7930万元，利润总额约人民币382万元。

　　公司预计2004年度因本次船员租赁而与广远公司发生的关联交易金额折人民币约618万元。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　广远公司是于1961年在广州成立的国有企业，注册号为4401011301899，注册资本21，000万元。主要经营范围包括：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运，国际货物运输代理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。

　　截止2003年12月31日，广远公司总资产68.66亿元，净资产14.16亿元，营业收入31.82亿元。

　　2、关联方关系

　　广远公司是本公司的主发起人，目前持有本公司股份28，250.3万股，占总股本的60.36%，为公司的控股股东，本公司多名董监事在广远公司任职，本交易为关联交易。

　　三、关联交易的标的、价格及定价原则

　　1、关联交易的标的及价格：

　　本次拟从广远公司光租乐鼎、乐泰、乐昌、乐业、乐同、乐山和乐锦七艘多用途船。七艘多用途船平均船龄4.9年，平均载重吨位2.2万吨，具备航速快、船龄新、适货性能较好等优点。光租后，公司将主要投放于波斯湾、红海和欧洲航线，和其他的船舶配合使用，形成该航区的不定期班轮的重要组成部分。

　　光租租金为每船每天8000美元；光租时间从公司股东大会审议通过之日起已完航次至本年年底完成及未完航次；在合同到期后，根据航运市场的变化情况，采用6＋6的原则(6个月谈判一次租金)，授权公司高管层在现租金上下10%之内的范围内，决定与广远公司续约与否。

　　据初步估计，今年光租租金总额约为人民币5639万元，并预计今年将带来期租收入约人民币7930万元，利润总额约人民币382万元。

　　因光租上述“乐鼎”等七艘多用途船，公司拟按套平均每船每年约32万美元向广远公司租赁上述七艘船舶的船员，预计今年因此而发生的关联交易金额折人民币约618万元。

　　2、关联交易定价原则

　　本公司一贯遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用的原则，以市场价格为依据协商制定交易价格并按协议明确，目前，上述七艘船多用途船经营状况良好，今年1-6月份上述七艘多用途船平均期租水平为12500美元/营运天，最高达16456美元/营运天；航运市场上的同类船舶的期租租金约为每营运天13000美元左右，公司预测上述7艘多用途船的期租租金为11800美元以上。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　1、交易的目的

　　公司通过上述关联交易，有利于彻底避免与控股股东潜在的同业竞争，同时进一步增加公司运力，改善船队结构，增强船队竞争实力，也将促进公司进一步强化管理效率，降低单船管理成本，提高公司效益，实现股东回报最大化。

　　2、交易对本公司的影响

　　因为上述关联交易是严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，是一种完全的市场行为。

　　五、其他：

　　1、本次光船租船合同及配套的船员租赁合同截止日均为2004年底。

　　2、本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、释义

　　光船租船：指远洋运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作人员，不承担运输过程中发生的各种费用，只收取固定租赁费的业务。

　　七、独立董事的意见

　　公司的三名独立董事金立佐、杨军及王晓鹏认为：

　　1、以上合同签署程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　2、我们认为以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○○四年七月十九日上海证券报