交大南洋(600661)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司拟将所持有的上海交大慧谷信息产业股份有限公司8550万股股份全 部转让给上海交大产业科技园有限公司。

　　在董事会对上述事项进行审议表决时，关联方董事盛焕烨因公外出未参加董事会，关联方董事许晓鸣、王永华均按照有关规定，回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。独立董事倪新贤、朱林海并就此次交易发表了独立意见。

　　关联交易影响：本次股权置换基本不产生投资损益，而且通过股权置换可降低公司的对外投资比例，提高公司资产的流动性，改善公司的财务状况，有利于改善公司的经营业绩。

　　一、关联交易概述

　　为进一步改善公司的资产结构，降低公司对外投资比例，突出公司的主营业务，公司拟将所持有的上海交大慧谷信息产业股份有限公司(以下简称慧谷信息)8550万股股份全部转让给上海交大产业科技园有限公司(以下简称科技园)。由于转让涉及环节较多，为方便操作起见，董事会授权经营班子办理有关转让的手续。由于科技园公司的第一大股东为公司控股股东上海交通大学的控股子公司上海交大产业投资管理(集团)有限公司(以下简称产业集团)，本次交易构成关联交易。

　　在董事会对上述事项进行审议表决时，关联方董事盛焕烨因公外出未参加董事会，关联方董事许晓鸣、王永华均按照有关规定，回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。独立董事倪新贤、朱林海并就此次交易发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：上海交大科技园有限公司

　　住所：上海市虹桥路333号209室

　　注册资本：人民币壹亿肆仟贰佰万元

　　企业类型：有限责任公司(国内合资)

　　经营范围：科技园开发与管理、科技产业投资与管理、电子、通信、网络、生物、医药专业领域内的八技服务。

　　主要投资人：上海交大产业投资管理(集团)有限公司持股55.42

　　% 上海龙头(集团)股份有限公司持股21.13

　　% 上海住宅科技有限公司持股15

　　% 上海新徐汇(集团)有限公司持股8.45

　　% 三、关联交易标的基本情况

　　慧谷信息成立于1998年5月，注册资本1000万元。1999年11月，慧谷信息注册资本增加到3000万元，公司以增资方式持有其800万元股权。2001年8月，慧谷信息注册资本增加到3600万元，公司又以受让方式增持其100万元股权。2002年7月，慧谷信息以配售方式，在香港联交所创业板市场发行13200万股H股，其中包括12000万股新股及1200万股出售股份。该次股份发行时，慧谷信息的股份拆细为每股面值人民币0.1元，公司持有慧谷信息股份9000万股。根据香港联交所要求，公司须在该次配售中按照国务院2001年6月12日颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定，出售所持有的交大慧谷股份中的450万股，所得款项拨入国家社会保障基金。故在该次H股配售完成后，公司持有慧谷信息8550万股，占慧谷信息该次发行新股后的股份总数48000万股的17.81%。

　　慧谷信息主要从事信息技术的推广和应用。现已开发成功多项信息产品及网络安全系统，并为多家政府机构和大企业所采用。慧谷信息在2003年年末资产总额为158，893，219.63元，净资产为126，104，867.16元，并在该年度实现净利润1，358，871.97元。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、股权出让标的

　　1)公司出让股权：

　　公司所持有的慧谷信息8550万股股权。

　　2)定价依据：

　　以慧谷信息截止2003年12月31日经审计确认的每股净资产值0.263元为依据，综合考虑其2004上半年度的发展情况，双方协商确定每股转让价格为0.28元。

　　2、出让股权的总价款

　　本次8550万股股权出让的总价款为人民币2394万元。

　　3、股权转让款支付方式与实施

　　科技园以人民币现金方式支付转让价款，具体支付方案如下：

　　⑴.在股份转让协议签订后十日内，科技园向公司支付转让总价款的20%即人民币478.8万元。

　　⑵.在经过公司股东大会审议通过后十五日内，科技园再向公司支付转让总价款的30%即人民币718.2万元。

　　⑶.2004年12月20日之前，科技园再将占转让总价款50%的余款人民币1197万元全部向公司付清。

　　五、本次关联交易目的及对公司的影响

　　1、降低公司对外投资比例，改善公司资产结构

　　目前，公司对外投资比例偏高，通过本次出让，可以减少公司对外投资约2400万元，降低公司对外投资比例约6.8%。

　　2、提高了公司的资产流动性和盈利能力

　　通过本次股权置换，公司将目前赢利情况不强的对外长期投资转让，获得约2400万元现金，可以提高公司资产的流动性，并改善公司的财务状况。

　　3、损益情况。

　　由于公司以权益法计算慧谷信息的投资收益，故本次转让以净资产为依据出让，基本不产生损益。

　　六、独立懂事意见

　　公司独立董事朱林海、倪新贤均同意该项关联交易，并就以上关联交易发表了独立意见，认为该项关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法利益的行为。

　　七、备查文件。

　　1.公司四届十七次董事会决议。

　　2.独立董事意见书。

　　3.股权出让协议书。

　　特此公告。

　　上海交大南洋股份有限公司

　　董事会

　　2004年7月20日上海证券报