浙江航民股份首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)：

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.c n)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股说明书摘要中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　本公司对投资者特别提示如下：

　　根据本公司股东大会决议，按2003年度实现净利润提取10%法定公积金、5%法定公益金，不提取任意盈余公积，加上年初未分配利润，2003年度可供股东分配的利润为138，911，518.45元，按每10股派发1.20元现金股利，分配现金股利24，000，000元，上述现金股利于2004年4月1日前分配完毕，剩余未分配利润114，911，518.45元，加上2004年1月1日以后产生的净利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　2003年末公司净资产为380，411，013.92元，扣除已分配的现金股利24，000，000元，剩余356，411，013.92元。本次募集资金金额为612，000，000元，筹资额不超过扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润后净资产值的两倍。

　　本公司特别提醒投资者下列投资风险：

　　1、浙江航民实业集团有限公司为公司的控股股东，航民集团可能利用其对公司的控股地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响力，如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。

　　2、2001年、2002年和2003年，公司流动比率分别为0.49、0.58、0.60，速动比率分别为0.41、0.49、0.49；流动比率和速动比率较低，将在一定程度上造成到期债务无法偿还的风险。

　　3、本公司主营印染业务并以热电联产相配套，在生产过程中产生的废水量大。随着人们生态环境意识的加强，环境治理标准的提高，有可能会增加公司的环保治理成本，对公司的经营业绩将产生一定影响。

　　4、本次发行股票后，公司的每股净资产将由1.89元增加到3.39元，增长79.37%。本次募集资金拟投资项目的建设期均在1年以上(含1年)，股票发行当年还无法产生收益。因此，公司存在因股票发行而募集资金投资项目未能及时产生效益，导致净资产收益率大幅下降的风险。

　　5、2001年、2002年和2003年，公司享受的财税优惠净额分别为7，498，607.66元、1，524，087.77元和9，522，346.74元；占当期净利润的比例分别为13.15%、2.04%和12.54%。公司存在因财税优惠减少而导致净利润降低的风险。

　　6、公司主营收入主要来源于印染及印染纺织品，其中面料经销商是公司印染业务主要客户，由于服装流行的多变性，新产品开发不断加快，面料风格不断变化，印染业形成了看样订单、交货期短的市场特点，该特点促使面料经销商客户的流动性，从而对公司的销售造成一定程度的不确定风险。

　　7、由于受到2003年底以来燃煤价格持续上升的影响，预计公司2004年度生产电力及蒸汽的成本会有所上升，这将带动公司成本的增加，从而对公司盈利状况产生一定的影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　(一)发行人设立方式和批准设立的机构；

　　经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]168号文件批准，同意由航民集团作为主发起人，联合万向集团、杭钢集团、顺德金纺、二纺机、邵阳纺机等五家企业共同发起设立浙江航民股份有限公司。注册资本为贰亿元人民币。本公司于1998年1月6日在浙江省工商行政管理局办理了注册登记。

　　(二)发起人及其投入资产的内容。

　　(三)公司设立后的重大变化及经营情况

　　1999年1月，公司收购萧山市航民热电厂4400万元的净资产，并以上述资产作为出资，与杭钢集团共同组建萧山市航民热电有限公司。本次交易完成后，公司减少了与航民集团之间的关联交易，降低了对航民集团在生产上的依赖性。

　　2000年1月，公司以纺丝厂净资产置换航民集团持有钱江印染52.5%的股份并以现金收购萧山市河庄镇资产经营公司持有钱江印染17.5%的股权。本次交易进一步突出公司印染主业并消除了同业竞争。

　　三、有关股本的情况

　　(一)本次发行前后的股本结构：

　　本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。

　　(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　四、发行人的主要业务

　　(一)公司从事的主营业务

　　本公司是以纺织品印染为主，热电相配套，并辅以染料和织造等相关原辅材料生产和销售的大型专业化生产厂商。公司目前拥有印染、热电、织造、染料相配套的先进生产线，形成年生产各类纺织印染加工品种、织造新品种上百个，印染布4亿米、年织布850万米、生产染料8，000吨、供电17，000万度、供汽130万吨的综合生产能力，是我国纺织印染行业的龙头企业、国内最大的纺织品印染基地之一。

　　(二)主要产品或服务及其用途

　　1、主要产品生产能力

　　公司主要产品现有生产能力及近三年产量情况如下：

　　2、各主要产品的主要用途

　　(三)产品销售方式和渠道

　　本公司及控股子公司澳美印染和钱江印染所生产的印染类产品主要采用委托加工方式，其产销量根据所接受订单而定；本公司所生产的织造类产品经染色整理后适合于各层次的消费者，市场适用性广；钱江印染所生产的染料类产品可用于相应的纺织面料，适用范围较大；本公司控股子公司航民热电及钱江印染所生产的热电类产品目前主要以本公司及下属控股子公司、航民集团及其控股子公司为销售对象。

　　(四)所需主要原材料

　　1、印染类：本公司及控股子公司澳美印染、钱江印染生产的印染类产品所需的原材料包括坯布和染料，其中坯布主要是以委托加工形式，由委托方提供，染料主要是对外采购，公司有长期合作的厂家；所需的能源主要为水、蒸汽及电。其中生产用水主要由萧山自来水厂提供。生产用蒸汽及电由本公司控股子公司航民热电和钱江印染自备热电提供。

　　2、织造类：本公司生产的织造类产品所需的原材料包括各类丝、棉纱、纤维等，主要是对外采购，相关厂家已与本公司有良好的合作关系，可长期供应；所需的能源为热电，主要由本公司控股子公司航民热电提供。

　　3、染料类：本公司控股子公司钱江印染生产的染料类产品所需的原材料包括硫酸、亚硝酸钠，黄棕(红玉)酯化液等，主要是对外采购，有长期合作的供应厂家；所需的能源为水和电，其中生产用水主要由萧山自来水厂提供。生产用电由钱江印染自备热电提供。

　　4、热电类：本公司控股子公司航民热电、钱江印染生产蒸汽及电力产品所需的原材料为煤炭和水，其中煤炭主要购自安徽淮南、淮北煤矿，该煤矿储量丰富，交通便利，与本公司有良好的合作关系，能够保证煤炭的长期供应。生产用水主要由萧山自来水厂提供。

　　(五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　截止2003年，我国达到一定生产规模的印染后整理加工企业达1190多家。2003年，全行业印染布产量达到251.32亿米，工业总产值(不变价)827.17亿元，占整个纺织工业总产值6.81%，实现利润27.30亿元。印染行业主要表现如下的特点：市场集中度低、印染产品的产能逐步向东部沿海地区集中、普遍规模较小。与本公司具有相当规模和相似产品的国内主要竞争对手有浙江永通染织集团有限公司、浙江亚太高科技股份有限公司、江苏三房巷实业股份有限公司、宜兴乐祺集团公司、浙江三元集团有限公司等企业。

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　本公司近年来生产规模不断扩大，市场占有率稳步提高，在同行业中处于领先地位。2001年、2002年、2003年公司印染布产量分别为3.05亿米、3.93亿米、4.23亿米，国内市场占有率分别为1.71%、1.86%、1.68%，2001年、2002年、2003年同比分别增长38.01%、28.85%和7.63%，呈现良性快速增长。2002年本公司在全国印染企业印染布产量排名第二，利润总额排名第三(资料来源：中国印染行业协会)。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。

　　(一)土地使用权

　　目前公司及控股子公司所使用的土地总面积为342，846.08平方米，全部以出让方式取得了土地使用权。

　　(二)房屋所有权

　　本公司设立时股东投入的房产均已办理了产权转移手续，无产权争议。截至目前，发行人所有的《房屋所有权证》共计33份，面积为140，452.95平方米。

　　(三)商标

　　本公司与航民集团于2002年8月1日签订商标转让合同，双方约定，航民集团将其拥有的三份“飞航”牌商标无偿转让给本公司。本公司已于2002年10月28日完成上述商标变更注册手续。

　　(四)特许经营权

　　本公司于2001年9月19日获得《中华人民共和国进出口企业资格证书》，拥有自营进出口资格。进出口商品目录：出口本企业的自产产品；进口生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

　　六、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　航民集团原控股子公司杭州达美染整有限公司、杭州钱江印染化工有限公司、杭州美时达印染有限公司与本公司及下属公司从事相同或相近的印染类业务。为消除同业竞争，保护中小股东利益，航民集团先后通过资产置换、放弃与公司同业竞争的业务等途径，已经彻底消除了和公司之间可能存在和潜在的同业竞争问题。

　　通过上述处置、公司控股股东航民集团及下属企业和实际控制人村资产经营中心及下属企业目前均不从事与本公司及所属公司存在相同或相似业务的情况。

　　为避免将来可能与公司发生的同业竞争，航民集团已经向本公司出具了有法律约束力的《关于不从事同业竞争的承诺函》。

　　(二)关联交易

　　近三年，公司与关联方发生的关联交易主要有：

　　1、2001年、2002年和2003年，公司向关联方采购商品发生的关联交易占公司主营业务成本的比例分别为0.99%、2.07%和1.92%；具体如下：

　　2、2001年、2002年和2003年，公司向关联方销售商品发生的关联交易占公司主营业务收入的比例分别为8.54%、7.27%和3.45%。具体如下：

　　注：上述数据为合并抵销后数据。

　　3、2001年、2002年和2003年，公司与关联方转让土地、房屋建筑物和机器设备发生的关联交易金额影响公司近三年损益数共计3.05万元。

　　4、2001年和2002年和2003年，公司及所属公司净使用航民集团资金，并约定参照一年期银行定期存款利率1.98%结算资金使用费，为此支付航民集团资金使用费累计93.75万元，计入公司财务费用。

　　5、除上述关联交易外，还存在航民集团无偿为公司代理进口业务，将“飞航”系列商标无偿转让给公司，为公司及所属公司无偿提供担保，与公司合资设立企业等关联交易，均不影响公司经营业绩。

　　(三)独立董事和各中介机构对关联交易的专项意见

　　公司独立董事和各中介机构对报告期内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表如下意见：

　　独立董事认为：上述关联交易遵循了市场公允原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，未损害股份公司的利益，与各关联方是互利互补的。

　　发行人律师认为：1、发行人已对关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；2、发行人发生的关联交易公允合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；3、发行人已在关联交易决策规则中制定了关联交易的公允决策程序，确保将来可能发生的关联交易公平合理；4、发行人与关联方之间不存在同业竞争。

　　发行人审计机构认为：上述重大关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》或《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会【2001】64号文)等有关规定。

　　保荐机构(主承销商)认为：上述关联方、关联交易没有对公司生产经营的独立性造成不利影响，关联交易合理，价格公平公允，没有损害发行人和其他股东的利益；发行人在《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易决策程序》中明确了关联交易的决策程序，自上述规则制订后，公司的关联交易决策程序均严格遵循了其中有关规定。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　注：朱重庆自2004年1月起在公司领薪。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　(一)控股股东基本情况

　　航民集团于1997年8月18日成立，法定代表人为朱校相，住所地为萧山瓜沥镇航民村，注册资本32，518万元。经营范围为：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　截止2003年12月31日航民集团拥有总资产184，305.36万元，负债总额92，924.65万元，少数股东权益40，454.74万元，净资产50，926.98万元。2003年实现销售收入179，398.83万元；实现净利润7，373.14万元(上述数据未经审计)。

　　(二)实际控制人基本情况

　　本公司实际控制人为杭州萧山航民村资产经营中心。

　　村资产经营中心是航民村级集体企业，注册资本19，696.70万元，注册地址：瓜沥镇航民村，法定代表人：陈国庆，主要经营范围：本村集体资产投资、租赁、服务。

　　截至2003年12月31日，村资产经营中心总资产为198，935.50万元，净资产39，588.32万元，2003年度的净利润9，121.81万元(上述数据未经审计)。

　　九、财务会计信息

　　(一)简要合并报表

　　1、合并资产负债表

　　合并资产负债表(资产方)

　　单位：元

　　合并资产负债表(负债及所有者权益方)

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)最近三年的财务指标

　　(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　本公司以2001年1月1日至2003年12月31日近三年的财务及经营情况进行分析，以提供公司经营管理及财务状况的准确信息。

　　1、财务状况分析

　　(1)资产规模

　　公司2003年12月31日的净资产为38，041.10万元，较2001年期初净资产21，416.08万元增长77.63%。2003年12月31日的总资产为91，624.49万元，较2001年期初总资产57，349.03万元增长59.77%。

　　(2)资产结构、质量和营运能力

　　公司资产结构合理，总体质量较好。流动资产占总资产的比重近三年期末分别为25.97%、28.26%和25.21%。流动资产质量良好，变现能力较强。流动资产中，货币资金比例稳定，近三年期末货币资金占流动资产的比例分别为27.60%、32.55%、33.10%，公司有较充裕的货币资金保障正常的生产经营。流动资产中，近三年期末应收账款所占的比例分别为39.00%、31.53%和31.79%，其中，账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为97.95%、97.53%和96.63%。流动资产中，近三年期末存货所占的比例分别为15.50%、15.64%和18.72%，基本保持稳定。公司固定资产主要为房产和设备。因公司近三年搬迁和技改投入较大，房产成新度高、设备技术先进。

　　公司严格按照《企业会计制度》的规定，对各项资产进行了全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的损失计提了减值准备。截止2003年12月31日，本公司各项资产减值准备余额1，986.05万元，其中：坏账准备600.07万元、存货跌价准备68.47万元、固定资产减值准备1，317.51万元。

　　公司资产营运能力较强。近三年应收账款周转率分别为11.04、11.24和10.40，应收账款周转速度快，账龄低、货款回收风险小；公司存货周转率高，近三年末存货周转率分别为19.31、21.16和16.15。

　　(3)偿债能力

　　公司近三年末的流动比率分别为0.49、0.58、0.60，速动比率分别为0.41、0.49、0.49，资产流动性得到不断改善。

　　公司流动比和速动比明显较低，主要原因系公司主要通过短期负债满足资金需求，负债结构不尽合理。2003年12月31日，负债中85.18%为流动负债，流动负债金额相对较大，流动比率、速动比率较低。

　　从公司特有的生产方式和印染行业的波动性分析，本公司从事的主要业务模式为受托加工印染业务，该种业务具有流动资金占用少的特点，表现在公司的流动资产如存货、应收账款等与一般生产性企业相比较小。但公司流动性负债较高，其主要原因为2000年以来，印染行业的大幅增长。公司抓住行业发展带来巨大的机遇，以厂房搬迁和车间扩张为契机，积极更新设备，实施技术改造。公司主要以短期负债来满足资金需求。

　　公司在投资和筹资活动中，已审慎考虑了财务风险，目前的资产和债务结构是根据公司历年的盈利能力、资金周转情况和外部融资环境确定的。以母公司报表统计的资产负债率近3年保持稳定，分别为47.21%、50.02%和45.32%；总体负债水平适度，高于上市公司平均水平的原因系公司没有直接融资渠道。公司近3年的利息保障倍数(利润总额加利息支出之和除以利息支出)分别为9.02、9.35、8.79。此外，公司生产经营的良性循环保障了资产的流动性：近3年平均的应收账款周转率和存货周转率分别为10.89和18.87。

　　(4)股权结构

　　截至2003年12月31日，本公司总股本为20，000万股，其中：国有法人股2，800万、法人股17，200万。第一至第六位股东持股比例分别为51%、31%、8%、4%、3%和3%，股权设置合法、合规，股权分布较为合理，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　(5)现金流量

　　本公司经营活动产生的现金流量充足。2002年度及2003年度的经营活动产生的现金流量净额分别为15，714.42万元、14，477.97万元，远高于同期净利润7，467.64万元和7，591.47万元，说明公司所实现利润的质量高，现金收支正常，能为公司发展提供充足的资金支持。

　　公司重视技改投资，2002年及2003年投资活动产生的现金流出分别为13，418.86万元、12，065.85万元。

　　2、收入和盈利能力分析

　　2002年主营业务收入、净利润较2001年分别增长46%、31%；2003年主营业务收入、净利润较2002年分别增长-5.75%、1.66%；公司2001年到2003年的加权平均净资产收益率分别为23.50%、24.97%、22.05%，近三年主营业务保持了稳定增长的态势，盈利能力不断提高，并为公司今后业绩的持续稳定增长奠定了良好的基础。具体分析如下：

　　(1)公司主营业务收入变动趋势的分析：

　　①公司2001年、2002年主营业务收入大幅增长

　　2001年、2002年公司主营业务收入大幅增长，2001年实现主营业务收入60，472.28万元，较2000年增幅35.27%；2002年公司实现主营业务收入88，287.69万元，增幅46%。主要原因如下：

　　主营业务收入大幅增长直接原因主要系生产规模的扩大、销售量的增加；在行业方面纺织行业整体好转带动公司销售量和主营业务收入大幅增长。同时公司重视技改和投资，不断扩大生产规模，提高生产能力；公司重视技术创新，加快产品结构的调整，重视质量控制，产品品质优良且享有较高知名度，保证了产品价格水平；公司销售网络的扩大和销售能力的增强均是公司销售收入增加的原因。

　　②2003年较2002年主营业务收入略有下降

　　2003年公司实现主营业务收入共计83，207.65万元，与2002年88，287.69万元相比下降5.75%。其主要原因是公司2002年大规模的更新设备和技术改造已经完成，2003年度未进行印染产能大幅提高的技术改造，同时公司受“非典”疫情影响，纺织品出口受阻，以及浙江省电力紧缺影响相关纺织企业生产，公司印染主营业务收入下降所致。从印染业务的结构分析，主要为境外印染业务收入下降所导致。公司2003年印染业务毛利率与2002年相比基本持平，但公司2003年染料收入、蒸汽及电力收入、织造布收入较2002年度分别增长7.96%、7.98%、49.62%。

　　(2)公司净利润增长的原因：

　　公司2002年实现净利润7，467.64万元，较2001年的5，702.31万元增加23.72%。2003年实现净利润7，591.47万元，较2002年增加1.66%。

　　①如前所述，公司主营业务收入增长为净利润的增长提供保证。

　　②公司净利润增长的原因系较好地控制期间费用。

　　2001年、2002年公司营业费用、管理费用、销售费用三项合计分别为4348.41万元、4845.52万元。公司期间费用增长率分别为20.40%、11.43%，低于主营业务收入35.27%和46%的增长率。表明公司强化内部管理，严格控制费用支出，费用的控制相应地增加了公司的净利润。

　　(3)补贴收入及税收优惠的增加亦增加了净利润。

　　2001年、2002年、2003年公司补贴收入分别为1，110.33万元、223.03万元、312.01万元，补贴收入的增加以及公司控股子公司航民热电2003年度享受所得税优惠也增加了公司的净利润。

　　3、未来业务目标及盈利前景

　　公司在印染行业中起步早，既有传统印染行业成熟的生产经验与技术诀窍，同时积极利用高新技术改造提升传统产业，因产品质量好而赢得客户信任，市场占有率逐年提高。公司具有主业突出、资产质量优、创新能力强、发展快速稳健的特点。公司采取委托加工的经营模式，以客户的需求组织生产，不存在产品积压风险，且加工费能及时回收，具有较强的盈利能力，发展前景广阔。

　　(四)股利分配政策和历年分配情况

　　1、股利分配政策

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上年度亏损、提取法定盈余公积金10%、提取法定公益金5%、提取任意公积金、支付股东股利。在每个会计年度结束后后6个月内，由董事会提出分配方案，经股东大会批准后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　2、近三年股利分配情况

　　公司2001年度按每10股派发0.82元现金股利；2002年度按每10股派发1.00元现金股利；2003年度每10股派发1.20元现金股利。

　　经董事会二届八次会议审议，并经2003年度股东大会批准的利润分配方案：按2003年度实现净利润提取10%法定公积金、5%法定公益金，不提取任意盈余公积，分配后的剩余未分配利润结转下一年度。同时决定如公司股票能够在2004年12月31日前发行完成，则将上述剩余未分配利润加上2004年1月1日以后产生的净利润由首次A股股票发行完成后的新老股东共享。

　　(五)发行人控股子公司基本情况

　　1、杭州钱江印染化工有限公司

　　钱江印染成立于1998年7月22日。注册资本：580万美元。注册地址：杭州市萧山区河庄镇。法定代表人：朱重庆。主要经营范围：生产销售分散性染料及高仿真化纤面料、化纤织物的印染、整理加工。目前钱江印染股权结构如下：

　　截至2003年12月31日，钱江印染总资产23，985.08万元，净资产10，838.55万元，2003年度的净利润2，332.58万元(上述数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计)。

　　钱江印染的主要管理层：董事长朱重庆，副董事长任关甫、梁钜康，总经理朱天华、副总经理徐虎根、朱仁友、施建华、陈建永。

　　2、杭州澳美印染有限公司

　　澳美印染成立于1993年4月。注册资本：800万美元。注册地址：浙江省杭州萧山瓜沥镇航民村。法定代表人：朱重庆。营业范围：化纤织物，混纺织物的印染，整理(产品不涉及许可证及配额)。目前澳美印染的股权结构如下：

　　截至2003年12月31日，澳美印染总资产12，039.56万元，净资产9，228.90万元，2003年度的净利润2，328.75万元(上述数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计)。

　　澳美印染的主要管理层：董事长朱重庆、副董事长刘根土、总经理朱建庆、副总经理朱来法、赵金木。

　　3、杭州航民热电有限公司

　　航民热电成立于1999年1月12日。注册资本：5，500万元。注册地址：杭州萧山瓜沥镇航民村。法定代表人：朱重庆。营业范围：火力发电、蒸汽。目前航民热电的股权结构如下：

　　截至2003年12月31日，航民热电总资产12，392.28万元，净资产11，310.19万元，2003年度的净利润3，667.94万元(上述数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计)。

　　航民热电的主要管理层：董事长朱重庆，副董事长蔡运嘉、沈长寿，总经理沈宝水、副总经理陈国祥。

　　第四节 募集资金运用

　　根据公司股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行新股8，500万股，每股发行价为7.20元，扣除发行费用实际募集资金总量为58，497.3万元。主要运用以下投资项目：

　　上述项目资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准，募集资金不足的部分由公司自筹解决；若股票发行实际募集的资金超过上述项目的资金需求量，超出部分将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金和归还银行贷款。

　　项目的投入和建设需要分步进行，项目资金在某些时候将会出现闲置情况，公司拟将闲置资金进行安全、稳健的短期国债投资。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　(一)市场风险

　　1、市场竞争的风险

　　2003年，我国达到一定生产规模的印染后整理加工企业达1190多家，产量达到251.32亿米，位居世界前列。印染企业数量众多，大多数企业加工方式和加工水平雷同。竞争的主要手段是“以廉取胜、以量取胜”。由于本公司产品结构调整尚未到位，高档产品的主导地位尚未完全确立。因此，本公司面临来自行业内部的市场竞争压力。

　　2、受商业周期负面影响的风险

　　经济的发展会出现周期性的波动。经济运行的周期性使纺织印染行业的发展呈现周期性的变化。而印染企业本身也会由于服装消费市场的季节性变化呈现一定的季节性周期。由于受商业周期的影响，在纺织印染行业不景气时，本公司的经营业绩将受到一定程度的负面影响。

　　(二)业务经营风险

　　1、产品和业务结构相对集中的风险

　　公司的业务结构中印染及印染纺织品占的比重较大，2001年、2002年和2003年分别占当年主营业务利润的73.55%、79.97%、73.87%。公司利润来源相对单一，使本公司的生产经营在较大程度上受到单一行业变化的影响。当印染业务发生业绩下滑时，对公司整体盈利水平将产生负面影响。

　　2、公司经营模式存在的风险

　　本公司的印染业务实行以委托加工为主、自购原料坯布生产销售为辅的经营模式。该经营模式不利于公司介入印染行业的下游产业，生产出拥有自己品牌的高附加值产品；同时，受托加工时若本公司没有按委托方约定的条件完成产品的设计，或设计加工出现偏差，或质量不符合要求，或没有按时交货，均需要向客户提供一定的违约赔偿。上述因素将对公司的生产经营和收益带来不利影响。

　　(三)财务风险

　　应收账款发生坏账的风险

　　2001年、2002年和2003年期末，公司应收账款账面净值分别为7，137.15万元，7，571.49万元，7，344.94万元，历年增幅分别为6%，-2.99%，目前应收账款绝对值较大，增加了产生呆坏账的风险。

　　(四)管理风险

　　1、内部财务管理模式的风险

　　本公司成立后，仍保留了下属分公司较强的独立性，各分公司均面向市场独立经营，在财务上实行“分级核算，分级管理”的模式。实践证明，这种财务管理模式适应公司及各分公司经营管理的需要，可充分调动下属各分公司的积极性和创造性，对公司的发展有积极的推动作用。但是，在这种财务管理模式下，若对分公司财务监督不力，可能导致公司财务管理职能的弱化，对公司的经营管理产生一定的负面影响。

　　2、公司快速成长的管理风险

　　近三年，公司一直保持了较快的增长速度。随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，特别是本次股票发行所募集资金投向的项目投产后，公司的规模、管理工作的复杂程度都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。

　　3、关联交易的风险

　　本公司与航民集团及其子公司等关联方之间近三年存在购销商品、买卖资产、代理进出口业务、合作投资设立企业等项关联交易。其中2001年、2002年和2003年公司向关联方购买货物金额分别为457.61万元、1467.54万元和1，271.21万元；向关联方销售货物金额分别为5166.75万元、6401.40万元和2，870.91万元。关联交易的存在可能损害公司的利益。

　　(五)技术风险

　　1、核心技术人员流失的风险

　　公司现已拥有一大批具有丰富经验的员工，但是，核心技术主要依靠少数核心技术人员，这些经验与核心技术，由各道工序的专业技术人员和部分操作人员所掌握，有可能因为这些核心技术人员或操作人员的流动，有技术失密的风险，将对公司的经营造成负面影响，从而直接影响公司的产品竞争能力和盈利能力。

　　2、技术进步及产品更新的风险

　　随着行业竞争的加剧，本公司今后将在更大程度上面临技术及产品风险，包括由于对技术、产品及市场发展趋势的把握，关键技术及重要新产品的研发，核心技术和重要产品的方案等因素导致的发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损失的风险，以及由此产生的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

　　(六)募集资金投向风险

　　本公司本次发行募股资金主要投资于印染后整理、热电联产、织造技改等项目。尽管本公司已会同有关专家对这些项目的可行性进行了充分的论证，但上述项目可行性研究报告是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件、环保政策等因素形成的。随着时间的推移，在上述项目实施过程中及项目投产后的经营过程中，不排除因原材料、市场、管理、人才等因素的变化，导致项目不能如期完工或完工后不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。

　　(七)政策风险

　　国家近几年对纺织印染业进行了清理整顿，淘汰了一大批生产能力落后的企业，为本公司的进一步发展创造了有利条件。若国家有关纺织产品质量、生产标准等政策发生变化，将可能对本公司的生产经营带来不利影响。

　　(八)其他风险

　　1、加入WTO风险

　　加入WTO后，我国纺织印染产品进口关税显著降低，关税的降低及有关贸易壁垒的消除，国外同类产品尤其是技术含量较高的高档面料产品的进入会对国内市场造成较大冲击，给公司产品销量及价格带来一定不利影响。

　　2、汇率变动风险

　　本公司每年需要从国外进口部分生产设备和部分原材料、器件；同时公司有部分产品出口国外。因此，人民币汇率的波动会直接影响本公司的出口收益和生产设备、原材料的采购成本和生产成本，对本公司的经营业绩造成影响。

　　3、安全隐患风险

　　本公司主要从事纺织品的印染业务。纺织品为易燃物品，一旦发生火灾，将对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　4、自然灾害引起的风险

　　公司地处杭州，东部近海，灾害性气候以台风和雨季的洪涝为主。公司2000年曾受强风暴雨影响对生产经营造成一定损失。其它一些非人力所能抗拒的、不可预知的自然灾害也可能对公司未来的生产经营造成影响。

　　5、股市风险

　　我国股票市场正处于发展规范期，股票价格及其波动受到公司业绩和发展前景、经济、政治和投资者心理等各种因素的影响，股票投资存在较高的风险。

　　二、重要合同

　　本公司正在履行或将要履行交易金额在500万元以上和虽未达到500万元，但对生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同有：原料及设备供应合同(协议)、产品销售合同(协议)、土地使用权出让合同、建筑安装合同、污水处理服务合同、借款合同等。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来发展前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项；

　　持有本公司20%以上股份的股东、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也没有受到刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：周一至周五：上午8：30？11：30下午2：30？5：00。

　　2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：(www.sse.com.cn)。(上海证券报)