科达机电(600499)董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2004年7月16日在公司四楼会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事6人，授权代表3人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议 通过记名投票的方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2004年半年度报告》及摘要《2004半年度报告》全文见上交所网站：www.sse.com.cn；《公司2004年半年度报告摘要》刊登于2004年7月19日《上海证券报》、《证券时报》。

　　二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　详细内容见上交所网站：www.sse.com.cn及上海证券报、证券时报。

　　三、审议通过了《公司就本次发行可转债向农行提供抵押担保的议案》

　　同意公司就本次发行额度为人民币3.2亿元可转债向中国农业银行提供金额不超过人民币1.2亿元的抵押担保。

　　四、审议通过了《董事会议事规则修正案》

　　根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会对《董事会议事规则》作如下修改：

　　原《董事会议事规则》第十条董事会行使以下职权的第14项后新增一条（后续条款序号顺延），内容如下：

　　“15、审议公司关联交易事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元（不含3000万）以下的且占公司最近经审计净资产值的5%（不含5%）以下的，由公司董事会审议批准。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元（含3000万元）或高于公司最近经审计净资产值的5%（含5%）以上的，须经董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300万元（不含300万）且低于公司最近经审计净资产值的0.5%（不含0.5%）以下的，由公司董事会授权总经理办公会审核批准。”

　　五、审议通过了《股东大会议事规则修正案》

　　根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》及《公司章程》有关规定，公司董事会对《股东大会议事规则》部分条款内容作如下修改：

　　股东大会议事规则第五章“表决”的第二十六条原为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　股东大会审议金额在人民币300万元以上（不含本数）的关联交易，授权公司董事会审议人民币300万元（含本数）的关联交易。”

　　现修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　关联交易金额高于人民币3000万元（含3000万元）或高于公司最近经审计的净资产值的5%（含5%）以上的，由董事会审议通过后提交股东大会批准，金额低于人民币3000万元且低于公司最近经审计的净资产值的5%以下的关联交易，授权公司董事会审议批准。”

　　本项决议，须经下次股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《公司重大生产经营决策程序与规则修正案》

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度，公司董事会对《重大生产经营决策程序与规则》（以下简称“《规则》”）作如下修正：

　　《规则》第二条“重要财务决策程序与规则”的第2项内容原为：

　　“2、对外担保

　　由公司对外提供担保的，必须经公司董事会或股东大会审议通过。董事会具有公司对外担保总额不超过公司最近经审计的净资产的10%（含10%）的担保权限；对外担保总额超过公司最近经审计的净资产的10%时由董事会审议通过后须提交股东大会审议批准。

　　对外担保涉及关联交易的，按公司关联交易的决策程序执行。”

　　现修改为：

　　“2、对外担保

　　公司所有对外担保项目都必须经董事会审议，董事会具有公司对外担保额不超过公司最近经审计的净资产的30%（含30%）的担保审批权限；对外担保额超过公司最近经审计的净资产的30%时由董事会审议通过后提交股东大会审议批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　对外担保涉及关联交易的，按公司关联交易的决策程序执行。”

　　因公司2003年年度股东大会已审议通过《公司章程修正案》、《公司股东大会议事规则修正案》，董事会现根据以上制度的要求，对《规则》进行修订，本次修正内容在上述制度的规定范围之内，故本次修正不再提交股东大会审议，本修正案自董事会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　广东科达机电股份有限公司

　　董事会

　　日期：二○○四年七月十九日