上港集箱(600018)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：

　　上港集箱：上海港集装箱股份有限公司(股票简称：上港集箱；股票代码：600018)

　　港务集团：上海国际港务(集团)有限公司

　　洋山公司：上海洋山国际集装箱码头有限公司(暂定名)

　　T E U：指以长度20英尺的集装箱为一个标准箱

　　独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

　　元或人民币元：指中华人民共和国法定货币

　　重要内容提示：

　　交易内容：上港集箱拟和港务集团共同投资设立洋山公司，其中港务集团以现金24.5亿元出资，占49%的股权；上港集箱以现金25.5亿元出资，占51%的股权。合资公司设立后，拟投资洋山深水港区一期工程的码头工程并负责经营。

　　关联人回避事宜：鉴于港务集团是上港集箱的控股股东。因此，上述共同投资属于上港集箱与其控股股东港务集团的关联交易。为保证董事会所形成的涉及上述关联交易议案决议的合法性，与关联交易有关的董事回避表决。上述关联交易需经公司股东大会批准后方可实施，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的议案投票权。

　　交易对本公司的影响：上港集箱与港务集团合资设立洋山公司对于扩大上港集箱的集装箱吞吐能力、加快深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义。并且设立洋山公司对于上港集箱未来可持续发展具有重要而深远的意义。如本次投资全部采用银行贷款将增加公司负债25.5亿元，按照2004年3月31日资产负债状况静态计算，本次关联交易将使上港集箱的资产负债率上升到约44.17%，本次收购完成后公司的资产负债率仍保持在合理的范围内。

　　一、关联交易概述

　　上港集箱拟与港务集团共同发起设立洋山公司。洋山公司注册资本拟为50亿元人民币，其中港务集团以现金出资24.5亿元，占49%股权；上港集箱以现金出资25.5亿元，占51%股权。洋山公司成立后，拟投资洋山深水港区一期工程的码头工程并负责经营。洋山深水港区一期工程由原国家发展计划委员会计基础(2002)532号文《印发国家计委关于审批上海国际航运中心洋山深水港区一期工程可行性研究报告的请示的通知》批准建设，港口工程概算为61.24亿元。

　　上港集箱第二届董事会第十一次会议审议了《关于设立上海洋山国际集装箱码头有限公司(暂定名)的议案》。由于上述议案涉及关联交易，为保证董事会所形成的关于上述议案决议的合法性，与该关联交易有关的董事回避本次表决，非关联董事表决一致通过了上述议案。上港集箱两名独立董事均同意上述议案，并发表了独立董事意见(详见本公告六、独立董事的意见)。

　　上述关联交易需经公司股东大会批准后方可实施，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的议案投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、共同投资方：港务集团

　　上海国际港务(集团)有限公司是目前全国最大的港口综合性国有独资企业。公司注册资本：50亿元人民币；公司法定代表人：陆海祜；公司经营范围：货物装卸、储存、中转和水陆运输，货物代理业务、船舶引水、拖带、领航、船务代理及相关业务。近洋运输、机械、电气、船舶制造修理，港口工程设计、施工、安装。

　　2、交易双方的关联关系

　　港务集团持有上港集箱135680万股国家股，占上港集箱总股本的75.19%，是上港集箱的第一大股东。

　　鉴于港务集团是上港集箱的控股股东。因此，上述交易属于上港集箱与其控股股东港务集团的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　洋山公司注册资本拟为50亿元人民币，其中港务集团以现金出资24.5亿元，占49%股权；公司以现金出资25.5亿元，占51%股权。洋山公司的经营范围拟为：投资建设集装箱码头；集装箱装卸、储存、拆装箱；水陆运输、中转、多式联运；货运代理、船务代理；信息及管理；工程技术服务；集装箱修理、清洗、租赁、制造及相关业务。

　　洋山公司成立后，拟投资洋山深水港区一期工程的码头工程并负责经营。洋山深水港区一期工程由原国家发展计划委员会计基础(2002)532号文《印发国家计委关于审批上海国际航运中心洋山深水港区一期工程可行性研究报告的请示的通知》批准建设，港口工程概算为61.24亿元。

　　上港集箱与港务集团将共同派人组成洋山公司的董事会，具体人员安排及管理层组成将在上港集箱股东大会通过本次投资后，由双方在洋山公司的合资合同及章程中确定。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　上港集箱和港务集团共同发起设立洋山公司，其中港务集团以出资24.5亿元，占49%股权；公司以出资25.5亿元，占51%股权。双方全部都以现金出资。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　上港集箱董事会成员本着诚实信用原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，履行诚信勤勉义务，在客观判断的基础上认为：

　　1、洋山深水港的投资建设是上海港集装箱吞吐量高速增长的迫切需要

　　上海港是我国最大的港口之一，2003年全港完成货物吞吐量3.2亿吨，列世界第三位，其中完成集装箱吞吐量1128万 TEU，排位世界第三大集装箱港口。据预测，到2007年上海港的集装箱吞吐量将达到约2000万 T EU左右，2010年可达到约2500万TEU左右。目前，上海港集装箱码头吞吐能力严重不足，且无满足装卸第四代以上集装箱船舶的深水码头，因此洋山深水集装箱码头建设是适应今后集装箱吞吐量增长的重要举措。

　　2、洋山港区是建设上海国际航运中心的需要

　　上海港所属腹地为我国华东地区，并可沿江上溯至湖北四川地区。其中长江三角洲地区是我国经济最为发达地区之一，其外向型经济的发展在国内也处于举足轻重的地位。腹地经济的飞速发展为上海港集装箱吞吐量的增长提供强劲的货源供应。

　　目前，集装箱行业发展的一个重要趋势是集装箱船舶大型化。上港集箱最大的客户中海集运已在中美航线上投放了载重达8500 TEU的超大型船舶，今后，5500~6500 TEU的超巴拿马型集装箱船将成为干线运输的主流船型。这就必然要求港口能够提供水深达15米以上的深水泊位，以满足大型集装箱船舶运营的需要。

　　洋山深水集装箱码头的建设正好可以填补目前上港集箱15米以上深水泊位的空白，适应国际航运市场发展趋势的需要。

　　因此，洋山港区将为上海建成国际航运中心深水集装箱枢纽港起到积极的促进作用。本次上港集箱与港务集团成立洋山公司就是参与洋山港区集装箱码头的投资运营，对于上港集箱的长远发展具有重要的战略意义。

　　3、对上港集箱资产负债状况的影响

　　截至2004年3月31日上港集箱总资产约为1145609.6万元，总负债约为363612.59万元，资产负债率为31.74%；如本次投资全部采用银行贷款将增加公司负债25.5亿元，按照2004年3月31日资产负债状况静态计算，将使上港集箱的资产负债率上升到约44.17%。因此，本次投资完成后公司的资产负债率仍保持在合理的范围内。

　　六、独立董事的意见

　　关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经上港集箱管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，对于扩大上港集箱的集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，并且对于上港集箱未来可持续发展具有重要而深远的意义。本次投资上港集箱和港务集团都以现金出资，体现了公允性原则，没有损害公司及其他股东的利益，同意上述关联交易。

　　七、独立财务顾问的意见

　　国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问意见：

　　(一)本次交易的合法性

　　本次关联交易已经2004年7月15日召开的上港集箱第二届董事会第十一次会议决议审议通过，并将提交将于2004年8月20日召开的上港集箱2004年第一次临时股东大会审议。并且按照相关法规的规定由上港集箱独立董事发表了专项意见。

　　因此，本独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，截至目前为止，为设立合资公司所进行的法律程序符合相关法律法规的规定。

　　(二)本次交易的公允性与合理性

　　在本次设立合资公司过程中，上港集箱和港务集团都以现金出资，并以相同的比例折股。本次关联交易是依据有关法律法规和公司章程、关联交易内部决策制度等规定程序作出的，上港集箱董事会对该关联交易进行表决时，关联董事进行了回避表决，独立董事也已经就本次关联交易发表了独立意见，认为没有损害公司及其他股东的利益，同意上述关联交易，在提交股东大会表决时，关联方股东港务集团将按规定回避表决。本独立财务顾问认为，本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则。

　　(三)本次交易对长期发展的影响

　　本独立财务顾问认为，上港集箱与港务集团合资设立洋山公司对于扩大上港集箱的集装箱吞吐能力、加快深水港建设具有重要的意义，同时也是为适应国际航运市场发展趋势和建设国际航运中心的需要。本次设立洋山公司符合公司实现可持续发展的长期战略。

　　八、备查文件目录

　　1、上港集箱第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、关于上海港集装箱股份有限公司与上海国际港务(集团)有限公司合资设立洋山公司之独立董事意见；

　　3、国家发展计划委员会计基础(2002)345号《国家计委关于审批上海国际航运中心洋山深水港区一期工程可行性研究报告的请示》；

　　4、交通部第三航务工程勘察设计院、上海航道堪察设计研究院等单位出具的《上海国际航运中心洋山深水港区一期工程初步设计》。

　　5、关于上海港集装箱股份有限公司与上海国际港务(集团)有限公司合资设立上海洋山国际集装箱码头有限公司之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　上海港集装箱股份有限公司董事会

　　二零零四年七月十七日

　　上海港集装箱股份有限公司

　　关于关联交易的独立董事意见

　　根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海港集装箱股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海港集装箱股份有限公司(以下简称：上港集箱)独立董事，就关于上港集箱拟与上海国际港务集团有限公司(以下简称港务集团)共同发起设立上海洋山国际集装箱码头有限公司(暂定名，以下简称洋山公司)的事项发表独立董事意见如下：

　　上港集箱拟与港务集团共同发起设立洋山公司。洋山公司注册资本拟为50亿元人民币，其中港务集团以现金出资24.5亿元，占49%股权；上港集箱以现金出资25.5亿元，占51%股权。洋山公司成立后，拟投资洋山深水港区一期工程的码头工程并负责经营。洋山深水港区一期工程由原国家发展计划委员会计基础(2002)532号文《印发国家计委关于审批上海国际航运中心洋山深水港区一期工程可行性研究报告的请示的通知》批准建设，港口工程概算为61.24亿元。上港集箱第二届董事会第十一次会议审议了《关于设立上海洋山国际集装箱码头有限公司(暂定名)的议案》。由于上述议案涉及关联交易，因此与该关联交易有关的董事回避表决，董事会通过了上述议案，并同意报上港集箱2004年第一次临时股东大会审议。

　　有鉴于此，我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经上港集箱管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，对于扩大上港集箱的集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，并且对于上港集箱未来可持续发展具有重要而深远的意义。本次投资上港集箱和港务集团都以现金出资，且国泰君安证券股份有限公司对上述关联交易出具独立财务顾问报告，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益，同意上述关联交易。

　　上海港集装箱股份有限公司

　　独立董事：朱建华

　　於世成

　　二零零四年七月十五日上海证券报