江中药业(600750)受让商标专有权关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：本公司以不高于人民币9，339.90万元受让江中制药厂注册拥有的“江中 ”牌商标(注册类别3、5、10类)、“中”字徽标(注册类别3、5、10类)专有权。

　　关联人回避事宜：公司第三届董事会第十四次会议审议了该交易事项，公司董事会有七名关联董事应回避表决，根据上海证券交易所2004年1月2日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》，全体董事一致同意将该议案提交股东大会审议。关联股东江中集团在审议该交易事项时将回避表决。

　　关联交易的授权：公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况，选择适当时机进行交易，在不高于商标评估贡献值的基础上，决定最终受让价格，并签署有关协议，办理有关具体手续。

　　关联交易对公司的影响：本次关联交易有利于解决“江中”商标使用权与所有权分离的问题，解决因有偿使用产生的持续关联交易，强化江中药业生产经营的独立性和完整性，促进公司品牌战略的实施。

　　如公司按商标评估贡献值受让商标，将形成9，339.90万元无形资产，按10年平均摊销，对本公司最近三年每股收益的比较影响约为0.017元、0.0315元、0.028元(按2003年末股份总额14，611.20万股计算)。

　　其他事项：本次关联交易涉及的注册商标权属清晰，无任何担保、抵押、质押等情况。

　　释义

　　江中药业、本公司：指上市公司江西江中药业股份有限公司；

　　江中集团：指江西江中制药(集团)有限责任公司，上市公司江中药业的国有控股股东；

　　江中制药厂：指江西江中制药厂，江中集团控制的企业；

　　财务顾问：指华泰证券有限责任公司

　　律师事务所：指国浩律师集团(上海)律师事务所；

　　审计机构：广东恒信德律会计师事务所有限责任公司

　　评估机构：指中磊会计师事务所有限责任公司；

　　本次关联交易：指江中药业受让江中制药厂“江中”牌商标、“中”字徽标专用权的行为；

　　该商标、上述商标：指本次转让的目前由江中制药厂注册持有的“江中”牌商标(注册类别3、5、10类)及“中”字徽标(注册类别3、5、10类)；

　　资产评估基准日：本次受让商标资产评估基准日，即2003年12月31日。

　　商标提成率：指商标在销售额所占的比例，又称销售收入分成率。本次交易中选取的标准为0.8%。

　　商标评估贡献值：评估机构在上述商标评估价值基础上确定的江中制药厂对该商标评估值的贡献价值，即9，339.90万元。

　　一、关联交易概述

　　2004年7月15日，本公司与江中制药厂在江西省南昌市签署了《商标权转让意向书》，本公司依据评估机构的评估结果，拟不高于人民币9，339.90万元受让江中制药厂注册拥有的“江中”牌商标(注册类别3、5、10类)、“中”字徽标(注册类别3、5、10类)专有权。

　　截至目前，本公司与江中制药厂同为江中集团控股子企业，故本次商标转让事项构成关联交易。

　　上述交易已经本公司第三届董事会第十四次会议审议，公司董事会有七名关联董事应回避表决，根据上海证券交易所2004年1月2日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》，全体董事一致表决同意将该议案提交股东大会审议。关联股东江中集团在审议该交易事项时将回避表决。

　　上述资产评估结果还须报江西省国有资产监督管理委员会备案。

　　本次关联交易转让注册商标尚须办理相关的法律手续。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　(一)受让方：江西江中药业股份有限公司

　　江中药业的前身为原江西东风药业股份有限公司，该公司1996年8月29日经批准在上海证券交易所上网向社会公开发行股票2160万股，同年9月23日公司2400万股股票(含240万股内部职工股)在该所上市交易，上市时总股本为6240万股，其中国有法人股3840万股，社会公众股2400万股(含240万股内部职工股)。1997年5月5日股东年会审议通过了1996年利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本增至12480万股，其中国有法人股7680万股，社会公众股4800万股。根据1998年第一次临时股东大会决议，该公司于1999年9月实施配股，配股完成后公司总股本增至14611.2万股，其中国有法人股8371.20万股，社会流通股6240万股。

　　2002年2月25日江西东风药业股份有限公司更名为“江西江中药业股份有限公司”，证券上市简称自2002年3月6日起变更为“江中药业”。

　　江中药业注册地址为江西省南昌市高新区火炬大道888号，法人代表廖礼村，注册资本14611.2万元，经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、蚓激酶原料药的生产、销售；日用百货、服装、玩具的批发、零售；综合技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(以上经营项目国家用专项规定的除外)。

　　经审计机构审计，截至2003年12月31日，江中药业总资产为98，693.93万元，净资产为58，755.15万元，净利润为5，082.37万元。

　　(二)出售方：江西江中制药厂

　　江西江中制药厂为江中集团全资子企业，该厂成立于1969年10月，注册资本人民币1.525亿元，法定代表人钟虹光，注册地为南昌市福州路347号。

　　自1999年11月江中集团将江中制药厂主要生产经营性资产作为配股资产投入本公司至今，江中制药厂实际已经不开展与药品生产经营有关的业务，其主要业务是对下属子企业的股权管理。

　　经审计，截止2003年12月31日，江中制药厂总资产为86，879.53万元，总负债76，407.37万元，净资产10，432.23元，净利润-1，819.74万元。

　　(三)关联关系树状结构图

　　截至2003年12月31日，本次关联交易有关各方的关联关系如下图：

　　三、交易标的基本情况

　　本公司此次受让的商标是江中制药厂所拥有的“江中”牌商标(注册类别3、5、10类)、“中”字徽标(注册类别3、5、10类)专有权。

　　本公司于2002年3月与江中制药厂签订了《商标使用许可合同》，自2002年开始，每年按销售收入的0.8%向江中制药厂支付商标使用费，具体情况如下：

　　本次交易完成后，江中制药厂和江中集团不再使用上述商标，如要使用该商标须与本公司另行签订商标使用许可合同。

　　经中磊会计师事务所有限责任公司采用收益法的方法进行评估，截止评估基准日2003 年12月31日，上述商标评估价值为人民币壹亿叁仟玖佰贰拾贰万贰仟捌佰元(人民币13，922.28万元)，其中江中制药厂对该商标的贡献价值为人民币玖仟叁佰叁拾玖万玖仟元(人民币9，339.90万元)。

　　四、交易协议的主要内容及和定价情况

　　1、意向书签署双方名称：

　　出让方：江中制药厂

　　受让方：江中药业

　　2、签署日期：2004年7月15日

　　3、交易标的：“江中”牌商标(注册类别3、5、10类)、“中”字徽标(注册类别3、5、10类)专有权。

　　4、交易价格和定价政策

　　经双方协商，同意本公司董事会在获得股东大会授权后，根据实际情况，选择适当时机进行交易，按照不高于商标评估贡献值9，339.90万元的原则确定最终交易价格，并签订《商标权转让确认书》。

　　商标最终交易价格的确定将综合考虑下列因素：(1)商标的知名度和市场地位；(2)“江中”商标以往许可使用情况；(3)商标未来预期收益；(4)公司对“江中”商标的贡献价值；(5)支付转让款的实际承受能力，以及对未来几年经营业绩的影响等。

　　5、交易结算方式

　　最终交易结算方式由双方在《商标权转让确认书》上确定。

　　6、其他事项

　　本意向书签署生效后，双方之前签署的相关商标许可合同同时终止。

　　五、董事会对本次交易的意见

　　(一)关于评估机构和财务顾问机构独立性

　　1、董事会聘请的评估机构为中磊会计师事务所有限责任公司，该所经财政部批准设立的社会中介机构，在国家工商管理总局注册，具有证券期货相关业务审计资格、证券业务资产评估资格、大型金融相关审计业务资格和工程造价咨询甲级资格。该所除按协议收取相关评估费用外与本次关联交易行为及相关当事各方无任何利益关系，与公司、公司控股股东、控股股东的子企业不存在中国证监会和上海交易所规定的关联关系，因此保证了该机构对本次商标交易出具资产评估报告的独立性。

　　2、董事会聘请的财务顾问机构为华泰证券有限责任公司，该公司于1990年12月30日经中国人民银行批准设立，是中国证监会首批批准的综合类券商之一，具有较高的证券执业水准和较强的行业分析、市场分析能力，沪市证券交易量、净资产收益率等项业务指标连续多年居全国券商前列。华泰证券公司除按独立财务顾问协议收取相关费用之外与本次关联交易行为及相关当事各方无任何利益关系；未参与本次关联交易事项相关条款的磋商与谈判。因此保证了顾问机构对本次商标交易出具专项财务顾问报告的独立性。

　　(二)关于资产评估

　　公司本次受让商标采用的评估方法为收益法。该方法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产评估价值的一种资产评估方法。

　　1、资产评估中选取重要参数

　　商标预期收益？？？根据公司目前主要产品的未来增长，参照医药行业的平均增长率测算销售收入，再乘以商标提成率(0.8%)后确定。

　　折现率？？？采用累加法，即无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率取评估基准日中长期国债的年利率；风险报酬率按双鹤药业、太太药业、同仁堂等73家国内医药企业近三年(2000年、2001年、2002年)的加权平均净资产收益率得出。

　　商标收益年限？？？《商标法》对注册商标的保护可以永续，因此商标收益年限采用永续年限。

　　2、商标贡献率的确定

　　本次商标评估中衡量江中制药厂对商标的贡献是首先将广告宣传费用投入、产品的销售收入、企业的利润总额等方面进行量化分析(为了使各年的数据更具可比性，评估中对各年的数据考虑了货币的时间价值)，确定各指标对商标贡献的比例。然后根据广告宣传费用投入、产品的销售收入、企业的利润总额三个指标对品牌价值的重要性，赋予不同的权重。最终确定江中制药厂对“江中”商标的贡献分摊比例为67.086%。

　　(三)关于本次交易的公允性

　　本次转让商标进行了资产评估，评估方法和评估参数选取得当，评估价值的公平合理，遵循了市场化原则，保护了全体股东的利益。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次关联交易目的是为了改变本公司目前商标所有权与产品经营分离的局面，加强本公司资产的完整性和独立性，促进公司品牌战略，提高市场知名度，促进公司营销体系的建设。本次关联交易完成后，本公司今后不再向江中制药厂支付商标许可使用费。原与江中制药厂协议拟定的商标使用费为年销售收入的千分之八。

　　如公司按商标评估贡献值受让商标，将形成9，339.90万元无形资产，按10年平均摊销，每年摊销933.99万元，该摊销对公司业绩的影响测算见下表：

　　单位：元

　　从测算结果看，在短期内虽然无形资产摊销对公司经营业绩有一定负面影响，但从公司发展战略角度出发，随着经营规模的扩张，继续支付的商标使用费将持续增长，其给公司增加的压力也将越来越大。因此收购上述商标，对彻底解决商标所有权，避免因租赁使用带来的长远影响有着积极意义。

　　七、独立董事意见

　　独立董事一致同意本次收购受让商标关联交易，认为：

　　1、本次商标转让的评估机构为中磊会计师事务所有限责任公司，公司聘任评估机构的程序合规，该机构具备证券从业资格专业能力，可以胜任本次商标转让的评估工作，该机构与本公司无资产纽带及其他中国证监会、上海交易所规定的关联关系，其评估结论客观公正，符合市场化原则。

　　2、本次拟受让的“江中”牌商标和“中”字徽标，此前自2002年1月1日起，一直由公司有偿使用，支付标准按照公司年实现销售总额的千分之八收取。本次受让定价依据中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字［2004］2002号《资产评估报告书》，交易最终价格由股东大会授权董事会选择合适时机、考虑公司对该商标所作出的贡献，按照不高于商标转让评估值确定，该交易条件及安排合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、公司受让上述商标后，有利于改变商标所有权与使用权相分离的状况，减少与关联方的关联交易，促进公司品牌战略的实施，提高市场知名度，促进公司营销体系的建设，对公司长远发展有积极意义。

　　八、中介机构对本次商标受让关联交易的意见

　　(一)独立财务顾问意见

　　公司已聘请华泰证券有限公司为本次商标受让关联交易的独立财务顾问。根据华泰证券有限公司为本公司出具的独立财务顾问报告，本次关联交易的独立财务顾问意见为：

　　1、本次关联交易的必要性

　　本次关联交易完成后，将进一步减少江中药业与江中制药厂之间的关联交易。江中药业受让该商标专用权后，可以强化江中药业生产经营的独立性和完整性，促进公司品牌战略的实施，实现江中药业的平稳发展，更好地实现主业扩张。江中药业在拥有自有商标后，还将有利企业文化的建设、公司形象的树立，促进公司全面发展。

　　2、本次关联交易的公平性

　　本次交易的“江中”商标专用权，由评估机构进行了资产评估，考虑了双方对商标价值形成中各自给予的贡献和各自的利益，交易价格不高于江中制药厂对商标价值形成的贡献价值，我们认为本次交易价格是公平的。

　　综上所述，本财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；体现了公平、公正和合理的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。

　　(二)法律顾问意见

　　本公司已聘请国浩律师集团(上海)事务所为本次商标受让关联交易的法律顾问。根据国浩律师集团(上海)事务所为本公司出具的法律意见书，本次关联交易的法律意见结论为：

　　经本所律师审查，本次商标收购的主体及内容均符合法律规定，同时贵公司应按《章程》、《上市规则》的规定履行程序及披露义务。

　　本次商标受让涉及的资产评估报告正文、独立财务顾问报告、法律意见书将在公司2004年第三次临时股东大会召开5个工作日之前在上海交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　九、备查文件目录

　　1、公司三届十四次董事会决议；

　　2、公司三届七次监事会决议；

　　3、江中药业与江中集团签订的商标权转让意向书；

　　4、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

　　5、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字【2004】2002号“江西江中制药厂转让‘江中’商标项目资产评估报告书

　　6、评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

　　7、华泰证券有限责任公司关于江西江中药业股份有限公司受让江西江中制药厂商标专用权关联交易之独立财务顾问报告。

　　8、国浩律师集团(上海)事务所关于江西江中药业股份有限公司受让江西江中制药厂部分商标的法律意见书。

　　江西江中药业股份有限公司

　　2004年7月17日

　　资 产 评 估 报 告 书 摘 要

　　中磊评报字［2004］2002号

　　中磊会计师事务所有限责任公司接受江西江中制药(集团)有限责任公司和江西江中制药厂的共同委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，根据资产评估操作规范的规定，我们对江西江中制药厂拟转让“江中”牌商标而涉及的商标专用权实施了现场调查、收集评估资料、评定估算等必要的评估程序。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：

　　经与委托方协商，本次评估基准日确定为2003年12月31日。

　　评估方法采用收益法。该方法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

　　经评估，“江中”牌注册商标专用权评估值为人民币13，922.28万元。评估结果详见附件《“江中”牌注册商标专用权价值评估计算结果表》。江中制药厂对整体商标权的贡献价值为9，339.90万元。本评估报告的使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。

　　本评估报告按现行国家有关规定有效期为壹年，自二○○三年十二月三十一日至二○○四年十二月三十日止有效。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构名称 法定代表人：熊靖

　　中磊会计师事务所注 册 资 产 评 估 师：胡梅根

　　欧阳琪

　　有限责任公司

　　二○○四年七月十二日上海证券报