鲁泰A(000726)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司第四届董事会第二次会议和淄博鲁诚纺织有限公司(以下简称鲁诚公司)董事 会审议通过了关于本公司收购鲁诚公司纺纱、捻线生产线相关资产的议案和关于与鲁诚公司共同出资设立公司的议案。

　　2004年7月15日，本公司与鲁诚公司就收购其纺纱、捻线生产线相关资产之事宜签署了《资产收购协议》，就共同出资设立公司之事宜签署了《出资协议》。

　　鲁诚公司已委托具有证券从业资格的山东博会有限责任会计师事务所(以下简称山东博会)对拟收购的资产进行了评估。山东博会于2004年6月28日出具了博会评报字(2004)第24号《淄博鲁诚纺织有限公司资产评估报告书》，该报告书以2004年5月31日为基准日，本次拟收购资产的评估价值为人民币15140.10万元。

　　上述资产的收购价格以山东博会对拟收购资产的评估价值人民币15140.10万元为基础，对于其中的固定资产价值按照资产评估报告中有关固定资产的评估价值减去基准日至交割日(资产全部交付完毕之日)之间该等资产按照有关会计制度计提折旧后的余额进行调整后确定；对于存货和在建工程按照拟收购存货和在建工程的评估价值加上或减去基准日至交割日之间该等资产的变化值确定。

　　本公司以上述收购的资产与鲁诚公司以上述拟收购资产所占用的土地使用权出资共同设立新公司(以下简称新公司)，新公司的注册资本为16822万元，其中本公司出资额为15139.8万元，占注册资本的90%，鲁诚公司出资额为1682.2万元，占注册资本的10%。

　　本公司和鲁诚公司将在上述资产收购完成以后委托资产评估机构对拟出资的实物资产和土地使用权进行评估，本公司和鲁诚公司出资资产的评估价值超过上述应出资数额的部分，将分别作为新公司对本公司或鲁诚公司的负债处理；本公司或鲁诚公司出资资产的评估价值低于上述应出资数额的部分，将分别由本公司或鲁诚公司以货币补足出资。

　　上述交易事项均已经本公司第四届董事会第二次会议和鲁诚公司董事会审议通过，待本公司股东大会和鲁诚公司股东会讨论通过后将严格按照本公司与鲁诚公司订立的协议履行相关的资产交割手续和出资设立新公司。

　　鲁诚公司持有本公司14%的股份，为本公司控股股东，因此本两项交易为关联交易。

　　2004年7月15日，本公司第四届董事会第二次会议以通讯方式对上述两项关联交易议案进行了审议表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事和五名独立董事参与表决并全部通过上述议案。

　　本公司独立董事一致认为：

　　鲁泰公司收购鲁诚公司纺纱、捻线生产线相关的资产并且以该收购的资产出资与鲁诚公司共同设立公司，可以有效的避免鲁泰公司和大股东之间潜在的关联交易，对公司的今后发展和规范运作十分有利；本次关联交易价格、定价方式和依据均客观公允，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　本两项关联交易的交易金额均超过3000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此两项交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该两项议案的表决权。除此之外，上述关联交易不需经过其他部门批准。

　　二、关联方介绍

　　鲁诚公司系在淄博市工商局登记注册并于1998年9月25日成立的有限责任公司，持有本公司14%股份，为本公司第一大股东。

　　企业名称：淄博鲁诚纺织有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：高青县城黄河路东首

　　注册资本：1867万元人民币

　　法定代表人：刘子斌

　　经营范围：纺织品、针织品、服装和其他缝纫制品制造销售及相关进出口业务(只限于中华人民共和国进出口企业资格证书校定的经营范围)；润滑油、汽油、柴油(仅限分支机构经营)零售；中餐(仅限分支机构经营)；食用油、日用百货、糕点、糖果、饮料、肉、禽、蛋、奶及奶制品、蔬菜、洗化用品的批发零售(仅限分支机构经营)；棉花收购、加工、销售；纸制品生产、包装。

　　鲁诚公司2003年度净利润为1409万元，截至2003年12月31日，鲁诚公司净资产为5987.39万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、收购资产

　　本次收购的资产为鲁诚公司位于高青县的纺纱、捻线生产线的相关资产，包括机器设备、在建工程、存货等资产，不包括与被收购资产相关的负债和应收帐款。全部资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　鲁诚公司已委托山东博会对上述拟收购资产进行了资产评估，山东博会于2004年6月28日出具了博会评报字(2004)第24号《淄博鲁诚纺织有限公司资产评估报告书》，该项评估的基准日是2004年5月31日，该评估方法按重置成本法进行，本次关联交易涉及的总资产账调整后账面价值为14276.07万元，评估值为15140.10万元。

　　2、设立新公司的出资资产

　　本公司以上述收购的资产与鲁诚公司以上述收购资产所占用的面积为120894平方米的土地使用权作价出资共同设立新公司，新公司的注册资本为16822万元。本公司和鲁诚公司在上述资产收购完成以后将委托资产评估机构对拟出资的实物资产和无形资产进行评估，以资产的评估价值进行出资。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、本公司与鲁诚公司签订的资产收购协议的主要内容如下：

　　甲方：淄博鲁诚纺织有限公司

　　乙方：鲁泰纺织股份有限公司

　　协议签署日期：2004年7月15日

　　交易标的：鲁诚公司拥有的与纺纱、捻线生产线相关的设备、在建工程、存货等。

　　交易价格的确定：本次交易的定价将以资产评估报告的评估价值15140.10万元为基础，对于其中的固定资产价值按照资产评估报告中有关固定资产的评估价值减去基准日至交割日之间该等资产按照有关会计制度计提折旧后的余额进行调整后确定；对于存货和在建工程按照拟收购存货和在建工程的评估价值加上或减去基准日至交割日之间该等资产的变化值确定。

　　支付方式：被收购的资产于交割日转移至本公司之日起三十日内，向鲁诚公司支付收购资产价款。

　　上述资产收购的资金来源为公司自有资金。

　　2、本公司与鲁诚公司共同出资设立公司的出资协议主要内容如下：

　　甲方：鲁泰纺织股份有限公司

　　乙方：淄博鲁诚纺织有限公司

　　协议签署日期：2004年7月15日

　　新公司注册资本：16822万元。

　　出资金额和比例：甲方出资15139.8万元，占注册资本的90%；乙方出资1682.2万元，占注册资本的10%。

　　出资方式：鲁泰公司以收购的鲁诚公司纺纱、捻线生产线相关的设备、在建工程、存货等实物资产出资；鲁诚公司以面积为120894平方米土地使用权出资。

　　本公司或鲁诚公司出资资产的评估价值超过其应出资额的部分，分别作为新公司对本公司或鲁诚公司的负债；本公司或鲁诚公司出资资产的评估价值低于其应出资额的部分，分别由本公司或鲁诚公司以货币补足出资。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　近年来本公司生产的高档色织布产品一直供不应求，随着本公司色织布生产能力的扩大和色织布产量的提高，本公司织布的纱线用量也将进一步增加。本次关联交易完成以后，将有效缓解本公司纱线生产能力不足的局面，同时提高本公司原材料的自供比率，降低生产成本及经营风险，并使本公司生产所用纱线的质量和数量得到有效控制和保证，进而保障公司终端产品色织布和成衣的质量和附加值，而且实施本关联交易设立新公司后，本公司在新设公司中的持股比例为90%，本公司处于绝对控股地位，将彻底消除本公司与控股股东潜在的关联交易。

　　六、独立董事意见

　　本公司所有独立董事均参加了本次董事会并参与了表决，独立董事一致认为：

　　鲁泰公司收购鲁诚公司纺纱、捻线相关的资产并且以该收购的资产出资与鲁诚公司共同设立新公司，可以有效的避免与大股东潜在的关联交易，对公司的今后发展和规范运作十分有利；本次关联交易价格、定价方式和依据均客观公允，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　七、独立财务顾问意见

　　本公司所聘请独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对此次关联交易发表了如下意见：

　　鲁泰公司的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正原则，维护了鲁泰全体股东的合法权益。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第四届董事会第二次会议决议及会议记录；

　　2、独立董事意见；

　　3、本公司第四届监事会第二次会议决议及会议记录；

　　4、本公司与鲁诚公司签订的《资产收购协议》；

　　5、本公司与鲁诚公司签订的《出资协议》；

　　6、《鲁泰公司收购鲁诚公司部分资产之评估项目资产评估报告书》；(详见巨潮网站 w w w. c n i n f o. c om.c n)

　　7、国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。(详见巨潮网站 w w w. c n i n f o. c o m.cn)

　　8、评估资产帐面值与帐面调整值差异的说明。(详见巨潮网站 w w w. c n i n f o. c o m. c n)

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　董事会

　　2004年7月17日上海证券报