鲁润股份(600157)董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：关于召开2004年第二次临时股东大会的事宜

　　会议召开时间：2004年8月17日(星期二)上午九时

　　会议召开地点：本公司一楼会议室

　　会议方式：现场方式

　　会议主要议题：

　　1、关于转让山东鲁润京九石化有限公司股权的议案；

　　2、关于投资设立山东鲁润宏泰石化有限责任公司的议案；

　　3、关于投资设立山东博泰房地产有限责任公司的议案；

　　4、关于投资设立泰安鲁润装饰装潢有限责任公司的议案；

　　5、关于修改《公司章程》的议案。

　　6、关于董事会换届选举的议案；

　　7、关于监事会换届选举的议案；

　　8、关于五届董事会延长任期的议案；

　　9、关于五届监事会延长任期的议案；

　　泰安鲁润股份有限公司五届董事会第三十次会议于2004年7月16日在本公司一楼会议室召开，应到董事12人，实到董事10人，董事王世昌先生、独立董事肖国金先生因公请假，监事会3名成员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致通过了以下议案：

　　一、关于转让山东鲁润京九石化有限公司股权的议案。

　　按照公司的发展战略和投资计划，为进一步调整、优化产业结构，整合公司的经营架构，实现油品经营的区域性调整。经公司经理班子研究决定，拟将所持山东鲁润京九石化有限公司90%的股权，以1920万元的价格；公司所属控股子公司泰安宏泰贸易有限公司将所持山东鲁润京九石化有限公司10%的股权，以480万元的价格，共计100%的股权，以2400万元的价格全部转让给青岛环海工贸中心。该公司与本公司无关联关系，该次股权转让为非关联交易。

　　本次股权转让方式为：现金方式一次性支付。本次股权转让事宜须经公司2004年第二次临时股东大会批准后，签订股权转让协议。股权转让生效时间为：自协议双方正式签订股权转让协议并履行法定手续后生效。

　　(一)关于青岛环海工贸中心基本情况

　　青岛环海工贸中心，注册资本：406万元；法人代表：李静；主营业务：住宿、饮食，化工产品的批发与零售等；注册地址：山东省青岛市市南区东海西路31号。该公司与本公司无关联关系，该次股权转让为非关联交易。

　　(二)交易标的基本情况

　　山东鲁润京九石化有限公司，注册资本：1500万元，主营业务：石油成品油、化工产品、石油液化气、润滑油的经销等；设立时间：1998年5月；注册地点：山东省梁山县火车站北侧；主要股东为：本公司控股90%；泰安宏泰贸易公司控股10%。2003年底总资产3815万元，主营业务收入17182万元，净资产1999万元，净利润62万元。

　　(三)交易内容

　　经公司经理班子研究决定，拟将所持山东鲁润京九石化有限公司90%的股权，以1920万元的价格；公司所属控股子公司泰安宏泰贸易有限公司将所持山东鲁润京九石化有限公司10%的股权，以480万元的价格，共计100%的股权，以2400万元的价格全部转让给青岛环海工贸中心。本次股权转让预计可实现收益400万元。

　　本次股权转让主要定价依据山东鲁润京九石有限公司每股净资产及双方协商定价。本次股权转让方式为：现金方式一次性支付。股权转让生效时间自协议双方正式签订股权转让协议并履行法定手续后生效。

　　二、关于投资设立山东鲁润宏泰石化有限责任公司的议案。

　　为进一步整合公司的油品经营结构，优化资产资源，加强油品经营业务，扩大市场份额，增加市场占有率。公司拟与山东东明石化集团有限公司、泰安宏泰贸易有限公司共同出资设立山东鲁润宏泰石化有限公司。

　　(一)合作方的基本情况

　　泰安宏泰贸易有限公司，主要从事燃料油、基础油及各类化工产品的经营业务。本公司持有泰安宏泰贸易有限公司90%的股权。泰安宏泰贸易有限公司现有从业人员110人，下设二个管理部门，六个经营部门。年销售额1亿元左右。

　　山东东明石化集团有限公司位于山东省东明县，始建于1987年，属国有大型企业，以石油化工、天然气化工、精细化工为主攻发展方向。企业总资产16亿元，现有员工2010人，占地180万平方米。年实现销售收入20多亿元，利税2亿元。

　　(二)关于山东鲁润宏泰石化有限公司拟设立的基本情况

　　该公司拟定注册资本5000万元，其中：本公司以现金出资2500万元，占50%的股权；山东东明石化集团有限公司以现金出资1500万元，占30%的股权；泰安宏泰贸易有限公司以现金出资1000万元，占20%的股权。主要经营汽油、柴油、燃料油销售等。公司注册地址拟定为：泰安市青年路111号。

　　(三)该项目设立对公司的影响

　　该公司的设立将有利于充分利用本公司处置几项长期投资收回的资金，在省内继续开拓油品批发、零售市场，建立起新的油品经销网络，在区域内形成自己的经销优势；预计年实现成品油销售15-20万吨，实现利润1500-1600万元，将给本公司带来较好投资回报。

　　该议案需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

　　三、关于投资设立山东博泰房地产有限责任公司的议案。

　　为进一步加强本公司的房地产开发业务，扩大开发房地产市场，创造更好的经济效益。公司拟与泰安宏泰贸易有限公司共同出资设立山东博泰房地产有限责任公司。

　　(一)关于山东博泰房地产有限责任公司拟设立的基本情况

　　该公司拟定注册资本2000万元，其中：本公司以现金方式出资1600万元，占80%的股权，泰安宏泰贸易有限公司以现金方式出资400万元，占20%的股权。主要经营：房地产开发与经营；房屋租赁；建筑材料、装饰材料制造、销售等。博泰房地产注册地址拟定为：泰安市普照小区25号楼。

　　(二)该项目设立对公司的影响

　　该公司的设立符合本公司加强房地产经营业务，巩固主业的发展方针，将成为本公司旗下最大、最规范的房地产开发企业。同时有利于充分发挥本公司土地储备、房地产二级开发资质的优势，将对本公司的房地产业务起到积极的推动作用。

　　该议案需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

　　四、关于投资设立泰安鲁润装饰装潢有限责任公司的议案。为进一步加强本公司的装饰装潢业务，有利于开拓装饰装潢市场，增加市场占有率，实现更好的经济效益。公司拟与泰安宏泰贸易有限公司共同出资设立泰安鲁润装饰装潢有限责任公司。

　　(一)关于泰安鲁润装饰装潢有限责任公司拟设立的基本情况

　　拟定注册资本1000万元，其中：本公司以现金出资800万元，占80%的股权；泰安宏泰贸易有限公司以现金出资200万元，占20%的股权。主要经营：室内外装饰装修、装饰材料的销售及其它业务。鲁润装饰公司注册地址拟定为：泰安市长城路中段。

　　(二)该项目设立对公司的影响

　　该公司设立后，将有利于公司进一步扩大装饰装潢业务，增强市场竞争力，充分发挥在装饰装潢业务方面的优势，采取多种形式，不断开拓装饰市场，积极承揽装饰工程，实现良好的社会效益和经济效益，来回报股东和投资者。

　　该议案需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

　　五、关于修改《公司章程》的议案。

　　1、《公司章程》中原有关中国证监会济南证管办的名称，现改为中国证监会山东监管局。

　　2、删除《公司章程》中原第44条(一)中即八人，删除即八人后修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；。

　　3、《公司章程》第106条原为：董事会由十二名董事组成。设董事长一人，副董事长一至二人；其中：独立董事在董事会中的名额依据国家的法律、法规执行。现改为董事会由六名董事组成。设董事长一人，副董事长一至二人；其中：独立董事在董事会中的名额依据国家的法律、法规执行。。

　　4、《公司章程》第157条原为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。现改为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　5、《公司章程》第159条原为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。现改为：季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　该议案需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

　　六、关于公司董事会换届选举的议案。

　　结合本公司实际情况，决定在2004年第二次临时股东大会上进行换届选举。经大股东及本公司董事会推选，确定第六届董事会总人数共六人，董事候选人为：王振宣先生、李超先生、冯德国先生、朱为民先生；独立董事候选人为：张保鉴先生、陈绪法先生。同时将独立董事候选人的有关材料报送中国证券监督管理委员会进行资格审查，并报中国证监会山东监管局及上海证券交易所备案。

　　七、关于五届董事会延长任期的议案。

　　本公司五届董事会由2001年6月召开的2000年度股东大会选举产生，任期自2001年6月至2004年6月。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，目前五届董事会任期已满，处于超期任职。根据公司实际情况，结合具体工作安排，现决定延长五届董事会的任期，任期至2004年第二次临时股东大会选举产生新一届董事会为止。上述期限内五届董事会依据《公司法》、《公司章程》之规定履行的各项职责有效。

　　该议案需提交公司2004年第二次临时股东大会确认。

　　八、关于召开2004年第二次临时股东大会的议案。

　　(一)时间：2004年8月17日(星期二)上午九时

　　(二)地点：本公司一楼会议室

　　(三)会议方式：现场方式

　　(四)会议议案：

　　1、关于转让山东鲁润京九石化有限公司股权的议案；

　　2、关于投资设立山东鲁润宏泰石化有限责任公司的议案；

　　3、关于投资设立山东博泰房地产有限责任公司的议案；

　　4、关于投资设立泰安鲁润装饰装潢有限责任公司的议案；

　　5、关于修改《公司章程》的议案。

　　6、关于董事会换届选举的议案；

　　7、关于监事会换届选举的议案；

　　8、关于五届董事会延长任期的议案；

　　9、关于五届监事会延长任期的议案；

　　(五)出席会议对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004年8月6日(星期五)下午3点收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参加表决。

　　(六)登记办法：

　　凡符合上述条件的股东请于2004年8月9日-10日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司董事会办公室办理登记手续(代理人须持授权委托书)；外地股东可以用信函或传真登记。

　　(七)食宿及交通费用自理。

　　(八)联系地址及电话：

　　联系地址：山东省泰安市青年路111号

　　泰安鲁润股份有限公司董事会办公室

　　联系人：李军先生

　　联系电话：[phone]传真：[phone]

　　邮政编码：271000

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人签字：委托日期：

　　委托人对本次股东大会各项议案的表决情况：

　　1、关于转让山东鲁润京九石化有限公司股权的议案。(同意反对弃权)

　　2、关于投资设立山东鲁润宏泰石化有限责任公司的议案。(同意反对弃权)

　　3、关于投资设立山东博泰房地产有限责任公司的议案。(同意反对弃权)

　　4、关于投资设立泰安鲁润装饰装潢有限责任公司的议案。(同意反对弃权)

　　5、关于修改《公司章程》的议案。(同意反对弃权)

　　6、关于董事会换届选举的议案。(同意反对弃权)

　　7、关于监事会换届选举的议案。(同意反对弃权)

　　8、关于五届董事会延长任期的议案。(同意反对弃权)

　　9、关于五届监事会延长任期的议案。(同意反对弃权)

　　附：1、泰安鲁润股份有限公司董事候选人简历

　　2、泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人简历

　　3、泰安鲁润股份有限公司独立董事提名人声明

　　4、泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人声明

　　泰安鲁润股份有限公司董事会

　　二○○四年七月十六日

　　附1：泰安鲁润股份有限公司董事候选人简历

　　王振宣先生汉族，1949年10月出生，山东省沂水县人，中共党员，中专文化，高级政工师。曾任中国人民解放军某部司务长、副艇长、艇长、副舰长、主任、某所副政委、副所长；临沂石油分公司副经理、纪委书记兼人事劳资科科长；枣庄石油分公司党委书记；济宁石油总公司总经理兼党委副书记；临沂石油总公司常务副总经理兼党委副书记、总经理。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司党委书记、副董事长；本公司董事长、党委书记。

　　李超先生汉族，1954年12月出生，山东省阳谷县人，中共党员，大专文化，高级经济师。曾任中国人民解放军陆军某部服役；聊城石油总公司科长、副总经理、党委副书记；聊城石油总公司党委副书记、副总经理；荷泽石油总公司党委副书记、总经理；山东省石油总公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理、党委副书记。

　　冯德国先生汉族，1961年3月出生，山东省东平县人，中共党员，大专文化，工程师。曾任东平县沙河站建筑工程安装公司副经理、经理；东平县沙河站镇多种经营乡镇企业办公室主任、副镇长兼经贸办公室主任、东平镇副镇长；泰山石化股份有限公司东平分公司经理、书记；广东泰华电气器件实业有限公司董事、副总经理。现任本公司副董事长、常务副总经理。

　　朱为民先生汉族，1964年6月出生，安徽省宿县人，中共党员，大学文化，政工师、经济师。曾任肥城百货大楼科长；肥城塑料制品厂副厂长；泰山石油肥城公司副经理、经理、书记，油库设备安装公司经理、书记，客户经理管理部经理，新泰公司经理、书记，泰山石油董事、总经理助理。现任本公司副总经理。

　　附2：泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人简历

　　张保鉴先生汉族，1944年9月出生，山东省菏泽人，中共党员，大学文化，高级会计师。曾任岳阳石化总厂环氧树酯厂财务科会计、副科长、财务处副处长、处长、总会计师；中国石化总公司财务部总会计师、副主任、财务公司副董事长、主任、财务公司董事长；中国石化集团公司财务部主任、财务公司董事长、财务资产部主任。现任中国石化集团副总会计师、财务计划部主任、财务公司副董事长，中国石化股份有限公司监事。

　　陈绪法先生汉族，1966年3月出生，山东省新泰市人，大学文化，高级经济师。曾任新泰市新汶中学教师；新汶矿务局工程处工作；华新集团办公室主任、副总经济师、副总经理；现任泰安创业投资有限公司副总经理。

　　附3、泰安鲁润股份有限公司独立董事提名人声明泰安鲁润股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人泰安鲁润股份有限公司董事会现就提名张保鉴先生、陈绪法先生为泰安鲁润股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与泰安鲁润股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任泰安鲁润股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合泰安鲁润股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　l、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泰安鲁润股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接待有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括泰安鲁润股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：泰安鲁润股份有限公司董事会

　　二○○四年七月十六日于山东省泰安市

　　附4、泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人声明

　　泰安鲁润股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人张保鉴，作为泰安鲁润股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与泰安鲁润股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括泰安鲁润股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张保鉴

　　二○○四年七月十六日于山东省泰安市

　　泰安鲁润股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人陈绪法，作为泰安鲁润股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与泰安鲁润股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括泰安鲁润股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈绪法

　　二○○四年七月十六日于山东省泰安市上海证券报