| 思源电气:招股说明书 | ||||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年07月16日 17:30 上海证券报 | ||||||||||
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保荐机构（主承销商）： 巨田证券有限责任公司 释 义 本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人： 指上海思源电气股份有限公司 如高公司： 指江苏省如高高压电器有限公司 输变电：指从发电站通过电力变压器向用电地区的电能的传递 消弧线圈：消弧线圈是一个具有铁芯的可调 电感（或固定电感），它装设于变压器或发电机的中性点，当电网发生单相接地故障的时候，消弧线圈产生一个与接地电容电流的大小接近但方向相反的电感电流，使接地处电流减小，从而消除接地处的电弧 电能质量：指电网供电的质量，包括电压、闪变、谐波、频率、供电可靠性等质量指标。 无功补偿：指在电网中投运无功设备以维护电网的无功功率平衡 一次设备：指直接承担发电、输电、配电、用电功能的设备，如发电设备、断路器、高压开关、变压器、输电电缆等
第一节 特别风险提示1、本公司主要产品综合了高压电器制造技术、计算机技术、电力自动化技术、大功率电力电子技术、自动控制技术等多项技术，其中计算机等技术具有技术进步快、更新换代快的特点。如果公司不能持续创新，不能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势，将对公司的市场开拓、经济效益及发展前景均造成不利影响。 2、公司目前应收帐款金额比例较大，截止2003年12月31日，公司应收帐款净额为3,943.11万元，占流动资产的35.04％。虽然公司应收帐款数额较大属于行业业务经营特点，但应收帐款数额过大，会造成公司现金流量不足和短期偿债压力，一旦发生呆坏帐，将对公司经营产生不利影响，形成公司的财务风险。 3、公司目前的主要产品属电力和电子综合设备类别，是新型的输配电设备，具有新型、专用性强、技术复杂的特征，虽然公司主导产品国内市场占有率居于同行业领先地位，但是这一特征仍可能导致产品的市场开拓面临一定的市场容量限制，市场拓展也受到各地供电系统投资改造计划的一定程度局限。提请投资者注意公司产品的市场风险。 4、公司经认定为高新技术企业，根据上海市财政局和地方税务局“沪财税政［1996］2号”文件，经上海市闵行区税务局核准，公司2001年和2002年按15％的税率计缴企业所得税。如果由于上海市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2001年和2002年享受15％的企业所得税税率条件不成立，公司可能需按33％的所得税税率补缴2001年和2002年的企业所得税差额分别为467.40万元和495.51万元，分别占公司当年净利润的21.49％和23.07％。 5、本次发行扣除发行费用后募集资金净额为20,789万元，相当于公司2003年12月31日净资产11,022万元的1.89倍；而公司募集资金项目建设期均在一年以上，因此公司存在净资产收益率下降的风险。 6、发行人参股公司如高公司前身为原江苏省如皋高压电器厂，该厂及其下属企业在改制前运作不规范，存在偷漏税行为，并因此受到税务主管部门处罚。由于该行为均是在发行人参股如高公司前发生的，依照出资协议约定由如皋市集体资产经营中心承担该税务责任，所涉税款、滞纳金和罚金均已如数缴纳，但仍可能存在潜在的法律纠纷及风险。本公司提请投资者对上述情况予以关注。
第二节 本次发行概况股票种类：人民币普通股A 股； 每股面值：人民币1.00 元； 发行股数：1340 万股； 发行股数占发行后总股本的比例：25.28％； 每股发行价：16.45 元/股； 发行市盈率：19.31 倍(按2003 年度净利润及发行前股本数计算)； 发行前每股净资产：2.78 元/股； 发行后每股净资产：6.00 元/股； 市净率（发行价/发行后每股净资产）：2.74倍 发行方式：向二级市场投资者配售； 发行对象：《招股说明书摘要》刊登日即2004年7月16日收盘时，持有深交所或上交所已上市流通人民币普通股（A股）股票市值达10,000元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的深、沪两市上市流通A 股股票市值不合并计算； 承销方式：余额包销； 预计实收募股资金净额：20,789 万元 发行费用概算：1,254万元
第三节 发行人基本情况一、公司基本资料 公司名称：上海思源电气股份有限公司 英文名称：SHANGHAI SIYUAN ELECTRIC CO., LTD 法定代表人：董增平 设立日期：2000 年12 月30 日 注册地址：上海市闵行区金都路4399 号 邮政编码：201108 联系电话：(021)64890467 传真：(021)64420808 互联网址：http://www.syec.com.cn 电子邮箱：sss@syec.com.cn 二、公司历史沿革及经历的改制重组情况 本公司经上海市人民政府沪府体改审［2000］050号文批准，于2000年12月28日由上海思源电气有限公司整体变更设立，注册资本为3,600万元。 公司主要发起人为董增平先生、陈邦栋先生、李霞女士分别持有公司股份1,154.736万股、866.052万股和866.052万股，占公司总股本的比例分别为29.16％、21.87％和21.87％。公司发起人之间无关联关系。 三、公司股本情况 本次发行前后公司股本结构变化情况如下表：
发行前 发行后
股份类别 股东名称 股数 所占比例 股数 所占比例
（万股） （％） （万股） （％）
未上市流通股 3960.00 100 3960.00 74.22
发起人股 3960.00 100 3960.00 74.22
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 上海联创创业 237.600 6.00 237.600 4.48
投资有限公司
境外法人持有股份
其他
董增平 1,154.736 29.16 1,154.736 21.79
陈邦栋 866.052 21.87 866.052 16.34
李霞 866.052 21.87 866.052 16.34
杨小强 393.624 9.94 393.624 7.43
李锋 285.120 7.20 285.120 5.38
王淳 44.352 1.12 44.352 0.87
印勇 40.788 1.03 40.788 0.77
张晓国 29.700 0.75 29.700 0.56
王建忠 22.176 0.56 22.176 0.42
林凌 19.800 0.50 19.800 0.37
内部职工股
社会公众股 1340.00 25.28
总股本 3,960.000 100.00 5,300.000 100.00
四、公司业务及行业地位 主营业务：公司目前的主营业务为输配电设备的制造和服务，目前已形成以电力和电子综合设备为主、以高压电器和高压监测仪器为辅的产品系列 主要产品：消弧线圈自动调谐及扫地选线成套装置、变频串联谐振成套试验装置等 产品用途：提高供电可靠性和电能质量 产品销售方式：以直销为主，网点代销为辅 产品销售渠道：公司已构建了面向全国的营销体系，主要销售给各地供电局 主要原材料：电磁线、集成电路芯片、电子元器件、五金零件、电缆等 行业竞争情况：属于专业化的新型输变电设备制造，市场竞争一般 公司行业地位：市场定位准确、优势明显，在规模、技术、品牌等方面处于同行业领先地位 五、公司资产权属情况 公司目前占有的土地共计1宗，面积为27,502平方米，占有房产建筑面积为10,810.14平方米，并取得相关权属证明。拥有31台套机器设备等固定资产，和两个商标“ＳＹＥＣ”和“Ｓｉｅｙｕａｎ”。拥有专利技术7项。 专利名称 专利类型 专利号 剩余保护年限 全状态补偿消弧线圈自动调谐装置 发明专利 ZL 00 1 15796.5 16 消弧线圈微机自动调谐及接地选线装置 实用新型 ZL 99 2 39118.0 6 一控二微机自动调谐装置 实用新型 ZL 99 2 27803.1 6 具有限制串联谐振过电压功能的消弧线圈 实用新型 ZL 00 2 16020.X 7 并联电阻式自动跟踪消弧补偿及选线装置 实用新型 ZL 02 2 15337.3 9 自动移相抗干扰介损测试仪 实用新型 ZL 99 2 39860.6 6 变频谐振电源 实用新型 ZL 00 2 59594.X 7 六、同业竞争与关联交易 1、同业竞争情况：公司主要发起人股东董增平、陈邦栋、李霞不拥有对其他公司或经营实体的控制权，公司与主要股东之间不存在同业竞争。发行人律师及保荐机构（主承销商）认为，关联方之间不存在同业竞争，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的、可行的。 2、关联交易情况：公司与关联方———第一大股东自然人董增平共同组建上海思海软件有限公司。该公司的注册资本为人民币100万元，其中公司出资90万元，占注册资本的90％；董增平出资10万元，占注册资本的10％。公司独立董事、发行人律师、保荐机构（主承销商）及申报会计师均认为，发行人对关联交易进行了充分披露，该等关联交易没有损害公司及其他中小股东的利益。 3、减少关联交易的措施 公司已聘请3名独立董事，并赋予独立董事关于关联交易事项的特别权利，即“重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”；公司章程及公司《关联交易决策制度》具体规定了关联交易决策权利与程序。 七、董事、监事、高级管理人员
姓名 薪酬情况(万元) 职务 性别 年龄 任职起止日期 薪酬情况
（万元）
董增平 24.00 董事长 男 34 2004.3-2007.3 24.00
陈邦栋 30.00 董事、总经理 男 34 2004.3-2007.3 30.00
李霞 14.00 董事财务监、 女 38 2004.3-2007.3 14.00
副总经理
杨小强 20.00 董事副总经理 男 41 2004.3-2007.3 20.00
李锋 20.00 董事、总工程师 男 38 2004.3-2007.3 20.00
顾国彪 - 独立董事 男 68 2004.3-2007.3 未在本公司
领取报酬
徐基泰 - 独立董事 男 74 2004.3-2007.3 未在本公司
领取报酬
周兆忠 - 独立董事 男 36 2004.3-2007.3 未在本公司
领取报酬
何亚平 - 董事 男 33 2004.3-2007.3 未在本公司
领取报酬
张晓国 13.00 监事会召集人、 男 38 2004.3-2007.3 13.00
自动化事业部
仪器技术科科长
王建忠 16.00 监事、自动化 男 40 2004.3-2007.3 16.00
事业部副总
工程师
王淳 12.00 监事、 男 32 2004.3-2007.3 12.00
市场部工程师
林凌 14.00 副总经理， 男 33 2004.3-2007.3 14.00
兼公司董事
会秘书
姓名 简要经历 兼职情况
董增平 公司创始人之一，毕业于 上海市政协委员、上海市
上海交通大学高电压专业， 闵行区青年联合会委员、
大学本科学历，1991年参 如高公司董事长、上海思
加工作，曾任徐州矿务局 海软件有限公司执行董事
兼总经理、上海思源电力
测试技术有限公司董事
陈邦栋 公司创始人之一，毕业于 上海电力(资讯 行情 论坛)测试技术有限公
华中理工大学高电压专业， 司董事、如高公司董事
大学本科学历，现在读上
海交通大学MBA。1991年
参加工作，曾任上海电瓷
厂。陈先生曾获得上海市
闵行区先进科技工作者金
奖
李霞 公司创始人之一，毕业于 上海思海软件有限公司监事、
上海交通大学高电压专业， 如高公司董事、上海思源电
大学本科学历，现在读上 力测试技术有限公司监事
海交通大学MBA。1991年
参加工作，曾任北京电力
电容器厂
杨小强 毕业于华北电力学院电力 上海思源电力测试技术有限
系统及自动化专业，硕士 公司董事长兼总经理、如高
学历。曾任上海交通大学 公司监事
电力系讲师、上海晨达自
动化工程公司总经理
李锋 毕业于上海交通大学高电
压专业，大学本科学历。
曾任上海交通大学电力系
讲师。李先生曾获华北电
力集团科技进步一等奖、
上海市实施发明优秀总工
程师等荣誉。
顾国彪 中国工程院院士，我国著 上海交通大学特聘教授兼电
名电机学专家、大型电机 力学院发电设备中心副主任
蒸发冷却技术理论的奠基 和清华大学兼职教授
人、国家“九五”科技攻
关重点项目“李家峡40万
KW 蒸发冷却水轮发电机”
的项目负责人。顾先生
1958年毕业于清华大学电
机工程学专业，现任公司
独立董事，中国科学院电
工研究所学位委员会主任、
中国工程院机械与运动学
部副主任等职。
徐基泰 教授级高级工程师，美国 西安变压器有限公司
电气电子工程师学会高级 技术委员会主任
会员。1952年毕业于上海
交通大学，曾任上海电机
厂工程师、西安变压器厂
总工程师。徐先生曾获得
全国总工会五一劳动奖章、
西安市劳动模范、国务院
突出贡献专家(享受特殊津
贴)等荣誉。
周兆忠 毕业于上海财经大学数理 家乐福中国有限公司
统计专业，大学本科学历。 财务经理
1991年参加工作，曾任职
于南化集团公司、中美合
资洛普公司、南京麦当劳
餐饮食品有限公司
何亚平 毕业于香港大学，工商管 上海联创创业投资管
理硕士。1992年参加工作， 理有限公司投资经理
曾任职于江苏省交通局南
京市联运公司、中国华诚
集团江苏华诚财务公司
张晓国 大学本科学历，工程师。
曾任机电部第41研究所技
术员、安徽蚌埠新技术研
究所工程师、上海德套电
子设备厂
王建忠 大学本科学历，高级工程
师。曾任核工业部华东测
试研究中心技术开发室副
主任
王淳 大专学历。曾任上海交通
大学印刷厂
林凌 毕业于上海交通大学管理
学院，获管理科学专业硕
士学位，曾就职于金华信
托投资股份有限公司、上
海邦联创业投资有限公司
上述人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。 八、控股股东 控股股东董增平、陈邦栋、李霞分别持有公司股份1,154.736万股、866.052万股和866.052万股，发行前占公司总股本的比例分别为29.16％、21.87％和21.87％。 九、财务会计信息 1、简要合并会计报表
（1）简要合并利润及利润分配表（单位：元）
项目 2003年 2002年 2001年
一.主营业务收入 134,907,986.62 101,552,200.17 91,180,066.13
减：主营业务成本 54,516,423.96 42,443,167.25 41,291,043.57
主营业务税金及附加 1,841,670.00 1,207,358.53 979,677.71
二.主营业务利润 78,549,892.66 57,901,674.39 48,909,344.85
加:其他业务利润 706,022.82 897,776.23 136,242.44
减：营业费用 18,601,703.13 16,625,178.21 13,934,828.08
管理费用 18,140,975.23 16,128,691.14 10,087,355.17
财务费用 73,623.01 14,929.83 -99,593.85
三.营业利润 42,439,614.11 26,030,651.44 25,122,997.89
加：投资收益 4,224,536.60 - -
补贴收入 117,000.00 - 775,210.70
营业外收入 132,128.17 105,927.77 127,247.12
减：营业外支出 88,994.53 605,719.65 385,729.03
四.利润总额 46,824,284.35 25,530,859.56 25,639,726.68
减：所得税 12,742,343.92 4,129,253.43 3,895,034.16
减：少数股东损益 346,679.81 -76,925.73 -
五.净利润 33,735,260.62 21,478,531.86 21,744,692.52
加：年初未分配利润 31,987,160.82 24,708,698.74 6,225,710.10
六.可供分配的利润 65,722,421.44 46,187,230.60 27,970,402.62
减：提取法定盈余公积 3,675,588.55 2,146,713.19 2,174,469.25
提取法定公益金 1,837,794.27 1,073,356.59 1,087,234.63
七.可供投资者分配的利润 60,209,038.62 42,967,160.82 24,708,698.74
减：应付普通股股利 - 10,980,000.00 -
转作股本的普通股股利 3,600,000.00 - -
八.未分配利润 56,609,038.62 31,987,160.82 24,708,698.74
（2）简要合并资产负债表（单位：元）
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 39,766,647.49 28,182,213.00 34,326,593.10
应收票据 4,323,180.00 1,925,789.00 200,000.00
应收账款 39,431,051.07 33,016,092.86 33,180,456.72
其他应收款 3,454,088.92 2,233,389.96 5,214,012.80
预付账款 1,080,875.70 986,584.29 4,057,656.91
存货 24,488,794.75 15,615,602.49 9,610,395.28
待摊费用 - - -
流动资产合计 112,544,637.93 81,959,671.60 86,589,114.81
长期投资：
长期股权投资 24,698,391.67 19,600,000.00 900,000.00
长期投资合计 24,698,391.67 19,600,000.00 900,000.00
固定资产：
固定资产原价 24,410,474.03 22,865,190.29 4,493,465.03
减：累计折旧 3,923,544.99 2,070,696.34 1,088,355.91
固定资产净值 20,486,929.04 20,794,493.95 3,405,109.12
在建工程 13,751.37 13,040.76 8,209,586.63
固定资产合计 20,500,680.41 20,807,534.71 11,614,695.75
无形及其他资产：
无形资产 - - 4,027,742.95
长期待摊费用 15,425.72 - -
无形及其他资产合计 15,425.72 - 4,027,742.95
资产合计 157,759,135.73 122,367,206.31 102,231,553.51
流动负债：
短期借款 - 10,000,000.00 10,000,000.00
应付票据 2,572,410.00 - -
应付账款 21,078,747.89 13,163,408.12 14,169,032.49
预收账款 5,695,476.52 503,620.00 899,728.00
应付工资 3,892,869.69 1,782,216.24 347,739.46
应付福利费 1,568,429.46 1,086,113.85 559,182.91
应付股利 - 5,940,000.00 -
应交税金 11,667,276.53 11,715,252.71 10,118,989.25
其他应交款 65,034.21 233,789.05 293,919.50
其他应付款 627,042.93 782,896.96 628,515.03
流动负债合计 47,167,287.23 45,207,296.93 37,017,106.64
长期负债：
专项应付款 - 1,523,856.38 -
长期负债合计 - 1,523,856.38 -
负债合计 47,167,287.23 46,731,153.31 37,017,106.64
少数股东权益 369,754.08 23,074.27 100,000.00
所有者权益：
股本 39,600,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00
减：已归还投资 - - -
股本净额 39,600,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00
资本公积 873,855.07 - -
盈余公积 13,139,200.73 7,625,817.91 4,405,748.31
其中：法定公益金 4,379,733.57 2,541,939.30 1,468,582.71
未分配利润 56,609,038.62 31,987,160.82 24,708,698.74
所有者权益合计 110,222,094.42 75,612,978.73 65,114,446.87
负债及所有者权益总计 157,759,135.73 122,367,206.31 102,231,553.51
（3）简要合并现金流量表（单位：元）
项目 2003年 2002年
经营活动产生的现金流量净额 29,364,262.20 24,245,644.23
投资活动产生的现金流量净额 -1,526,494.37 -26,986,641.63
筹资活动产生的现流量净额 -16,253,333.34 -3,403,382.70
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额 11,584,434.49 -6,144,380.10
2、主要财务指标
项目 2003年 2002年 2001年
流动比率(倍) 2.39 1.81 2.34
速动比率(倍) 1.87 1.47 2.08
应收帐款周转率(次) 3.72 3.07 2.78
存货周转率(次) 2.72 3.37 4.50
无形资产占净资产比例 0.00 0.00 0.00
资产负债率(%) 30.71 38.30 36.24
每股净资产(元) 2.78 2.10 1.81
研发费用占主营业务收入比例（%） 5.06 5.11 5.03
全面摊薄净资产收益率(%) 30.61 28.41 33.39
每股经营活动现金流量净额(元) 0.74 0.67 0.74
3、公司管理层的财务分析 公司2001年、2002年和2003年的主营业务收入分别为9,118.01万元、10,155.22万元和13,490.80 万元；主营业务利润分别为4,890.93 万元、5,790.17万元和7,854.99万元。2003年主营业务收入和主营业务利润分别比2001年增长了47.96％和60.60％。公司2003年度扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为30.51％，且连续三年扣除非经常损益后的全面摊薄净资产收益率均保持在28％以上。2003年公司实现净利润3,373.53万元。 公司管理层认为，公司具备以先进技术为核心的竞争优势，拥有较强的市场竞争力和盈利能力，在国家重点向电网等基础能源设施投资的有利政策背景下，公司主营业务和盈利水平将保持持续、稳定增长的态势。 随着公司业务范围和市场领域的不断开拓，融资渠道单一，资金短缺成为主要的制约因素；另外由于公司业务特点造成应收帐款金额较大，公司已采取积极有效措施，公司将继续进行有效控制，以免对现金周转和业务经营造成影响。 4、股利分配情况 （1）股利分配政策 公司税后利润的分配将遵循《公司章程》的规定。股利分配可采用现金、股票或者其它合法形式。 （2）近三年股利分配情况 2002年12月8日，公司2002年临时股东大会通过有关利润分配的决议，以公司2001年末3,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），总计派发现金红利1,008万元（含税）。 2003年5月5日，公司2002年度股东大会通过有关利润分配的决议，以公司2002年末总股本3,600万股为基数，向全体股东每10股派发股票股利1股，并派发现金股利0.25元（含税），总计派发股票股利360万元，派发现金股利90万元。本次利润分配完成后，公司总股本变更为3,960万股。 根据2004年3月6日召开的公司2003年度股东大会决议和2004年5月28日召开的公司临时股东大会决议，公司2003年度利润不分配。 （3）发行后股利分配政策 2003年5月5日，公司2002年度股东大会通过决议：本次发行完成后，新老股东共享公司未分配利润。 公司预计在2004年度实施本次发行后第一次股利派发计划，分配形式拟采用派发现金和送红股相结合的形式。该年度的股利派发计划为一次。股利分配计划需由董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。 5、主要子公司、参股公司 （1）上海思海软件有限公司 该公司成立于2001年12月7日，注册资金100万元，其中公司出资90万元，出资比例90％；董增平出资10万元，出资比例10％。该公司法定代表人为董增平，主要经营范围为从事计算机软件的研发及服务。公司总经理为董增平先生。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截至2003年12月31日，该公司资产总额 4,284,179.65元，负债总额586,638.86元，净资产3,697,540.79元，2003年度净利润3,466,789.05元。 （2）上海思源电力测试技术有限公司 该公司成立于2003年6月23日，注册资本500万元，公司出资450万元，占注册资本的90％，公司控股子公司上海思海软件有限公司出资50万元，占注册资本的10％。，法定代表人及总经理均为杨小强先生，经营范围为：电力测试设备、电气设备、电力设备、仪器仪表研究、开发、生产、销售，并提供相关技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、制作、销售及“四技”服务。该公司2003年处于业务开拓期，经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2003年12月31日，该公司资产总额4,999,770.28元，负债总额－229.72元（为应交增值税—进项税额），净资产500.00万元，2003年度净利润为零。 3、江苏省如高高压电器有限公司 为发行人参股公司，发行人持有其49％的股权。该公司注册资本为4000万元，法定代表人为董增平先生，经营范围为：高压断路器、高压电流互感器、高压电压互感器、高压隔离开关、电气设备、电气自动化设备、光电设备、仪器、仪表及相关软件的研究开发、生产、销售。 截至2003年12月31日，该公司资产总额18,952.35万元，股东权益4,902.42万元，2003年实现净利润931.18万元。
第四节 募集资金的运用本次新股发行扣除发行费用后预计募集资金总额20,789万元，计划投资于以下项目，缺口部分将通过银行贷款或自有资金解决：
拟投资额 达产期 内部收益
项目名称 项目批文 （万元） （月） 率（％）
年产600套XHK-II消弧线圈自动调 沪经技 2,950 18 31.42
谐及接地选线成套装置技术改造项目 2003]281号
年产120套VFSR 变频串联谐振 沪经技 3,550 18 23.96
成套试验装置技术改造项目 2003]278号
年产80套DWKN－I/KG型无功补偿及电 沪经技 3,950 18 26.31
能质量监测成套装置项技术改造项目 2003]279号
年产200套OSM-1000高压绝缘 沪经技 2,000 12 26.55
在线监测系统技术改造项目 2003]280号
环氧浇注干式铁心并、 沪经技 3,450 18 20.15
串联电抗器技术改造项目 2003]282号
年产1000台干式电流互感器、 沪经技 2,950 18 22.77
600根套管技术改造项目 2003]284号
营销服务网络项目 沪经技 3,000 18
2003]325号
合计 21,850
项目名称 基本情况 发展前景 投资回收期
（含建设期）
年产600套XHK-II消弧线圈自动调 新建生产厂房及 公司主导产品， 5.11
谐及接地选线成套装置技术改造项目 办公用房、购置 提高供电可靠性，
生产设备等 有广阔市场
年产120套VFSR 变频串联谐振 新建生产厂房及 公司主导产品， 5.45
成套试验装置技术改造项目 办公用房、购置 提高供电可靠性，
生产设备等 有广阔市场
年产80套DWKN－I/KG型无功补偿及电 新建生产厂房及 未来公司主导产品，5.83
能质量监测成套装置项技术改造项目 办公用房、购置 提高电能质量，
生产设备等 有很强的市场前景
年产200套OSM-1000高压绝缘 新建生产厂房及 市场前景较好 5.29
在线监测系统技术改造项目 办公用房、购置
生产设备等
环氧浇注干式铁心并、 新建生产厂房及 市场前景较好 6.09
串联电抗器技术改造项目 办公用房、购置
生产设备等
年产1000台干式电流互感器、 新建生产厂房及 有很强的市场前景 5.57
600根套管技术改造项目 办公用房、购置
生产设备等
营销服务网络项目 购置、装修各地 提高公司营销和服务
办事处场所、购 水平，有很好的前景
置设备等
合计
第五节 风险因素及其他重要事项一、风险因素 除已提示的特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险： 1、核心技术及核心技术人员流失的风险：公司主营产品使用的大部分技术是公司自主研究开发的技术成果，一旦出现技术泄密或核心技术人员流失，将对公司的生产经营造成不利影响。 2、电网中性点接地方式改变的风险：中压电网中性点接地方式目前有三种接地方式：中性点不接地、消弧线圈接地、电阻接地。其中中性点不接地方式为过渡方式，适用于简单的电网，随着电网趋于复杂，中性点不接地将逐步改造为消弧线圈接地或电阻接地。国际上，由于历史原因以美国为主的部分国家的中压电网采取了电阻接地方式，我国和欧洲大多数国家的中压电网采用了消弧线圈接地。目前我国更改电网中性点接地方式的可能性很小。公司产品消弧线圈成套设备适用于消弧线圈接地方式，如果我国电力行业标准改为电阻接地方式，这对公司主导产品消弧线圈成套设备有不利影响。 3、产品质量风险：公司主要产品是提高电力传输和供电的可靠性，如果由于质量原因给客户电力系统造成事故，可能对公司信誉造成较大损害，进而影响公司产品的市场开发。 4、原材料供应风险：公司所需原材料芯片、电子元器件、五金件等均在国内市场采购。目前所需各项原材料市场供应充足。但是，料源的选择将直接影响产品质量，选择不当会造成一定经济损失。 5、原材料价格波动的风险：公司所需芯片、电子元器件及金属材料等原材料的比例通常占生产成本的70％～80％，因此，如发生原材料价格上涨情况，将直接导致生产成本的上升，从而影响公司的经济效益。 6、产业结构单一的风险：公司输变电设备的营业收入及营业利润均占公司总营业收入和利润的90％以上。由于产业结构单一，在其他行业领域开拓较少，一旦市场发生重大不利变化，将对公司经营造成较大不利影响。 7、财务风险 （1）毛利率较高的风险：公司2001年、2002年和2003年分别实现主营业务收入9,118.01万元、10,155.22万元和13,490.80万元，毛利率分别为54.71％、58.21％和59.59％。毛利率较高可能引来其他生产厂家进入该领域参与竞争，引起公司产品毛利率下降。 （2）投资收益不确定性风险：公司参股49％的江苏省如高高压电器有限公司 2002年底刚改制完成，受人员、业务及管理整合、技术改造等的影响，其经营收益存在较大的不确定性。 （3）资金周转风险：公司产品主要用于政府投资的国家重点电力工程项目配套，该类工程所需投资额大，建设周期长，对配套工程货款的结算往往滞后，配套装置提供商为保证工程进度往往需垫支较多的周转资金。由于公司目前主要的融资来源是自身积累，融资渠道较为单一，融资能力受到较大制约。 8、市场风险：由于历史原因，我国输变电设备领域长期以来存在一定程度上的市场分割局面，如果公司不能有效应对新形势下的市场竞争和局部业务领域的销售壁垒，将会直接影响公司的市场占有率和经济效益。另一方面，我国输变电设备产品的需求数量和结构正发生变化，如果公司不能顺应我国电力工业整体发展的阶段性需要而及时调整产品结构，将对公司的市场开拓及生产经营造成不利影响。 9、管理风险：公司经营规模将迅速扩张，公司在战略规划、制度建立、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临更大的挑战，特别是对高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养，提出了更高的要求。这对公司管理带来压力。 10、募集资金投资项目的风险：公司产品从研究开发到取得大规模投入市场销售需经过生产出样机、型式试验、试运行、技术鉴定验收和产业化等阶段，周期较长。上述各阶段中一旦某一环节出现问题，都将影响整个产品开发和销售，进而影响公司本次募集资金投资项目的效益。 二、其他重要事项 本公司正在履行的重要合同包括：与供应方和客户签订的购销合同；与保荐机构（主承销商）巨田证券签订的承销协议和保荐协议。截止招股说明书签署日，公司不存在尚未了结或可预见之重大诉讼、仲裁或被行政处罚的事项。公司主要发起人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生过受到刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人 名称 住所 发行人： 上海思源电气股份有限公司 上海市闵行区金都路4399号 保荐机构（主承销商）： 巨田证券有限责任公司 深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21层 发行人律师： 上海市锦天城律师事务所 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦25楼 会计师事务所： 上海上会会计师事务所有限公司 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 申请上市的交易所： 深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 名称 联系电话 传真 发行人： 上海思源电气股份有限公司 (021)64890467 (021)64420808 保荐机构（主承销商）： 巨田证券有限责任公司 0755-83379333-2250 0755-82990006 发行人律师： 上海市锦天城律师事务所 （021）53850388 （021）53850389 会计师事务所： 上海上会会计师事务所有限公司 （021）52920000 （021）52921369 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 0755-25938000 0755-25988122 申请上市的交易所： 深圳证券交易所 0755-82083333 0755-82083190 名称 联系人 发行人： 上海思源电气股份有限公司 林凌 保荐机构（主承销商）： 巨田证券有限责任公司 徐涛、滕建华、张忠、张忠 发行人律师： 上海市锦天城律师事务所 沈国权、聂鸿胜 会计师事务所： 上海上会会计师事务所有限公司 耿磊、池溦 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请上市的交易所： 深圳证券交易所 （二）本次发行上市的重要日期 发行公告刊登日期：2004 年7 月19 日 申购日期：2004 年7 月21 日 摇号日期：2004 年7 月22 日 中签结果公布日期：2004 年7 月23 日 中签投资者缴款日期：2004 年7 月26 日 预计上市日期：本次发行后将尽快申请在深交所上市
第七节 附录和备查文件招股说明书全文及附件已在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ／）全文刊登。投资者也可以在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅本招股说明书备查文件。
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