长江股份(600496)2004年度第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽长江农业装备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会2004年度第四次临时会议于2004年7月14日以通讯方式举行，公司现有董事9人，出席会议董事9人，公司监事及部分高级管理人员参加了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》 的规定，会议决议有效。

　　会议由董事长严宏先生主持，审议并通过了以下事项：

　　1、审议通过《关于出资设立浙江精工重钢结构有限公司(名称暂定，以下简称“精工重钢公司”)的议案》；

　　2004年7月13日公司与龙凯建筑系统科技有限公司签署了《关于设立浙江精工重钢结构有限公司出资协议书》，协议约定双方共同出资设立精工重钢公司，该公司注册资本金228万美元，本公司出资171万美元(以1：8.3计算，折合人民币约1419.30万元)，占全部注册资本的75%，龙凯建筑系统科技有限公司出资57万美元，占注册资本的25%。拟成立的精工重钢公司注册地为浙江绍兴柯桥经济开发区柯西工业园，主要经营范围：生产、销售高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。建成后将达到年产重钢结构2万吨的生产能力。精工重钢公司的设立旨在加快公司业务重组步伐，加大公司在钢结构产业的投资力度，进一步提高公司在钢结构领域的竞争力和公司的可持续发展能力。

　　公司董事会审议批准了以上出资事宜，本次出资在董事会权限范围之内，无需报公司股东大会批准。

　　2、审议通过《关于受让北京建工精工钢结构有限公司(以下简称“建工精工钢构”)部分股权暨对建工精工钢构增资的议案》。

　　公司控股股东浙江精工钢结构建设集团有限公司(以下简称“精工钢构集团”)为切实履行避免同业竞争的承诺，拟将其持有的建工精工钢构8.33%股权转让给本公司。2004年7月13日，本公司与精工钢构集团签署了关于受让建工精工钢构8.33%股权的《出资额转让协议》，协议约定本公司将以59.8万美元(以1：8.3计算，折合人民币约496.34万元)的价格受让精工钢构集团持有的建工精工钢构8.33%股权(即59.8万美元的出资额)。

　　同时，为了增强建工精工钢构的竞争实力，公司拟联合建工精工钢构的其他股东(北京城建集团有限公司、北京市机械施工公司和国际钢结构有限公司)进行同比例增资。2004年7月13日，建工精工钢构一届八次董事会审议通过了关于增资及变更企业名称的相关事项，拟将建工精工钢构的注册资本金由718万美元增加至1200万美元，名称变更为“北京三杰国际钢结构有限公司”。按照相关规定，本公司将对建工精工钢构增资40.2万美元，总出资增至100万美元，占注册资本金的8.34%。

　　公司董事会审议批准了上述受让暨增资事宜。公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就关联交易事项发表了同意的独立董事意见。

　　3、审议通过《公司控股子公司浙江精工轻钢建筑工程有限公司(以下简称“轻钢建筑公司”)股权转让的相关事项》。

　　公司董事会2004年度第三次临时会议审议通过了关于联合控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司(以下简称“长江精工钢构”)共同出资1800万元人民币设立轻钢建筑公司的事宜，本公司拟以自有资金1710万元出资，占全部注册资本的95%，长江精工钢构拟出资90万元，占全部注册资本的5%(详见2004年5月11日的《上海证券报》、《证券日报》)。轻钢建筑公司已于2004年6月21日正式设立，根据有权机构的要求，该公司最终首次注册资本金调整为2000万元人民币，本公司出资1800万元，占全部注册资本的90%，长江精工钢构出资200万元，占全部注册资本的10%。

　　现根据需要，长江精工钢构将其持有的轻钢建筑公司10%股权(即200万元出资额)转让给自然人钱卫军先生。

　　公司董事会批准了上述转让事宜。鉴于钱卫军先生为本公司副总经理，公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就此关联交易事项发表了同意的独立董事意见。

　　特此公告。

　　安徽长江农业装备股份有限公司董事会

　　2004年7月14日上海证券报