ST岁宝(600864)澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　近日，有媒体就哈尔滨岁宝热电股份有限公司(以下简称“本公司”或“ST岁宝”、“哈岁宝”)董事会对本公司第二大股东深圳市恒大投资发展有限公司(以下简称“深圳恒大”或“恒大”)提案的调查结果采访了“深圳恒大”的负责人，并进行了报道。其中存在不 实之处，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《上海证券交易所上市规则》的规定，现将有关情况澄清公告如下：

　　一、该报道称“调查组组成不公正”

　　恒大认为，ST岁宝董事会组成的调查组没有恒大公司认可的董事成员参与调查组，也没有聘请有证券业资格的会计师、律师进行详细调查。且在如此短时间内形成结果，给人草率了事的印象。恒大认为该报告既不全面，也没有反映事实真相。

　　就深圳恒大提出的临时提案，公司董事会极为重视，并于股东大会结束后，立即召开董事会会议，专门讨论选派调查组人选一事。会上，董事会其他成员均要求曲连毅和黄日清(深圳惠好实业有限公司的人员，深圳恒大认可的董事)两位董事中至少选派一位参加调查组，但他们当时一再表示：“我们不参加了”。鉴于深圳恒大当时的提案是责成哈岁宝董事会调查，并没有要求聘请有证券业资格的会计师、律师进行调查，董事会与会10位董事(包括曲连毅和黄日清)一致表决通过成立由独立董事、董事会审计委员会主任那守林为组长的三人调查组，并决定由监事会派一人参与监督调查组的调查工作。为了防止有人操纵市场，董事会要求调查组立即进行调查，尽快给全体股东一个说法。(详见2004年7月2日《上海证券报》、《中国证券报》)

　　因此，我们董事会不认为是草率的，调查组人员是尽职尽责的连续工作，而且调查结果也向全体董事通报了。

　　二、该报道称“调查报告凸现猫腻”

　　恒大认为，据ST岁宝2002年报，其控股子公司黑岁宝2002年实现净利润1728万，但“调查结果”中引述的黑岁宝董事会决议却显示共分红3760万，超过净利润约2032万。是以前年度未分配利润吗?年报显示2000年、2001年黑岁宝都已足额分红。恒大认为2002年所分配的利润来源并未交代。

　　恒大进一步指出，众合公司2002年6月才签定股权转让协议，转让黑岁宝24%股权，2002年9月30日才缴足出资，但众合公司却分取黑岁宝2002年整年度的红利902万元，并不合理。

　　同样，天宝公司2002年就签定股权转让协议并完成收购黑岁宝25%股权，但天宝公司却未能享受01、02两个年度利润分配。

　　黑龙江岁宝热电有限公司(以下简称“黑岁宝”)2000年、2001年未分红。2002年分配红利是以前年度未分配利润及当年利润。黑岁宝2002年财务报告显示可供股东分配的利润为3769万元。具体为：

　　单位：人民币元

　　2000年2001年2002年

　　当年实现净利润10，837，402.3611，101，718.7717，303，188.08

　　加年初未分配利润6，293，666.7614，963，588.6623，844，963.67

　　提两金2，167，480.462，220，343.763，460，637.62

　　可供股东分配利润14，963，588.6623，844，963.6737，687，514.13

　　分配如下：哈岁宝19，220，632.21元

　　天宝公司9，421，878.53元

　　众合公司9，045，003.39元

　　阿城众合投资有限公司(以下简称“众合公司”或“众合”)实质上是由职工持股会成立的众合公司。其股权转让协议是经阿城市经贸局、阿城市国资办及哈尔滨市外资局批复同意。因当时众合公司是按净资产价格购买的股权，应该享受以前年度的未分配利润。

　　香港天宝国际投资有限公司(以下简称“天宝公司”或“天宝”)2002年已享受利润分配9，421，878.53元。该等数额包括黑岁宝2000？2002年的未分配利润。

　　三、该报道称“调查报告凸现猫腻”中“应付股利”问题

　　恒大还质疑，为什么在2000、2001、2002、2003年报显示“应付股利”中，黑岁宝原股东阿城热电厂一直有900多万“黑岁宝红利”未得到支付，但与此同时，众合和天宝在2002年的1842万红利在2003年就已获得支付1407万。

　　2000、2001、2002、2003年报显示“应付股利”中，黑岁宝原股东阿城热电厂一直有900多万“黑岁宝红利”是1998年度以前形成的。因当时资金紧张，故未支付。此款已于2004年2月9日支付。

　　众合公司和天宝公司在2003年获得支付红利系2002年度利润分配，2003年实施。

　　四、该报道称“股东关联关系复杂”

　　报道称：公开资料显示，陈景春是一个关键人物。陈是ST岁宝的总经理、董事会成员。陈同时还是阿城热电厂、众合公司以及黑岁宝的法人。陈也是持有黑岁宝24%股权的天宝公司的实际控制人毕清海和冯丽敏夫妇的多年同事好友。

　　恒大认为，陈和毕等分别实际控制天宝公司和众合公司，完全可能成为一致行动人，但ST岁宝调查组的“调查结果”只提一句“冯丽敏为香港天宝董事长”，并未向其他股东交代之间的真实关系。

　　恒大称，“调查结果”指出，天宝公司2000年就签定股权转让协议，且“黑岁宝账目”也显示收购款的“到账情况”，说明哈岁宝完全知情，但却在两年后的2002年报才披露此变动。恒大因此怀疑天宝公司是在2002年才完成此项收购款的支付，认为应该调查公司2002年的资金往来。

　　陈景春先生的身份公司已公告过。陈景春总经理与毕清海和冯丽敏的关系为：陈与毕冯二人在1994年香港岁宝实业与阿城市热电厂组建黑岁宝时相识，毕清海的身份当时为岁宝集团(深圳)实业有限公司(以下简称“岁宝集团”)的总经济师(后为副总裁)，岁宝集团在东北的总代理(杨祥波董事长的代言人)，毕清海当时还是本公司的董事(由岁宝集团推荐的，自1994年至2003年6月27日)，黑岁宝董事(自黑岁宝成立至2003年6月27日)。

　　冯丽敏为毕清海之妻，香港天宝公司董事长。

　　天宝公司收购款确系2000年9月19日前分六次足额到帐。控股子公司黑岁宝2000年度会计报表附注已做介绍。按照当时的规定，控股子公司少数股东的变化无需披露。

　　五、该报道称“股东关联关系复杂”中“哈岁宝支付资金给天宝公司”问题

　　恒大认为，起码有两张单据支持合理怀疑“哈岁宝支付资金给天宝公司”的观点。其中一张为2002年5月27日哈岁宝汇款400万给“黑龙江天宝公司”，另一张为2002年2月27日哈岁宝汇款1000万通过“景盛公司”给予“黑龙江天宝公司”。恒大因此认为“调查结果”称“未发现哈岁宝向天宝公司提供巨额资金的情况”与事实不符。

　　第一张支票系深圳岁宝百货有限公司(以下简称“岁宝百货”)向本公司借款，因我公司资金不充足，通过毕清海先生(岁宝集团副总裁，岁宝集团北方总公司法人，岁宝集团推荐的本公司的董事)向海利百货借款，2002年5月27日收到海利百货汇款400万元。但海利百货提出要收取资金占用费，公司不愿承担。因此，我公司收到海利百货款后即开一张金额400万元的支票，通过毕清海先生退给欠海利百货的款项。由毕清海先生存入黑龙江天宝国际投资有限公司。

　　第二张支票2002年2月27日本公司借给哈景盛投资有限公司1000万元。

　　此笔款总计为2090万元，系岁宝百货向本公司借款，当时办理此笔借款是由本公司董事长、岁宝百货董事长杨祥波先生及岁宝集团(现深圳惠好实业有限公司)的副总裁、岁宝集团北方总公司法人、岁宝集团推荐的本公司的董事毕清海先生共同办理的，借款协议由岁宝百货杨祥波董事长签署，具体调款由毕清海先生办理。当时借款人实际为岁宝百货，岁宝百货出具了收据，并不是哈尔滨景盛投资有限公司借款。截止2002年12月31日，本公司其他应收款列示应收岁宝百货欠款2493万元(其中含2090万元)。当时岁宝百货及本公司财务报表已确认，并有杨祥波董事长签字。2002年度会计报表审计时，对此笔金额会计师事务所向岁宝百货发函，岁宝百货确认无误后予以回函。

　　上述两张支票均由毕清海先生具体操办。款项最终落到黑龙江天宝国际投资有限公司，系岁宝集团内部事宜，与本公司无关。

　　六、该报道称“信息披露混乱”

　　恒大认为，“调查结果”指出“ S T岁宝向众合公司借款800万”，按此应得出 S T岁宝欠众合公司800万的结论。但ST岁宝2002年报“其他应收款”显示“众合公司欠 S T岁宝800万。”恒大怀疑，难道是为了将5%黑岁宝股权质押给众合公司，ST岁宝故意先借钱给众合，再由众合借回给ST岁宝，从而设置质押?恒大认为，该笔800万其他应收款的存在，至少与“调查结果”指出“未发现ST岁宝向众合公司提供巨额资金的情况”不符。

　　本公司向众合公司借款800万元，并用本公司持有黑岁宝5%股权做抵押，是由杨祥波董事长本人直接签署的借款协议。而且款由众合公司直接汇往岁宝百货。当时众合公司未有足够资金，众合公司又向黑岁宝借款800万元。

　　2002年度黑岁宝财务报告显示应收众合公司欠黑岁宝800万元欠款， ST岁宝2002年度合并财务报告中同时列示上述800万欠款。而ST岁宝欠众合公司800万元在其他应付款中列示，但2002年度财务报告附注不需要披露其他应付款科目明细单位。

　　特此公告

　　哈尔滨岁宝热电股份有限公司

　　2004年7月15日上海证券报