乐山电力(600644)第十八次临时会议决议公告

　　乐山电力股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议于2004年7月15日在公司五楼会议室召开，本次会议应到董事12名，实到董事及董事代理人10名(其中徐文学董事委托黎澜董事，张小波董事委托刘虎廷董事)，公司的5名监事中有4名及公司高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘虎廷先生主持，形成决议如下：

　　一、审核了关于调整公司部分独立董事的议案；

　　公司独立董事程厚博、刘文波向公司董事会并公司股东大会提出辞去公司独立董事职务的报告。经公司第一大股东乐山市国有资产经营有限公司提名左卫民先生为公司独立董事候选人，经公司监事会召开的第五届监事会第一次临时会议一致同意提名张言庆先生为公司独立董事候选人。本次董事会审核认为独立董事程厚博、刘文波提出的辞职报告符合程序，董事会将提请公司股东大会进行审议，同时本次董事会对独立董事候选人左卫民和张言庆的有关情况进行了审核，没有异议，董事会将提请公司股东大会进行审议。(独立董事候选人左卫民先生、张言庆先生简历、提名人声明、候选人声明附后)

　　二、审议通过了关于公司对外担保整改措施的议案；

　　深圳鹏城会计师事务所于2004年3月25日至4月7日受独立董事的聘请对公司进行了专项审计，并出具了《深圳鹏城会计师事务所关于乐山电力股份有限公司2003年度累计和当期对外担保情况、关联方及其交易事项的审计报告》。对于此次专项审计出现的担保问题，公司非常重视，公司召开专题会议，进行认真分析。本着严格自律，认真整改的态度，组织了有关人员进行清理，并聘请四川君和会计师事务所专项核实，有关信息公司于2004年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。公司将以此为契机，进一步加强对相关法律法规及制度的学习，完善对外担保的决策程序，做到强化管理、规范公司运作。公司将从以下几方面规范公司的担保行为并进行整改：

　　1、继续认真学习证监公司字[2000]61号和证监发(2003)56号文件精神，切实降低公司对外担保金额；

　　2、继续加强学习《公司法》，加强公司对外担保审核力度，在公司《章程》明确了有关担保事项，并按有关规定进一步完善公司内控制度和对外担保程序，并建立个人责任追究制度；

　　3、将继续加强学习中国证监会和上海证券交易所的有关规定，切实履行相关信息披露义务；

　　4、明确控股子公司对外担保有关规定，规范控股子公司担保行为。

　　2003年年末，公司对外担保总额38811万元(包括为控股子公司担保6770万元)。截止2004年6月30日，公司对外担保额27253万元，占公司净资产的58.61%(包括为控股子公司担保3770万元)，扣除为控股子公司担保，占公司净资产50.50%，减少对外担保额11908万元。

　　三、审议通过了关于收回金鹅水电站前期费用的议案；

　　公司计划投资兴建的金鹅水电站的前期工作(包括设计、审查等)已于1999年完成，前期费用共计1222.13万元，已支付764.13万元，待支付458万元，募股资金投入583.57万元(其中1997年配股募股资金投入267万元，1999年配股募股资金计划投入545万元，已投入316.57万元)。因当时电力市场不景气，经1999年5月6日的股东大会审议通过，暂停该项目的整体开发。最近，峨边县政府来函通知：该项目调整了规划，分为两级开发，业主不再由公司担任。因此公司将收回在金鹅水电站的前期投入费用1200万元(由乐山市发展计划委员会协调裁定为1200万元)，其中，开发金岩水电站的四川华源电力开发有限公司承担700万元，开发鹅颈项水电站的林河公司承担350万元，峨边县政府承担150万元。

　　经本次董事会审议同意授权公司经营层具体负责收回金鹅水电站前期投入费用1200万元的方案，也可视情况转为股权投资，目前，公司已收回前期费用550万元，公司董事会要求公司经营层最大限度降低公司损失，并同意将已投入金鹅水电站前期募股资金583.57万元收回后专存，待条件具备时投入其它项目。

　　因涉及部分募股资金使用，本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了关于公司控股子公司乐山大岷水电有限公司用自有资产向乐山市农行抵押贷款的议案；

　　乐山大岷水电有限公司系本公司的控股子公司，公司拥有权益95.56%。该公司原向乐山市农行贷款3，500万元用于电站建设，均由本公司提供担保。其中3，000万元已于2004年6月25日到期，500万元将于2004年12月20日到期。经该公司与农行洽商，农行同意继续提供贷款，需继续转贷。为落实中国证监会证监发[2003]56号文件精神，降低公司对外担保额度，经与乐山市农行协商，变更保证方式，采用资产抵押方式贷款。经该公司股东会同意，用该公司经乐山恒信会计师事务所评估的天仙桥电站资产(评估值为69，520，041.88元)作抵押物，采用最高额抵押方式，向乐山市农行抵押贷款3，500万元，采用先还后贷对上述3，000万元采用资产抵押方式展期2个月，2个月后再按最高额抵押方式办理抵押贷款。

　　公司董事会同意乐山大岷水电有限公司用自有资产向乐山市农行抵押贷款。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了关于召开公司二00四年度第一次临时股东大会的议案。

　　公司定于二00四年八月十六日(星期一)上午10时在公司五楼会议室召开二00四年度第一次临时股东大会，有关召开二00四年度第一次临时股东大会的通知公告见后。

　　特此公告

　　附：1、独立董事候选人左卫民先生、张言庆先生简历

　　2、独立董事提名人声明

　　3、独立董事候选人声明

　　乐山电力股份有限公司董事会

　　二00四年七月十六日

　　附1：简历

　　左卫民先生简历

　　左卫民，男，汉族，中共党员，1964年12月出生，四川省成都市人，博士研究生学历，身份证号：510212641229165

　　1981年至1988年、1995年至1999年就读于西南政法大学法律系，先后获法学学士、法学硕士和法学博士学位，1988年至今在四川大学从事行政管理、教学和学术研究工作。1992年6月破格晋升为副教授，1994年10月破格晋升为教授，1998年至今担任四川大学法学院副院长，1995年、1999年两次荣获全国杰出中青年法学家提名奖，1997年10月首批入选教育部跨世纪优秀人才(人文社科)，2000年4月获教育部首届青年教师奖。2004年5月入选教育部新世纪人才，1996年至今担任过教育部法学教育指导委员会委员、中国法学会理事、中国诉讼法学会副会长、四川省法学会副秘书长。现为四川大学法学院教授、法学博士、博士研究生导师、法学院副院长、中国司法改革研究中心主任。

　　张言庆先生简历

　　张言庆，男，汉族，1962年6月27日出生，中共党员，硕士研究生。主要工作简历如下：

　　1982年-1986年 东北农业大学经贸学院 企业管理专业学士学位

　　1986年-1988年 西南财经大学 硕士研究生

　　1988年-1990年 东北农业大学工作 教师

　　1990年-1992年 人民银行成都分行工作

　　1992年-2002年 成都证券有限责任公司工作，先后担任部门经理、总助、副总裁。

　　2003年至今 四川成长资产管理有限公司工作 董事长

　　附2：独立董事提名人声明

　　乐山电力股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人乐山市国有资产经营有限公司现就提名左卫民先生为乐山电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与乐山电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任乐山电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合乐山电力股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在乐山电力股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括乐山电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：乐山市国有资产经营有限公司

　　二○○四年七月十二日于乐山市

　　乐山电力股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人乐山电力股份有限公司监事会现就提名张言庆为乐山电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与乐山电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任乐山电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合乐山电力股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在乐山电力股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括乐山电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：乐山电力股份有限公司监事会

　　2004年7月14日于乐山

　　附3：独立董事候选人声明

　　乐山电力股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人左卫民，作为乐山电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现在公开声明本人与乐山电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括乐山电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

　　声明人：左卫民

　　二○○四年七月十二日

　　乐山电力股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张言庆，作为乐山电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与乐山电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括乐山电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张言庆

　　2004年7月12日于成都上海证券报