兰州黄河(000929)董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会于2004年7月15日上午8：30在公司会议室召开五届十五次会议。应到董事11人，实到9人，白昆董事委托金志峰董事、包国宪董事委托符晓渊董事代为行使表决权；公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长 杨世江先生主持。

　　本次会议审议并通过如下议题：

　　1、审议并通过《关于公司与控股子公司兰州黄河啤酒有限公司进行资产置换，并以换入资产进行对外投资的议案》；

　　根据公司与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会达成的合资组建注册资本为人民币21,000万元的中外合资企业“黄河嘉酿（兰州）啤酒有限公司（暂定名）”的意向，公司须以自有资产向合资公司出资10,500万元人民币，占合资公司注册资本的50%。公司现有可用于出资的经营性资产5,062.4万元（评估值），尚缺5,437.6万元；为确保所组建的合资公司正常开展生产经营，鉴于公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司有应付本公司的3,496.36万元欠款，经协商，兰州黄河啤酒有限公司同意以评估值高于5,437.6万元的与啤酒相关的生产经营性资产（包括主要房产、设备），以协议价5,437.6万元与其对本公司的应付帐款进行资产置换，置换后的差价1,941.24万元由本公司向兰州黄河啤酒有限公司支付。资产置换后，公司以置换所得的5,437.6万元资产向合资公司出资，合计以资产出资10,500万元。

　　2、审议并通过《关于公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会合资组建“黄河嘉酿（兰州）啤酒有限公司”的议案》；

　　为做强做大本公司“黄河”啤酒主业，增强公司盈利能力和可持续发展能力，根据国内啤酒行业整合重组的必然趋势和对国内外大型啤酒集团的考察了解，公司拟与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会合资组建“黄河嘉酿（兰州）啤酒有限公司”。

　　拟组建的合资公司注册资本为人民币21,000万元，其中本公司以经评估的土地、房产、设备等生产经营性资产合计10,500万元资产出资，占合资公司注册资本的50%，为控股股东；丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司以货币资金出资6,300万元人民币，占注册资本的30%；丹麦发展中国家工业化基金会以货币资金出资4,200万元人民币，占注册资本的20%。公司以生产经营啤酒为主业，董事会5名成员中本公司占3名，董事长由本公司委派的董事担任。合资公司成立后，本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司将退出啤酒生产经营领域。

　　待合资协议签署后公司将另行发布公告。

　　3、审议并通过《关于公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及青海生物产业园开发建设有限公司共同组建中外合资“黄河嘉酿（青海）啤酒有限公司（暂定名）”的议案》；

　　随着青海、西藏的大规模开发建设和人民生活水平的不断提高，青藏高原已成为西部地区极具发展潜力的啤酒消费市场。鉴于“黄河”啤酒多年来在青藏市场形成的良好声誉和市场优势，为巩固和发展这一市场，经公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及青海生物产业园开发建设有限公司协商，三方同意共同出资组建“黄河嘉酿（青海）啤酒有限公司”。

　　新公司拟定注册资本5000万元人民币。其中本公司以货币资金出资2000万元，占注册资本的40%；嘉士伯啤酒厂有限公司以货币资金出资2000万元，占注册资本的40%；青海生物产业园开发建设有限公司以187亩土地使用权按每亩5万元折价出资1000万元（不足部分以货币资金补足），占注册资本的20%。公司以啤酒生产经营为主业，注册地为青海省西宁市青海省生物产业科技园。公司规划年产啤酒10万吨，其中一期建设投资11000万元，形成年产能力5万吨。公司董事长由本公司委派的董事担任，即本公司为新建合资公司的实际控制股东。

　　待合资协议签署后公司将另行发布公告。

　　4、审议并通过《关于由本公司收购控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%控股权的议案》；

　　根据公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会达成的合资意向要求，本公司须先行收购控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%的控股权，再将其中28.33%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司，将20%的股权转让于丹麦发展中国家工业化基金会（酒泉西部啤酒有限公司的另一自然人股东持有的1.67%的股权亦同时转让于嘉士伯啤酒厂有限公司），三方共同组建中外合资企业“酒泉西部啤酒有限公司”。转让后，本公司持有新公司50%的股权，为控股股东，嘉士伯啤酒厂有限公司持有30%的股权，丹麦发展中国家工业化基金会持有20%的股权。新公司将扩建成年产5万吨啤酒的中型企业，面向甘肃河西及新疆市场。

　　公司拟以每股1.00元的价格收购控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%的股权。

　　5、审议并通过《关于将公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%的股权，向嘉士伯啤酒厂有限公司转让28.33%，向丹麦发展中国家工业化基金会转让20%，组建中外合资“酒泉西部啤酒有限公司”的议案》；

　　同意参照经评估的酒泉西部啤酒有限公司现有每股净资产值，以不高于或低于评估值10%的协议价向外资方转让48.33%的股权。

　　待转让协议签署后公司将另行发布公告。

　　6、审议并通过《关于由本公司收购甘肃天水奔马啤酒有限公司69.59%控股权的议案》；

　　根据公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会达成的合资意向要求，本公司须先行收购由杨世沂、员文杰等25名自然人所持有的甘肃天水奔马啤酒有限公司69.59%的控股权（其余30.41%的股权由本公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司持有），再将其中19.59%的股权及兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司30.41%股权中的0.41%，合计20%的股权转让于丹麦发展中国家工业化基金会；将兰州黄河科技风险投资有限公司所持30.41%股权中剩余的30%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司，共同组建中外合资“甘肃天水奔马啤酒有限公司”。转让后，本公司持有新的“甘肃天水奔马啤酒有限公司”50%的控股权。新公司将扩建成年产5万吨啤酒的中型企业，面向甘肃东部及陕西、四川市场。

　　公司拟以每股1.20元的价格收购由杨世沂等24名自然人所持有的甘肃天水奔马啤酒有限公司65.94%的股权，以每股1.00元的价格收购员文杰持有的3.65%的股权。

　　7、审议并通过《关于将本公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司69.59%的股权中的19.59%及控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司30.41%股权中的0.41%，合计20%的股权转让于丹麦发展中国家工业化基金会；将控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司30.41%股权中剩余的30%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司，共同组建中外合资“甘肃天水奔马啤酒有限公司”的议案》；

　　同意参照经评估的甘肃天水奔马啤酒有限公司现有每股净资产值，以不高于或低于评估值10%的协议价向外资方转让50%的股权（其中本公司转让19.59%，兰州黄河科技风险投资有限公司转让30.41%）。

　　待转让协议签署后公司将另行发布公告。

　　8、审议并通过公司《募集资金管理办法》；

　　9、审议并通过公司《独立董事工作制度》；

　　10、审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

　　根据新的规定及公司运作的需要，拟对公司《章程》做如下修改：

　　第六十七条 董事候选人由上届董事会提出…….。修改为：董事候选人由上届董事会提名委员会提出………。

　　第一百零一条 董事会运用公司资产进行风险投资的，…….。修改为：董事会运用公司资产进行风险投资及长期股权投资的，….。

　　第一百一十二条在董事会闭会期间，如有需要立即做出决定而无法按本章程规定的时间通知并召开会议的，……….。添加：如遇短期投资单笔金额在3,000万元以内，或长期投资单笔金额在1,000万元以内，或公司本部贷款2,000万元以内，或公司为控股子公司银行贷款提供担保的额度在3,000万元以内（累计担保额不超过公司经审计净资产值的50%），需要立即做出决定的，可由董事会战略委员会先行做出决定，并提交下次董事会会议确认。

　　上述第1、2、3、5、7、8、9、10项议题尚须提交公司股东大会审议批准，召开临时股东大会的时间另行通知。

　　特此公告。

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　2004年7月15日