亚华种业(000918)关于出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　（1）交易当事人名称

　　出让方：湖南亚华种业股份有限公司（以下简称“本公司”、“甲方”）

　　受让方：长沙新大新集团有限公司（以下简称“乙方”）

　　湖南银港房地产开发有限公司（以下简称“丙方”）

　　（2）交易标的名称：甲方合法持有湖南亚华置业有限公司的95%的股权，并拟将其中70%的股权转让。

　　（3）交易事项：本公司将持有的亚华置业70%股权转让给乙方和丙方，其中转让给乙方30%的股权、转让给丙方40%的股权，

　　（4）交易价格：2520万元

　　（5）本交易不构成关联交易

　　（6）协议签署日期：2004年7月15日

　　2、交易审议情况

　　公司2004年7月15日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让湖南亚华置业有限公司股权的议案》，董事会全体成员(6名非独立董事和3名独立董事)一致同意转让本公司持有的亚华置业70%的股权。根据《公司章程》的有关规定及股东大会对董事会的授权，上述资产出售不需要提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、交易对方情况介绍

　　名称：长沙新大新集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地和主要办公地点：湖南省长沙市黄兴中路168号新大新大厦9楼

　　法定代表人：伍跃时

　　注册资本：31080万元

　　主营业务：农副产品深加工，实业投资，医疗产业投资，服务业投资，房地产开发与经营，城市基础设施和服务配套公用设施的综合开发。

　　名称：湖南银港房地产开发有限公司

　　企业性质：合资企业

　　注册地和主要办公地点：湖南省长沙市解放东路12号

　　法定代表人：雷虹桥

　　注册资本：720万元

　　主营业务：从事房地产开发和自建房产销售。

　　长沙新大新集团有限公司、湖南银港房地产开发有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　2、其他当事人情况介绍

　　本次交易无其他当事人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司持有的亚华置业股权2100万股。湖南亚华置业有限公司成立于1999年6月，注册资本3000万元，其中本公司出资2850万元，占股95%，胡雄杰出资149万元，占股4.97%，龙飞出资1万元，占股0.03%。亚华置业主要从事房地产开发经营，主要开发的项目为位于长沙市劳动东路250号的“亚华香舍花都”住宅小区。

　　本公司聘请具有从事证券业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所对亚华置业资产进行了评估，根据开元所评报字（2004）第414号评估报告，以2004年5月31日为评估基准日。评估方法为成本加和法。湖南亚华置业有限公司全部净资产帐面价值合计为1,149.96万元，调整后为1,149.96万元，评估值为35411.28万元，评估增值2,361.32万元，评估增值率为205.34%。评估增值主要是部分商铺评估增值所致。

　　根据开元内审字（2004）第275号标准无保留意见的审计报告，截止至2004年5月31日，湖南亚华置业有限公司经审计后的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　项目 2004年1—5月 2003年

　　资产总额 418,989,366.29 396,593,021.91

　　负债总额 407,398,133.91 344,052,523.94

　　应收帐款总额 106,127,777.22 7,716,915.14

　　或有事项涉及的总额 0 0

　　净资产 11,499,714.90 19,425,639.89

　　主营业务收入 152,772,281.91 135,371,433.47

　　主营业务利润 6,941,975.98 22,271,811.45

　　净利润 -7,925,924.99 -7,414,279.72

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、合同主要条款。

　　（1）、股权转让甲方同意根据本协议规定的条款和条件，向乙方和丙方出让其所持有的湖南亚华置业有限公司（以下简称“指定公司”）的指定股权，其中向乙方转让30%的股权、向丙方转让40%的股权，乙方和丙方同意根据本协议规定的条款和条件，受让甲方持有的该指定股权。

　　（2）、价款及支付根据湖南开元会计师事务所有限责任公司2004年7月9日出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日2004年5月31日，指定公司帐面净资产1149.97万元、评估价值3511.28万元。以此为依据，三方同意，指定股权的转让价款以每元原始出资作价1.2元、以现金支付方式进行转让，确认指定股权的转让价格总计为现金人民币2520万元整（大写人民币贰仟伍佰贰拾万元整）。其中转让给乙方的30%股权转让价格总计为人民币1080万元整，转让给丙方的40%股权转让价格总计为人民币1440万元整。其具体支付步骤如下：

　　1)本协议生效后一十五个工作日内，由乙方和丙方向甲方的指定银行账户支付总价款的20%，计人民币504万元整，其中乙方支付现金人民币216万元整，丙方支付现金人民币288万元整；

　　2)指定股权过户登记手续办理完成后四个月内，由乙方和丙方向甲方的指定银行账户支付总价款的31%，计人民币781.2万元整，其中乙方支付现金人民币334.8万元整，丙方支付现金人民币446.4万元整；

　　3)余款1234.8万元整（总价款的49%），在上一次付款后四个月内由乙方和丙方一次性向甲方支付完毕，其中乙方支付现金人民币529.2万元整，丙方支付现金人民币705.6万元整；

　　4)逾期不付，按拖欠金额加收每日万分之五的利息。

　　3．过户及相关手续的办理

　　本协议经批准生效后十日内，甲、乙、丙方应共同办理股权转让的过户手续：

　　1)促使指定公司办理工商登记变更手续及其他公司股东名册变更登记，以及根据《中华人民共和国公司法》、和其他相关法律法规规章，或者公司《章程》规定必须办理的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续；

　　2)促使指定公司向乙方、丙方签发相关文件，以证明乙方、丙方的公司股东身份。

　　4. 股东权利的转移

　　双方同意以评估基准日为基准日，自基准日起原由甲方根据指定股权在指定公司所享有的所有以及任何股东权利、利益、受益、利润，均由乙方和丙方按股权比例承接并享有；原由甲方承担的在指定公司所有义务和责任亦由乙方和丙方按股权比例承担。

　　5．税收和政府收费 由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费应由三方根据有关规定各自承担。

　　6．公司债权债务承担　三方在此确认，指定公司的原有的和将来发生的所有债权债务均由指定公司独立承担。甲方为指定公司在银行的7500万元贷款担保，乙方和丙方保证指定公司在贷款到期后予以解除，或由乙方和丙方在本协议签署后一个月内与银行协商，促使银行取消甲方对该贷款的担保义务。同时，乙方和丙方对上述指定公司的7500万元银行贷款承担连带偿还责任。在甲方担保未解除前，乙方和丙方需向甲方提供认可的抵押担保或保证担保。

　　7．违约责任 任何一方违反本协议，均应赔偿对方由此所遭受的经济损失，并以指定股权的转让价款的20%向对方支付违约金。

　　8．其他 本协议经三方法定代表人或授权代表签署后，并由甲方董事会审议通过后生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　无其他安排。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司制定的发展战略明确了以乳业、种业为主业的产业发展方向，对非主业行业逐步收缩和处置，以尽快退出非主业行业。此外，房地产行业发展，需要持续、大量的资金投入，且现阶段国家对房地产行业实行重点宏观调控的产业发展政策，投资风险较大，因此，公司决定从房地产业逐步退出。鉴于此，公司拟将持有的湖南亚华置业有限公司股权进行转让。股权转让完成后，一方面将降低公司资产负债率，提高速动比率，总体资产规模将有较大幅度的下降；另一方面，亚华置业2003年度实现销售收入1.3亿元，股权转让后，本公司2004年度在房地产行业的收入受其影响将有所减少，而转让标的的评估增值率较高，转让价格以评估价值为基本定价依据，预计将产生381.55万元的股权转让收益；第三，此举将大大缓解公司的资金压力，减少财务费用支出，有利于公司进一步集中资源，全力发展乳业、种业两大主业。

　　七、独立董事意见

　　公司三名独立董事潘晓敏、陈谦、张慧经审阅出售资产的相关资料，认为：本次出售资产履行了必要的法定程序，且会议的审议及表决符合公司法及公司章程的有关规定；本次出售资产的标的已由中介结构进行了评估和审计，定价依据充分，交易价格公允，不损害公司及广大股东的利益；本次出售资产能够缓解公司资金压力，有利于集中资源大力发展乳业、种业两大主业，对公司未来的经营与发展将产生积极影响；同意上述资产出售行为。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2、独立董事意见书；

　　3、股权转让协议书；

　　4、湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字（2004）第414号评估报告；

　　5、湖南开元有限责任会计师事务所开元内审字（2004）第275号审计报告。

　　湖南亚华种业股份有限公司董事会

　　二ΟΟ四年七月十五日

　　湖南亚华置业有限公司资产评估报告书摘要

　　开元所评报字[2004]第414号

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　湖南开元有限责任会计师事务所接受湖南亚华种业股份有限公司（以下简称“亚华种业”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法对亚华种业拟转让所拥有的湖南亚华置业有限公司（以下简称“亚华置业”）的股权所涉及亚华置业的全部资产和负债进行了评估。

　　在本次评估过程中，本所评估人员遵循必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2004年5月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。委估净资产评估值为3,511.28万元。该评估结论的有效期为一年，即2004年5月31日至2005年5月30日止。

　　资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元

　　湖南开元有限责任会计师事务所 法定代表人：周重揆

　　中国·长沙 注册资产评估师：胡劲为

　　二〇〇四年七月九日注册资产评估师：张佑民