ST岁宝逐一回应质疑 与第二大股东交战开始升级

　　本报记者 刘玉萍 王磊

　　ST岁宝(资讯 行情 论坛)(600864)日前发布的对公司第二大股东深圳市恒大投资发展有限公司提案的调查结果，受到了深圳恒大的负责人通过媒体发表的质疑。今日ST岁宝进行澄清。

　　ST岁宝第二大股东深圳市恒大投资在近期举行的股东大会现场提出议案，责成公司董事会调查“公司经营层涉嫌违规提供巨资给众合公司和天宝公司收购ST岁宝控股的黑岁宝49%股权,意图对黑岁宝变相MBO,伺机脱离ST岁宝”一事。

　　公司为此事成立了调查组，经过两天的调查，即给出调查报告，对深圳恒大的各项质疑作出回答。但是，深圳恒大对此调查报告并不满意，几天之后，即通过媒体对此调查报告再度提出六点质疑。ST岁宝今日公告则进行逐条澄清。

　　调查组组成是否公正

　　深圳恒大质疑，ST岁宝董事会组成的调查组没有该公司认可的董事成员参与，也没有聘请有证券业资格的会计师、律师进行详细调查。且在如此短时间内形成结果，草率了事。调查报告既不全面，也没有反映事实真相。

　　ST岁宝则反驳，深圳恒大提出临时提案后，公司立即召开董事会会议，专门讨论选派调查组人选一事。会上，董事会其他成员均要求曲连毅和黄日清(深圳惠好实业有限公司的人员，深圳恒大认可的董事)两位董事中至少选派一位参加调查组，但他们当时一再表示：“我们不参加了”。鉴于深圳恒大当时的提案是责成哈岁宝董事会调查，并没有要求聘请有证券业资格的会计师、律师进行调查，董事会与会10位董事(包括曲连毅和黄日清)一致表决通过成立由独立董事、董事会审计委员会主任那守林为组长的三人调查组，并决定由监事会派一人参与监督调查组的调查工作。为了防止有人操纵市场，董事会要求调查组立即进行调查，尽快给全体股东一个说法。

　　因此，ST岁宝董事会不认为是草率的，调查组人员是尽职尽责的连续工作，而且调查结果也向全体董事通报了。

　　调查报告藏有猫腻吗？

　　深圳恒大认为，“调查结果”中引述的黑岁宝董事会决议显示共分红3760万，超过净利润约2032万。而年报显示2000年、2001年黑岁宝都已足额分红。深圳恒大认为2002年所分配的利润来源并未交代清楚。而且，阿城众合投资2002年6月才签订股权转让协议，转让黑岁宝24%股权，2002年9月30日才缴足出资，但众合公司却分取黑岁宝2002年整年度的红利902万元，并不合理。

　　同样，香港天宝国际投资有限公司2002年就签订股权转让协议并完成收购黑岁宝25%股权，但天宝公司却未能享受2001、2002两个年度利润分配。

　　ST岁宝解释称，黑岁宝2000年、2001年未分红。2002年分配红利是以前年度未分配利润及当年利润。黑岁宝2002年财务报告显示可供股东分配的利润为3769万元。众合公司实质上是由职工持股会成立的。其股权转让协议是经阿城市经贸局、阿城市国资办及哈尔滨市外资局批复同意。因当时众合公司是按净资产价格购买的股权，应该享受以前年度的未分配利润。天宝公司2002年已享受利润分配9,421,878.53元。该等数额包括黑岁宝2000—2002年的未分配利润。

　　应付股利问题

　　深圳恒大还质疑，为什么在2000、2001、2002、2003年报显示“应付股利”中，黑岁宝原股东阿城热电厂一直有900多万“黑岁宝红利”未得到支付，但与此同时，众合公司和天宝公司在2002年的1842万红利在2003年就已获得支付1407万。

　　ST岁宝称，2000、2001、2002、2003年报显示“应付股利”中，黑岁宝原股东阿城热电厂一直有900多万“黑岁宝红利”是1998年度以前形成的。因当时资金紧张，故未支付。此款已于2004年2月9日支付。众合公司和天宝公司在2003年获得支付红利系2002年度利润分配，2003年实施。

　　股东关联关系问题

　　第四点质疑是，陈景春是一个关键人物。陈是ST岁宝的总经理、董事会成员。陈同时还是阿城热电厂、众合公司以及黑岁宝的法人。陈也是持有黑岁宝24%股权的天宝公司的实际控制人毕清海和冯丽敏夫妇的多年同事好友。

　　深圳恒大认为，陈和毕等分别实际控制天宝公司和众合公司，完全可能成为一致行动人，但ST岁宝调查组的“调查结果”只提一句“冯丽敏为香港天宝董事长”，并未向其他股东交代之间的真实关系。

　　深圳恒大还怀疑天宝公司是在2002年才完成此项收购款的支付，认为应该调查公司2002年的资金往来。

　　ST岁宝称，陈景春先生的身份公司曾公告过。而毕清海则当时为岁宝集团(深圳)实业有限公司的总经济师(后为副总裁)，岁宝集团在东北的总代理(杨祥波董事长的代言人)，当时还是公司的董事(由岁宝集团推荐的，自1994年至2003年6月27日)，黑岁宝董事(自黑岁宝成立至2003年6月27日)。

　　天宝公司收购款确系2000年9月19日前分六次足额到帐。控股子公司黑岁宝2000年度会计报表附注已做介绍。按照当时的规定，控股子公司少数股东的变化无需披露。

　　是否支付资金给天宝公司

　　深圳恒大认为，起码有两张单据支持合理怀疑“哈岁宝支付资金给天宝公司”的观点。而“调查结果”却称“未发现哈岁宝向天宝公司提供巨额资金的情况”与事实不符。

　　ST岁宝：第一张支票系深圳岁宝百货向本公司借款，因我公司资金不充足，通过毕清海向海利百货借款，2002年5月27日收到海利百货汇款400万元。但海利百货提出要收取资金占用费，公司不愿承担。因此，公司收到海利百货款后即开一张金额400万元的支票，通过毕清海先生退给欠海利百货的款项。由毕清海先生存入黑龙江天宝国际投资有限公司。

　　第二张支票是2002年2月27日公司借给哈景盛投资有限公司1000万元。此笔款总计为2090万元，系岁宝百货向本公司借款，当时办理此笔借款是由公司董事长、岁宝百货董事长杨祥波先生及岁宝集团(现深圳惠好实业有限公司)的副总裁、岁宝集团北方总公司法人、岁宝集团推荐的董事毕清海先生共同办理的，借款协议由岁宝百货杨祥波董事长签署，具体调款由毕清海先生办理。当时借款人实际为深圳岁宝百货，并出具了收据，并不是哈尔滨景盛投资有限公司借款。截至2002年12月31日，公司其他应收款列示应收岁宝百货欠款2493万元(其中含2090万元)。当时岁宝百货及本公司财务报表已确认，并有杨祥波董事长签字。2002年度会计报表审计时，对此笔金额会计师事务所向岁宝百货发函，岁宝百货确认无误后予以回函。

　　上述两张支票均由毕清海先生具体操办。款项最终落到黑龙江天宝国际投资有限公司，系岁宝集团内部事宜，与公司无关。

　　信息披露前后矛盾？

　　深圳恒大认为，“调查结果”指出“ST岁宝向众合公司借款800万”，但ST岁宝2002年报“其他应收款”显示“众合公司欠ST岁宝800万。”该笔800万其他应收款的存在，至少与“调查结果”指出“未发现ST岁宝向众合公司提供巨额资金的情况”不符。

　　ST岁宝称，公司向众合公司借款800万元，并用公司持有黑岁宝5%股权做抵押，是由杨祥波董事长本人直接签署的借款协议。而且款由众合公司直接汇往岁宝百货。当时众合公司未有足够资金，众合公司又向黑岁宝借款800万元。2002年度黑岁宝财务报告显示应收众合公司欠黑岁宝800万元欠款，ST岁宝2002年度合并财务报告中同时列示上述800万欠款。而ST岁宝欠众合公司800万元在其他应付款中列示，但2002年度财务报告附注不需要披露其他应付款科目明细单位。

　　ST岁宝公告全文：

　　哈尔滨岁宝热电股份有限公司澄清公告

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