七喜电脑首次公开发行股票招股说明书摘要

　　(广州市天河区天河北路908号高科大厦B栋七层)

　　保荐机构(主承销商)：

　　(珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室)

　　人民币普通股29，000，000股

　　单位：人民币元

　　发行股票类型：人民币普通股

　　发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　发行日期：2004年7月20日

　　申请上市证券交易所： 深圳证券交易所

　　招股说明书摘要签署日期：2004年6 月 4 日

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监管部门及其他政府部门对本次发行所做出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特 别 提 示

　　截至2003年12月31日，本公司未分配利润为10，166.77万元，全部由公开发行后的新老股东共享。本公司自2004年1月1日至本公司上市日形成的未分配利润也由公开发行后的新老股东共享。

　　第一节 特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、失去SONY公司与三星公司产品代理权的风险。代理SONY公司及三星公司的产品是本公司的重要利润来源。2003年本公司代理上述产品的销售收入为6.12亿元，占公司收入总额的35.14%，实现毛利5，080万元，占公司毛利总额的36.59%。本公司与SONY公司签署的《代理商协议》以及三星电子公司出具的《授权书》都没有对到期续签事宜做出约定或承诺。如果未来出现不可预测的市场变化，SONY公司和三星公司取消本公司的中国地区的代理商资格，将会对本公司的销售收入及利润产生重大影响。

　　2、缺乏核心技术风险。CPU是PC的核心技术部件，但是国内PC厂商都不具备CPU的研发及生产能力，该部件主要被INTEL、AMD等国外厂商所垄断；同时，电脑的功能核心-操作系统软件也被Microsoft等国外公司垄断。如果未来发生不可预计的政策或市场风险，使本公司不能以正常的渠道和价格获取这些产品，将使本公司的生产及经营受到严重影响。

　　3、大股东控制和关联交易风险。本公司第一大股东易贤忠在公开发行股票前，直接控制公司64.66%的股权，通过关联人(广州七喜数码有限公司、上海联盛科技有限公司、易贤华、关玉贤)联合控制公司95.59%的股权，是公司的实际控制人，在本次公开发行股票后，易贤忠及其关联人联合控制的股权仍然达到70.84%，处于绝对控股的地位。并且，报告期内本公司还存在关联交易，2003年本公司关联交易总额为1.25亿元，占当期销售总额的7.16%。如本公司无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理者之间相互促进、相互制衡，存在大股东利用关联交易等方式侵害公司及中小股东利益的风险。

　　4、销售渠道和营销模式风险。本公司自1997年设立以来，一直从事PC和电脑配件的生产和销售。PC和电脑配件产品，尤其是代理销售的配件产品主要依靠健全、庞大的销售渠道和科学的营销模式来进行分销。本公司采用“依托统一经销渠道在PC整机市场和DIY(电脑配件)市场同时运作”的营销模式，既销售自身“HEDY”牌PC和“大水牛”牌电脑配件，也从事其他品牌电脑配件的代理销售。未来如果销售渠道和营销模式出现异常，不仅会增加流通成本，使公司的利润受到影响，还会导致产品积压、存货跌价等相关损失。

　　5、产品更新换代和价格下跌风险。PC和电脑配件产品的生命周期很短，一种主流产品问世后，通常在一年时间内就会被速度更高、性能更完善、外观设计更精美的产品替代，产品价格也相应会下跌。如本公司的产品开发及生产未能紧跟市场的需求，造成PC配置落后和价格下降，将会对本公司的效益产生影响。

　　6、成本控制风险。本公司在PC整机生产方面的主要经营策略是以成本控制为核心，围绕品牌战略进行经营，重点进行“HEDY”品牌的推广开发。在PC生产厂商产品彼此差异不大的情况下，此经营策略的重点就是成本控制。未来如果本公司不能成功地将成本控制在一个相对较低的水平，本公司经营策略的实施将会遇到困难。

　　7、净资产收益率下降的风险。本公司2003年12月31日经审计的净资产为20，256.44万元。本次新股发行价为每股10.56元，共募集资金28，767.00万元(已扣除发行费用)，发行后公司净资产将大幅度增长，预计2004年的净资产收益率(全面摊薄)将较2003年度的27.80%有所下降，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。

　　8、坏账准备计提比例较低的风险。本公司2001年、2002年、2003年的应收帐款坏账准备计提比例分别为2.00%、2.07%和2.32%，低于同行业上市公司及平均水平，可能会出现计提的坏账准备不足以抵偿实际坏账损失，从而对本公司的经营效益产生影响。

　　9、存货跌价准备计提比例较低的风险。与同行业上市公司相比，本公司计提的存货跌价准备比例较小，2003年本公司存货跌价准备计提比例为2.61%，是同行业上市公司平均水平的三分之一。未来如果存货跌价准备不足以弥补存货处理损失，将会对本公司的经营业绩产生一定影响。

　　10、重大诉讼风险。2002年4月16日，广州市黄埔区建筑工程总公司因工程款纠纷向广州市中级人民法院起诉本公司(第一被告)和广州七喜资讯产业有限公司(第二被告)，要求支付七喜电脑生产基地三号、四号厂房及动力站工程款(包括窝工损失、增加工程款)1，189.53万元，违约金238.18万元，诉讼金额合计1，427.71万元。本诉讼目前仍在广州市中级人民法院一审中，目前法庭调查工作已经结束，正在等待法院合议庭进行合议。为保障本公司的利益不受损害，广州七喜资讯产业有限公司已承诺由其承担本次诉讼的一切诉讼风险，广州七喜资讯产业有限公司的实际控制人易贤忠也已出具《承诺函》，承诺：“如果广州七喜资讯产业有限公司清算后的全部剩余资产仍不足以承担上述诉讼的赔偿金额，差额部分的赔偿金额，由本人负责补足”。虽然有上述保障措施，本公司仍然存在赔偿金额的支付风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本资料

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　(一)发行人设立方式

　　本公司是经广州市体改委穗改股字[2001]2号文批准，于2001年3月15日由广州七喜电脑有限公司整体变更设立的股份有限公司，广州市人民政府以穗府函[2002]51号文予以确认。

　　(二)发起人及其投入资产内容

　　本公司的发起人包括十三名自然人和两名企业法人(自然人发起人中，毛骏飙、李年青、田广乾、庾冰、李兴亮已分别将其所持有的发行人的全部股份予以转让，目前已不再是本公司的股东)。

　　上述发起人全部是以原广州七喜电脑有限公司的股权作为投入资产内容。

　　(三)发行人股本情况

　　1、本公司发行前后的股本结构如下：

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司第二大股东广州七喜数码有限公司90%的股权由自然人关玉婵持有，关玉婵为公司控股股东易贤忠的配偶。

　　公司第五大股东上海联盛科技有限公司90%的股权由自然人易贤明持有，易贤明为公司控股股东易贤忠的弟弟。

　　公司第三大股东易贤华为公司控股股东易贤忠的弟弟。

　　公司第四大股东关玉贤为公司控股股东易贤忠配偶关玉婵的妹妹。

　　(五)发行人的主营业务和产品情况

　　1、主营业务：本公司主要从事计算机及零配件的研制、开发、生产、销售。

　　2、主要产品：本公司主要产品包括自有品牌“HEDY”PC、自有品牌“大水牛”电脑配件、代理销售SONY电脑周边设备(光驱、软驱等)和三星硬盘等。

　　3、产品销售方式和销售渠道：本公司主要采用“依托统一经销渠道，在PC整机市场和DIY(电脑配件)市场同时运作”的营销模式，既经营自有品牌的“HEDY”牌电脑和“大水牛”牌电脑配件，也代理销售其他品牌的电脑配件。

　　4、主要原材料：本公司产品生产所需主要原材料为电脑配件和操作系统。

　　5、行业竞争情况：中国PC行业的竞争日渐激烈，根据CCID的统计，2002年本公司主要产品“HEDY”牌PC市场份额为1.9%，SONY软驱产品的市场占有率为60%。

　　(六)与本公司业务及生产经营相关的资产及权属情况

　　本公司使用的4处房产，建筑面积合计32，830.64平方米，产权全部归本公司所有。本公司使用的3处土地全部归本公司所有，面积合计31，446.62平方米，已全部变更到本公司名下；本公司使用的9个商标全部归本公司所有，已全部变更到本公司名下；本公司使用的机器设备全部归本公司所有，截至2003年底净值15，986，710.24元，已经全部变更到本公司名下。

　　(七)同业竞争和关联交易

　　1、公司实际控制人及其控制的法人的同业竞争情况

　　易贤忠先生是本公司的第一大股东和实际控制人。易贤忠先生同时担任广州七喜资讯产业有限公司和广州市天河通用数据设备有限公司(已注销)的法定代表人。

　　2、同业竞争解决措施

　　发行人与关联方目前不存在同业竞争，为避免未来发生同业竞争，易贤忠已经将广州七喜资讯产业有限公司和广州市天河通用数据设备有限公司进行注销。其中，广州七喜资讯产业有限公司注销手续正在办理过程中，但由于涉及诉讼暂时无法完成注销手续，广州市天河通用数据设备有限公司已经完成注销手续。

　　3、发行人律师及保荐机构(主承销商)对发行人同业竞争情况发表的意见

　　(1)发行人律师意见。发行人律师指出：发行人与关联方目前不存在同业竞争，相关股东亦对同业竞争事宜作出了承诺，发行人和上述各公司对同业竞争问题所采取的有效措施，避免和解决了同业竞争的问题。

　　(2)保荐机构(主承销商)意见。本次发行保荐机构(主承销商)认为：发行人与实际控制人及其控制的法人之间目前不存在同业竞争情况，并已采取有效措施避免同业竞争。

　　4、关联交易及其影响

　　报告期内，本公司与六家关联方发生过销售关联交易，2001年、2002年、2003年关联交易总额占本公司销售总额的比例分别为23.69%、12.90%、7.16%。关联方广州七喜数码有限公司还为本公司5，490万元人民币银行授信额度(本公司尚未使用)提供了担保。

　　5、减少关联交易的措施

　　本公司通过设立分公司替代关联公司的方式以减少关联交易，分别成立了广州、北京和上海三家销售分公司。

　　6、独立董事和相关中介机构关于关联交易的意见

　　(1)独立董事意见

　　本公司独立董事王乘先生、陈嘉雯女士、项兵先生认为：发行人的关联交易都已经履行了法定审批的程序，关联交易都严格按照协议执行，关联交易公平合理，与市场第三方的价格基本一致，关联交易公允、公平。

　　(2)发行人律师意见

　　发行人律师广东正平天成律师事务所认为，关联交易价格是遵循公开、公允、合理的原则根据市场价格水平拟定的，不存在损害小股东利益的情形。

　　(3)保荐机构(主承销商)意见

　　根据《关联交易尽职调查报告》，保荐机构(主承销商)认为：发行人有关关联交易的定价按照公开、公平、公正的原则确定，决策程序合法有效，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。关联交易没有影响发行人销售的独立性，发行人的生产经营相对关联方是独立的

　　(4)发行人审计机构意见

　　发行人审计机构认为：本公司关于关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会【2001】64号文)的要求。

　　(八)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况

　　本公司董事、监事、高管人员以及核心技术人员的基本情况如下：

　　(九)发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。

　　易贤忠是本公司的控股股东和实际控制人，男，1959年出生，其住所为广州市白云区同和镇白云山制药厂，身份证号码为440111590501301。本科学历，毕业于华南理工大学计算机系，历任广州白云山企业集团下属企业技术员、技术科长、康聪电子有限公司副总经理，1991年加入香港CHATHAY电脑有限公司，开始从事电脑分销业务，任中国区总经理，为日本MITSUMI电脑周边设备打开中国市场作出重大贡献。1997年加入广州七喜电脑有限公司，任总经理。2001年任广州七喜电脑股份有限公司法定代表人、董事长。现持有公司64.66%股份。

　　(十)财务会计信息

　　1、本公司报告期内的财务报表

　　简要资产负债表

　　(单位：人民币元)

　　简要利润表

　　(单位：人民币元)

　　简要现金流量表

　　(单位：人民币元)

　　2、发行人报告期内财务指标

　　3、发行人管理层关于本公司财务状况的分析

　　本公司的主营销售收入和净利润一直保持着高速增长。2002年主营业务收入是2001年的1.37倍，营业利润是2001年的2.20倍，净利润是2001年的2.17倍，增幅比较大。销售规模增加是本公司2002年利润增长的主要原因，2002年的销售净利率是3.72%，比2001年的2.35%增加了1.37个百分点。此外，INTEL广告费及市场推广费返还也是本公司2002年利润增长的另一个主要原因，2002年共收到INTEL的返还款1，019万元，占本公司同期利润总额的22.28%。

　　2003年的主营业务收入是2002年的1.50倍，营业利润是2002年的1.29倍，净利润是2002年的1.30倍。销售增加同样是本公司2003年利润增长的主要原因。此外，INTEL广告费及市场推广费返还也是本公司2003年利润增长的另一个主要原因，2003年共收到INTEL的返还款1，769万元，占本公司同期利润总额的26.58%。

　　本公司的主要产品台式PC、SONY软驱以及SONY光存储设备(光驱、DVD光驱等)的销量近三年总体增幅比较大，2003年销量与2001年相比，台式PC产品增长了45%，SONY软驱增长了127%，SONY光存储设备增长了296%，这说明本公司的销售能力和盈利能力一直高速增长。

　　PC市场产品价格的总体走势是下降的，但是因为PC行业采购成本也在不断下降，本公司作为PC厂商，主要是追求稳定的毛利率水平。

　　本公司2001年、2002年、2003年的毛利率分别为7.73%、8.41%、7.84%，说明虽然产品价格逐渐走低，但由于本公司采购成本也相应降低，整体的毛利率水平仍然稳中有升，保证了公司的盈利能力。

　　4.股利分配情况

　　(1)报告期内股利分配情况

　　本公司截至2000年12月31日的未分配利润余额全部转增股本。

　　本公司2001年1月1日至2001年12月31日期间形成的利润暂不分配。

　　本公司2002年1月1日至2002年12月31日期间形成的利润暂不分配。

　　本公司2003年1月1日至2003年12月31日期间形成的利润暂不分配。

　　(2)滚存利润分配政策

　　如本公司股票发行上市，则本公司2001年度、2002年度以及2003年度产生的未分配利润由公开发行后的新老股东共享；2004年1月1日至股份公司上市日形成的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。

　　(3)股票公开发行后的股利分配政策

　　如本次股票能按计划顺利发行，预计本次发行完成后首次派发股利的时间在2004年12月31日之后，具体分配时间及分配方案由公司2004年度股东大会决定。

　　第四节 募股资金运用

　　公司本次募集资金净额为28，767万元，拟投入4个项目，具体如下。

　　上述项目拟投入资金总额30，863.20万元，与拟募集资金净额28，767万元相比，资金缺口为2，096.20万元，本公司拟自筹解决。如果因故以上项目不能全部实施，将根据轻重缓急，按照上表中序号的先后顺序安排实施。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　投资者在评价发行人此次发售的股票时，除特别风险提示中所列明的风险因素外，本公司提请投资者还要关注以下风险因素：

　　(一)存货跌价风险

　　由于电脑配件更新换代速度较快，价格下降速度很快，如果存货的市场价格低于采购价格，将会给本公司造成经营损失。

　　(二)信用政策变更导致的信用风险

　　本公司随着生产规模的扩大，适当放宽了对客户的信用政策所致。随着信用政策放宽，应收帐款余额增加，部分应收帐款可能无法回收而导致损失。

　　二、重大合同

　　截止本招股说明书刊登之日，发行人正在履行的重大合同有11份。

　　三、补交税款事项

　　在报告期内，发行人存在因善意取得虚开的增值税专用发票，三次接到税务局的《税务处理决定书》的情况，该款发行人已交齐。发行人律师认为，发行人接受虚开增值税发票的行为是善意的，其应缴税款已全部交齐，不属于偷税漏税的违法行为。

　　四、重大诉讼和仲裁

　　二OO二年四月十六日，原告广州市黄埔区建筑工程总公司以发行人与广州七喜资讯产业有限公司拖欠工程款为由向广州市中级人民法院提起诉讼。发行人律师认为：该工程属于广州七喜资讯产业有限公司所有，广州七喜资讯产业有限公司的剩余资产加上担保人提供的担保数额已足以使其承担败诉的全部风险和责任，不存在发行人因广州七喜资讯产业有限公司剩余资产不足而导致承担最终赔偿责任的风险。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的当事人情况

　　二、本次发行时间安排

　　第七节 附录及备查文件

　　投资者可以到发行人和保荐机构(主承销商)处查阅与本次发行有关的招股说明书全文、附录以及备查文件。查阅期间：法定工作日上午9：00~11：30；下午13：00~16：30。

　　招股说明书全文可通过巨潮网站查询：www.cninfo.com.cn。上海证券报