托普软件(000583)董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　在深圳证券交易所和四川省证监局的督促下，本公司经自查发现：本公司以下违规担保及涉诉的以下案件未及时予以公告，现公告如下：

　　一、诉讼案件公告

　　1、上海市南汇区人民法院受理了北京风雷时代科技有限公司(以下简称：北京风雷公司)诉上海托普教育发展有限公司(为本公司控股子公司的控股子公司，以下简称：上海托普教育)、上海托普信息技术职业学院(为上海托普教育的控股子公司，以下简称：上海托普职业学院)合同纠纷一案。

　　案件的有关情况如下：

　　2002年9月18日，北京风雷公司与上海托普教育经协商一致，签订了《风雷 C I A教育培训合作协议书》，双方就共同开办风雷CIA培训班诸事宜达成协议，合作期限为2002年9月18日至2003年9月17日。协议签订后，双方共同开办了第一期培训班，各自履行了义务。2003年6月，上海托普教育发布与北京风雷公司联合开办第二期游戏培训班的招生公告，该培训班于2003年9月开学。但上海托普教育未与北京风雷公司协商第二期培训班的有关事宜，也未按协议和北京风雷公司分配收入。

　　北京风雷公司的诉讼请求如下：

　　(1)判决上海托普教育给付北京风雷公司应得收益600000元；(2)北京风雷公司保留变更诉讼请求的权利；

　　(3)上海托普教育承担本案全部诉讼费用。

　　2、成都市青羊区人民法院受理了福建实达电脑设备有限公司成都分公司(以下简称：实达电脑成都分公司)诉成都托普软件技术开发有限公司(为本公司的控股子公司，以下简称：成都托普软件公司)货款纠纷一案。

　　案件的有关情况如下

　　2003年1月10日，实达电脑成都分公司向成都托普软件公司提供了手持式 POS机共107台，价值159250元。2003年1月20日，实达电脑成都分公司与成都托普软件公司就此次供货签订了一份《设备购货合同书》。合同签订后，实达电脑成都分公司已履行完毕合同义务，但成都托普软件公司未按约支付全部货款。

　　实达电脑成都分公司的诉讼请求如下：

　　(1)判令成都托普软件公司支付实达电脑成都分公司货款159250元；

　　(2)判令成都托普软件公司支付实达电脑成都分公司违约罚金7962.5元；

　　(3)本案诉讼费用由成都托普软件公司承担。

　　3、北京市昌平区人民法院受理了四川物润高科技发展有限公司(以下简称：四川物润公司)诉北京托普高科软件有限公司(为本公司的控股子公司，以下简称：北京托普高科)买卖合同纠纷一案。

　　案件的有关情况如下：

　　四川物润公司与北京托普高科于2002年6月17日签订《系统工程委托合同书》，约定四川物润公司为北京托普高科的项目提供设备并负责调试安装，合同总价款为573950元。其中，合同生效后7日内支付合同总价款的60%即344370元；系统安装调试验收后5日内支付合同总价款的40%即229580元。合同签订后，四川物润公司履行了合同约定的全部义务，但北京托普高科仅支付了合同款413370元，余款未付。

　　四川物润公司的诉讼请求如下：

　　(1)要求北京托普高科支付四川物润公司货款160580元及违约金32402.8元(计算至2003年12月16日)；

　　(2)由北京托普高科承担本案全部诉讼费用。本案正在审理之中。

　　4、上海市第一中级人民法院受理了深圳发展银行上海分行陆家嘴支行(以下简称：深发展陆家嘴支行)诉上海托普软件园有限公司(以下简称：上海托普软件园)、四川托普科技发展公司(以下简称：托普发展)借款合同纠纷一案。

　　案件的有关情况如下：

　　2002年1月23日，上海托普软件园与深发展陆家嘴支行签订了1500万元的《贷款合同》，贷款期限12个月。同日，深发展陆家嘴支行与托普发展签订了《贷款保证担保合同》，约定托普发展为上海托普软件园的上述借款承担连带责任保证，保证期限为合同生效日起至主合同履行期届满日另加两年。合同签订后，深发展陆家嘴支行依约放贷。借款到期后，上海托普软件园仅支付期内利息及归还部分本金，剩余本金人民币6520800.65元未归还。

　　本案在审理过程中，上海托普教育发展有限公司(本公司控股子公司的控股子公司，以下简称：上海托普教育)自愿参加深发展陆家嘴支行与上海托普软件园、托普发展的调解，达成如下协议：

　　(1)上海托普软件园确认，欠深发展陆家嘴支行借款本金余额为6520800.65元。

　　(2)上海托普软件园应于2003年8月15日前归还深发展陆家嘴支行2520800.65元，于2003年8月31日前归还深发展陆家嘴支行2000000元，于2003年9月30日前归还深发展陆家嘴支行2000000元并支付2003年4月11日起按合同约定未支付的利息(包括复利)。

　　(3)如上海托普软件园未按上述任何一期付款，须立即归还深发展陆家嘴支行全部所欠借款本金、利息及诉讼费用。

　　(4)上海托普教育及托普发展承诺为上海托普软件园的上述还款义务承担连带责任保证。

　　(5)若上海托普软件园于2003年8月15日前归还深发展陆家嘴支行2520800.65元，

　　深发展陆家嘴支行则应在收到该笔款项后的3个工作日内向本院申请解除对托普发展拥有的上市公司-四川托普软件投资股份有限公司社会法人股66654314股的冻结。

　　(6)本案受理费59956元，保全费50466元，由上海托普软件园负担，于2003年9月30日前支付深发展陆家嘴支行。

　　(7)其他无争执。

　　上述1、2案件因为公司员工变动，诉讼进展情况资料暂时无法获取。

　　二、担保事项公告

　　1、本公司为浙江普华投资控股集团有限公司(以下简称：浙江普华)担保事项

　　(1)担保情况慨述

　　2003年5月，浙江普华与华夏银行股份有限公司杭州分行解放支行(以下简称：华夏银行解放支行)签订了2250万元的《借款合同》，时间自2003年5月12日至2004年5月12日。同时，本公司与华夏银行解放支行签订了《单位定期存单质押合同》，约定为浙江普华的上述借款提供质押担保。

　　(2)被担保人的基本情况

　　名称：浙江普华投资控股集团有限公司

　　注册地点：涂山东路33号

　　法定代表人：方烨

　　经营范围：研究、开发、生产、销售：电子产品、通信器材、网络设备、计算机配件、硬件；计算机软件开发和系统集成、实业投资。

　　与本公司关系：受同一管理层控制

　　2004年5月31日，浙江普华的净资产为593372023.49元。

　　(3)担保协议的主要内容

　　本公司与华夏银行解放支行签订《单位定期存单质押合同》约定为浙江普华在华夏银行解放支行的2250万元借款提供银行存单质押担保。

　　(4)备查文件

　　《借款合同》及《单位定期存单质押合同》各一份。

　　2、上海托普教育发展有限公司(为本公司控股子公司的控股子公司，以下简称：上海托普教育)为上海东部软件园有限公司担保事项

　　(1)担保情况慨述

　　2003年3月19日，上海托普教育与华夏银行上海分行签订了《保证合同》，约定为上海东部软件园有限公司(以下简称：上海东部软件园)在华夏银行上海分行的4000万元短期借款提供连带责任保证。保证期限自2003年3月19日始至2006年3月19日止。

　　(2)被担保人的基本情况

　　名称：上海东部软件园有限公司

　　注册地点：上海市南汇区惠南镇城南路1288号

　　法定代表人：田京元

　　经营范围：计算机软件、硬件及配件，电子产品，通信设备(不含无线电发射设备)的开发、生产、销售、安装、培训、租赁及技术服务，计算机网络工程设计、安装、培训。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(以上项目涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　与本公司关系：受同一管理层控制

　　2004年6月30日，上海东部软件园的财务状况如下：

　　资产总额：7.32亿元

　　负债总额：4.48亿元

　　净资产：2.84亿元

　　(3)担保协议的主要内容

　　2003年3月19日，上海托普教育与华夏银行上海分行签订了《保证合同》，约定为上海东部软件园在华夏银行上海分行的4000万元短期借款提供连带责任保证。保证期限自2003年3月19日始至2006年3月19日止。

　　(4)备查文件

　　《保证合同》一份。3、成都托普教育投资管理有限公司(为本公司的控股子公司，以下简称：成都托普教育)为成都柯尔物流有限责任公司(以下简称：成都柯尔物流公司)担保事项

　　(1)担保情况慨述2004年2月26日，成都柯尔物流公司与中国光大银行成都分行签订了4400万元的《借款合同》一份，借款期限自2004年2月26日至2004年8月25日止。同日，成都托普教育与中国光大银行成都分行签订了《质押合同》，约定为成都柯尔物流公司的上述借款提供质押担保。2004年4月15日，成都托普教育划款4400万元给成都柯尔物流公司。成都柯尔物流公司现已经归还光大银行成都分行4400万元的借款。

　　(2)被担保人的基本情况

　　名称：成都柯尔物流有限责任公司

　　注册地点：成都市青羊区苏坡乡东坡村

　　法定代表人：戴礼辉

　　经营范围：仓储、公路货物运输(凭许可证经营)。销售：建筑材料、建辅材五金交电、日用百货、化工产品(不含危险品)、汽车零配件。电子产品维修。

　　与本公司关系：受同一管理层控制

　　2003年12月31日，成都柯尔物流公司的财务状况如下：

　　资产总额：904723.22元

　　负债总额：4393063.29元

　　净资产：-3488340.07元

　　(3)担保协议的主要内容

　　2004年2月26日，成都托普教育与中国光大银行成都分行签订了《质押合同》，约定以成都托普教育在中国光大银行成都分行的金额为4400万元的存单为成都柯尔物流公司的上述借款提供担保。

　　(4)备查文件

　　《借款合同》和《质押合同》各一份。

　　4、四川托普教育股份有限公司(为本公司控股子公司的控股子公司，以下简称：四川托普教育)为成都柯尔物流有限责任公司(以下简称：成都柯尔物流公司)担保事项

　　(1)担保情况慨述

　　2004年2月26日，成都柯尔物流公司与中国光大银行成都分行签订了1800万元的《借款合同》一份，借款期限自2004年2月26日至2004年8月25日止。同日，四川托普教育与中国光大银行成都分行签订了《质押合同》，约定为成都柯尔物流公司的上述借款提供质押担保。2004年4月15日，四川托普教育划款1800万元给成都柯尔物流公司。成都柯尔物流公司现已经归还光大银行成都分行1800万元的借款。

　　(2)被担保人的基本情况

　　名称：成都柯尔物流有限责任公司

　　注册地点：成都市青羊区苏坡乡东坡村

　　法定代表人：戴礼辉

　　经营范围：仓储、公路货物运输(凭许可证经营)。销售：建筑材料、建辅材料、五金交电、日用百货、化工产品(不含危险品)、汽车零配件。电子产品维修。

　　与本公司关系：受同一管理层控制

　　2003年12月31日，成都柯尔物流公司的财务状况如下：

　　资产总额：904723.22元

　　负债总额：4393063.29元

　　净资产：-3488340.07元

　　(3)担保协议的主要内容2004年2月26日，四川托普教育与中国光大银行成都分行签订了《质押合同》，约定以成都托普教育在中国光大银行成都分行的金额为1800万元的存单为成都柯尔物流公司的上述借款提供担保。

　　(4)备查文件

　　《借款合同》和《质押合同》各一份。

　　5、2003年4月29日，广东发展银行深圳分行与深圳市宇信科技实业有限公司(以下简称：深圳宇信公司)和托普软件签订了《综合授信合同》，约定深圳宇信公司向广东发展银行深圳分行借款1500万元，期限自2003年4月30日至2004年4月30日止，由托普软件提供连带保证责任。

　　6、2003年10月22日，广东发展银行总行与本公司签订了《最高额保证合同》一份，约定为深圳市托普宇信科技有限公司在2003年10月22日至2004年10月22日期间提供最高额为4000万元的保证担保。迄今为止，广东发展银行总行实际向深圳市托普宇信科技有限公司发放了1200万元贷款。

　　三、公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。截止目前，公司累计涉诉金额(本金)181398.25万元，占2003年末经审计净资产的181.49%。

　　四、截止目前，公司累计担保金额179050.02万元，占2003年末经审计净资产的179.14%。其中为控股子公司担保18300万元，为其他关联方担保125081.93万元。

　　本公司将继续对诉讼担保和关联方资金占用等问题进行深入自查，如发现，将及时向投资者公告。

　　今后，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，规范运作，切实保护股东的合法权益，并按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　四川托普软件投资股份有限公司董事会

　　2004年7月14日上海证券报