多佳股份(600086)资产置换实施结果公告

　　湖北多佳股份有限公司(以下简称本公司)与西安伊果投资控股有限公司(以下简称：伊果控股)签订的《资产置换协议书》业经本公司2004年4月20日召开的2004年第二次临时股东大会批准(详见2004年4月21日《中国证券报》和《上海证券报》上的公告)。现《资产置换协议》中的资产置换手续已依法完成，湖北松之盛律师事务所出具了《关于湖北多佳股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书》(鄂律松专事法书字[2004]010号)。现将本次资产置换实施结果的有关事项公告如下：

　　一、资产置入情况

　　本次资产置换置入本公司资产为：伊果控股所持有的云南兴龙珠宝有限公司(以下简称兴龙珠宝)94%的股权，上述置入的股权类资产的价值计155，825，868.00元。

　　具体变更情况如下：

　　2004年4月26日，兴龙珠宝在云南省工商行政管理局办理了股东及股东持股比例变更登记手续，将伊果控股对云南兴龙94%的出资变更到本公司名下。

　　二、资产置出情况

　　根据《资产置换协议》置出资产分别为：本公司拥有的应收十家公司的其他应收款项类资产、部分固定资产和一家下属公司的股权，上述置出资产的价值总计：165，251，290.56元。

　　具体变更情况如下：

　　1、其他应收款

　　2004年5月10日，本公司根据《资产置换协议》的约定，向鄂州多佳产品经营公司(以下简称：经营公司)；鄂州市服装总厂(现已更名为湖北多佳集团实业有限公司，以下简称：多佳集团)；鄂州恩康服饰有限公司(以下简称：恩康服饰)；鄂州溢达针织有限公司(以下简称：溢达针织)；鄂州多佳服饰有限公司(以下简称：多佳服饰)；湖北美阳服装有限公司(以下简称：美阳服装)；澳佳有限公司(以下简称：澳佳公司)；鄂州盛阳软件公司(以下简称：盛阳软件)；北京多佳服饰公司(以下简称：北京服饰)；鄂州市建设投资公司(以下简称：建设投资)，分别出具了《债权转让通知》，通知约定将《资产置换协议》中本公司应收经营公司4，122，925.08元；多佳集团4，401，356.10元；恩康服饰4，092，546.09元；溢达针织22，192，846.54元；多佳服饰2，008，307.99元；美阳服装70，307，397.70元；澳佳公司1，659，868.00元；盛阳软件26，797.60元；北京服饰1，960，565.00元；建设投资11，643，500.00元，合计：122，416，110.10元全部转给伊果控股。2004年5月12日经营公司、多佳集团、恩康服饰、溢达针织、多佳服饰、美阳服装、澳佳公司、盛阳软件、北京服饰、建设投资十家公司也分别向本公司发回了确认函，同意以上的债务转移。

　　2、固定资产

　　根据《资产置换协议》本公司应将本公司拥有的价值为886，428元的部分房产和1，054，349元的车辆，过户到伊果控股，上述固定资产共计：1，940，777.00元。

　　2004年5月18日，伊果控股向本公司出具了指令函，要求本公司将上述房产和车辆过户到多佳集团。根据伊果控股的指令本公司于2004年5月25日，将上述车辆已过户到了多佳集团并办理了新的行车证。此次置出的房产是位于鄂州市凤凰北路71号的门楼用房，就此房产的移交本公司于2004年5月21日与多佳集团签署了专门的房产交接备忘录，明确约定有关后续工作由多佳集团自行完成。

　　3、股权类资产

　　根据《资产置换协议》本公司应将所拥有的武汉光谷城风险投资有限责任公司(简称：光谷投资)80%，价值40，894，403.46元的股权，过户到伊果控股。2004年5月26日，光谷投资在武汉市东湖开发区工商行政管理局办理了股东及股东持股比例变更登记手续，将本公司对光谷投资80%的出资变更到伊果控股的名下。

　　换入资产与换出资产的差额9，425，422.56元，伊果控股已向本公司出具了承诺函，明示将该部分差额款项做应收或在以后的重组过程中予以解决。

　　特此公告。

　　湖北多佳股份有限公司

　　二OO四年七月十四日湖北松之盛律师事务所关于湖北多佳股份有限公司与西安伊果投资控股有限公司资产置换实施结果的法律意见书鄂律松专事法书字［2004］第010号致：湖北多佳股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、上海证券交易所(以下简称上交所)《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，湖北松之盛律师事务所(以下简称本所)受湖北多佳股份有限公司(以下简称公司)的委托，就公司与西安伊果投资控股有限公司(以下简称伊果投资)进行资产置换(以下简称本次置换)的实施结果，出具法律意见。

　　本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实并依据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。本所并不保证上述法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释，对本法律意见书不会产生影响。

　　为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行法律、法规和证券监督管理部门的有关规定及本所与公司签订的《专项法律服务合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的资料进行了审查判断，这些资料包括但不限于与本次资产置换有关协议的授权与批准、协议的履行以及置换资产后公司的上市条件、信息披露等文件、记录、资料，以及就有关事项向本次交易相关各方、公司高级管理人员进行的必要询问和调查。本所律师已对公司、伊果投资关于本次资产置换交易事项及证明该交易事项的各类文件进行了核查和验证。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、评估机构、和本次交易所涉及的有关方面出具的意见、报告、批复、说明、承诺或其他文件进行认定。

　　公司、伊果投资保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料，其中的副本或复印件与正本或原件相一致，文件原件上所有的签字与印章真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏和虚假或误导之处。

　　本法律意见书仅供公司本次资产置换之目的而使用，未经本所律师事先书面同意，不得用于其他目的。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次资产置换所必备的法律文件，随同其他材料一并公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。基于上述声明，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已对公司本次资产置换的实施情况以及交易各方提供的有关的文件资料进行审查和判断，并据此发表如下法律意见：

　　一、本次资产置换的内容

　　公司以持有的部分债权、股权类资产和固定资产与伊果投资所持有的云南兴龙珠宝有限公司(以下简称兴龙珠宝)94%的股权进行置换。

　　公司与伊果投资于2004年3月18日签订了《资产置换意向书》、2004年4月9日签订了《资产置换协议书》。依据该协议，公司将所持有的对多佳产品经营公司等10家企业的债权、所持有的武汉光谷城风险投资有限公司(以下简称光谷公司)80%的股权以及所拥有的位于鄂州市凤凰北路71号的部分房产和牌号为鄂G07770的奔驰汽车，以人民币165，251，290.56元的价格置出；伊果投资将其所持有的兴龙珠宝94%的股权以人民币155，825，868元的价格置入；因置换所产生的差价9，425，422.56元由伊果投资向公司以现金方式支付；伊果投资所持兴龙珠宝的股权的交付状态为无任何质押或者其他第三者权益，不存在因诉讼、仲裁等原因而导致被冻结的情况，也不涉及其他任何权属争议和纠纷；协议的生效条件为公司与伊果投资双方授权代表签字，并且公司股东大会作出批准决议；协议生效后的第一个工作日为资产交割日，并在资产交割日后30天内，双方共同完成办理资产交割所必需的法律手续。

　　二、本次资产置换的批准和授权

　　1、公司于2004年3月19日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次资产置换的议案，公司的独立董事也发表了本次资产置换对改善公司的财务状况、资产结构起到一定的作用的意见。

　　2、公司董事会于2004年3月19日向上交所报送了董事会决议文本、《资产置换报告书》及其附件等相关文件，并于2004年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告；2004年4月14日，公司就与伊果公司于2004年4月9日签订的《资产置换协议》的在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了补充公告。

　　3、公司于2004年4月20日召开了2004年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次资产置换的议案。本所律师出席并见证了公司的该次临时股东大会，认为公司该次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　4、伊果投资于2004年3月17日召开了董事会，同意将所持兴龙珠宝94%的股权与公司进行资产置换。

　　5、伊果投资于2004年4月2日召开了股东会，同意将所持兴龙珠宝94%的股权与公司进行资产置换。

　　6、兴龙珠宝于2004年3月17日召开了股东会会议，同意伊果投资将其所持兴龙珠宝94%的股权转让给公司。

　　7、兴龙珠宝的另一股东赵美英于2004年3月17日，出具了对伊果投资拟转让的兴龙珠宝94%股权，放弃优先购买权的声明。

　　8、光谷公司于2004年3月17日召开了股东会，同意公司将其所持光谷公司80%的股权作为拟置出资产与伊果投资进行置换。

　　9、光谷公司的另一股东深圳市安利生投资有限公司(以下简称安利生公司)于2004年3月10日，出具了对公司拟转让的光谷公司80%股权，放弃优先购买权的声明。

　　三、本次资产置换的实施结果

　　1、在本次资产置换以前，公司于2002年8月15日，与西安交大开元国际网络技术有限公司、西安联强房地产开发有限公司和张超签订了《湖北多佳股份有限公司与宝鸡开元投资发展有限公司、西安交大开元国际网络技术有限公司、西安联强房地产开发有限公司、自然人张超进行资产置换的协议》(以下分别简称二次重组、《二次重组协议》)，本次资产置换公司应置出的部分债权，属于二次重组中公司依据《二次重组协议》应置出的资产。由于在二次重组履行过程中，因部分置入资产不能办理过户手续，公司亦未办理二次重组应置出债权的债权转让手续，导致公司进行二次重组的目的无法实现。在此情况下，公司决定放弃二次重组。公司四届四次董事会和2004年第一次临时股东大会先后通过了《关于放弃二次重组的议案》，并于2004年3月17日与二次重组的协议对方签订了《关于解除〈湖北多佳股份有限公司与宝鸡开元投资发展有限公司、西安交大开元国际网络技术有限责任公司、西安联强房地产开发有限公司、自然人张超进行资产转换的协议〉的合同书》(以下简称《合同书》)。

　　2004年4月20日，公司根据《合同书》的约定，将在二次资产重组时取得的西安联强房地产开发有限公司相关资产办理了资产移交手续。2004年7月2日，公司将所取得的宝鸡开元投资发展有限公司持有的西安交大开元教育管理有限公司19%股权、西安交大开元国际网络技术有限责任公司持有的西安交大开元教育网络有限公司9%股权、张超持有的西安开元阳光教育投资有限公司15%股权办理了股权办理了股权回转手续，并且办理了上述三家公司的变更登记手续。至此，公司放弃二次资产重组的相关手续已全部办理完毕，《合同书》所约定的权利义务，有关各方均已全部履行完毕，公司实施本次资产置换不存在潜在的法律纠纷。

　　2、兴龙珠宝于2004年4月25日，就股东变更的相关事宜提出变更工商登记申请，云南省工商行政管理局于2004年4月26日批准了兴龙珠宝的变更登记申请。

　　3、2004年5月10日，公司根据《资产置换协议书》的约定，分别向鄂州多佳产品经营公司、鄂州市服装总厂(现已更名为湖北多佳集团实业有限公司，以下简称多佳集团)、鄂州恩康服饰有限公司、鄂州溢达针织有限公司、鄂州多佳服饰有限公司、湖北美阳服装有限公司、澳佳有限公司、鄂州盛阳软件公司、北京多佳服饰公司、鄂州市建设投资公司发出《债权转移通知》，2004年5月12日，上述十公司均向公司复函，确认了债权金额，并在通知的回执上签字盖章。

　　4、光谷公司于2004年5月20日，就股东变更的相关事宜提出变更工商登记申请，武汉市东湖开发区工商行政管理局工商行政管理局于2004年5月26日批准了光谷公司的变更登记申请。5、2004年5月18日，伊果投资向公司出具了指令函，要求公司将应置出的房产和车辆过户到多佳集团名下。根据伊果投资的指令，公司于2004年5月25日，将上述车辆过户到多佳集团名下并办理了新的行车证。公司应置出的房产是位于鄂州市凤凰北路71号的门楼用房，就此房产的移交公司于2004年5月21日与多佳集团签署了房产交接备忘录，明确约定有关后续的产权过户工作由多佳集团自行完成。伊果投资亦确认公司履行了向多佳集团移交房产和车辆的行为，即视为公司履行了《资产置换协议书》所约定的相关房产和车辆的移交行为。

　　6、因置换所产生的差价9，425，422.56元，伊果投资已向公司出具了承诺函，明示将该部分差额款项做应收或在以后的重组过程中予以解决。2004年6月6日，公司再次与伊果投资签定了《资产置换协议书》，约定公司以所持三家教育类公司的股权与伊果投资所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司98%的股权进行置换，如果公司与伊果投资就深圳市东方金钰珠宝实业有限公司98%的股权之重大资产置换行为获得批准，伊果投资将以抵补的方式履行该差价的支付义务。

　　本所律师认为，公司本次资产置换事宜已全部履行完毕，不存在法律纠纷或潜在的法律风险。

　　四、信息披露

　　根据公司的陈述与说明，经本所律师核查，公司已经如实披露了本次资产置换依法应披露的有关公告、协议、中介机构的意见、董事会和股东大会决议等文件，公司不存在与本次资产置换有关的应披露而未披露的协议和安排。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，公司本次资产置换行为的主体和内容均符合法律规定，涉及的资产产权清晰，且已按相关规定履行了程序及披露义务；本次资产置换已经依法完成了应履行的全部变更和过户等手续，且办理的各项手续均合法、有效；本次资产置换实施后，公司仍具备股票上市条件及持续经营能力；本次资产置换不存在潜在的法律纠纷。

　　本意见书正本六份，无副本。

　　湖北松之盛律师事务所

　　经办律师：张粒

　　经办律师：熊壮

　　二00四年七月八日上海证券报