承德帝贤针纺股份有限公司定向增发不超过15，000万股境内上市外资股（Ｂ股）招股说明书摘要

　　【重要声明】

　　本招股说明书摘要的所有内容均构成增发信息备忘录不可撤销的组成部分。目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括信息备忘录全文的各部分内容。信息备忘录全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读信息备忘录全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本信息备忘录及招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本信息备忘录及招股说明书摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事长王淑贤先生、财务总监张静先生及会计机构负责人孙立先生声明：保证信息备忘录及其摘要中财务会计报表的真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　【特别提示】

　　公司本次增发的境内上市外资股（Ｂ股）仅向日本国山下商事株式会社等15家境外机构投资者配售，并且本次发行的股票设有不少于3个月的持股期限制。

　　【第一节 特别风险提示】

　　本公司特别提示投资人在评价此次股票发行时，应特别认真考虑及关注以下风险：

　　一、跨行业发展风险

　　本公司长期经营纺织业务，为了拓展新的业务增长领域，谋求公司的长远发展，2001年5月本公司与香港展禧国际集团有限公司合资成立了承德兴业造纸有限公司，从日本引进造纸生产线。本次发行股票所募集资金将全部用于增资本公司控股子公司承德兴业造纸有限公司，用于建设年产10万吨高档办公用纸的技改项目，造纸业务已成为本公司的另一主营业务。由于造纸行业是资金、技术、资源密集型行业，还需要化工、机械、电子等多方面的人才，与纺织行业在行业特点及具体业务上均有较大的不同。在进入造纸领域跨行业发展的初期，本公司在资源、管理、人才、技术、质量及营销服务等方面可能面临较大的挑战，生产经营活动也由此会受到较大影响。如果在上述任一方面出现问题，都将对本公司的生产经营和长远发展带来重大负面影响，特此提醒投资者关注。

　　二、营运资金及流动性风险

　　根据2003年年度财务报告，公司流动比率、速动比率较低。截至2003年12月31日，本公司的营运资金净额约为负数56，316万元（除非另有注明，本招股说明书摘要中“元”均为“人民币元”），存在一定的短期偿债及现金流量风险。本公司及全体董事已承诺在现有造纸项目未完全达产前，公司及其子公司将专注致力于加快现有项目建设进度，使其尽快投产并产生效益；同时保证不涉足纺织和造纸以外的其他行业发展，以求缓解生产经营中的资金压力，改善营运资金和流动性现状。

　　三、因主要原材料价格上涨及国家出口退税政策调整引致的盈利能力下降的风险

　　2003年10月以来，国内及国际棉花价格急剧上涨，国内棉花价格平均上涨约3，000元／吨，涨幅达20％以上，未来国内棉花价格走向趋势不明，本公司预计将呈大幅波动态势。由于本公司现时主营业务收入及主营业务利润主要来自于针织服装、棉纱及合成丝产品，因此国内及国际棉花价格急剧上涨将直接影响本公司的生产经营活动。若本公司未能将上述价格波动所引致的额外成本进行有效规避和转嫁，则本公司的边际盈利能力会相应下降。

　　财政部、国家税务总局于2003年10月13日联合发布关于调整出口货物退税率的通知（财税［2003］222号），规定于2004年1月1日起对部分出口产品退税率进行调整。根据该通知的规定，从2004年开始，服装和棉纺织品的出口退税率将由现在的17％降至13％。由于公司针织服装产品绝大部分出口，纱及合成丝亦有部分出口，随着新的出口退税政策实施，公司存在毛利率下降，从而导致盈利能力下降的风险。同时针对此类调整，公司通常会采取提高产品售价的方式保证公司利益。但提高售价需得到客户的认可。因此公司存在因产品售价提高不能得到客户认同而导致订单减少的风险。

　　四、环保风险

　　纺织和造纸在生产过程中会对环境造成噪声、污水、粉尘污染。近年来，经环保部门审查，本公司一直被评定为环保达标单位。但若国家不断提高环保标准，可能导致本公司环保投入的持续增加，从而导致生产成本增大，影响公司的盈利能力。

　　五、未作盈利预测的投资风险

　　本公司未对2004年度的盈利情况进行预测，从而使投资者可能对本次增发新股的投资价值产生错误判断导致投资风险。公司全体董事已承诺，本次增发完成当年（即2004年）预期净资产收益率不低于同期银行存款利率。

　　【第二节 本次发行概况】

　　【第三节 发行人的基本情况】

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人的股本情况

　　1、本次发行前后公司股本结构情况（按发行150，000，000股计算）如下：

　　单位：股

　　2、控股股东和主要股东的关联关系

　　王淑贤为本公司的主发起人和控股股东。截止2003年12月31日，王淑贤先生持有本公司173，604，000股，占公司股份总数的39．58％，未上市流通。

　　截止2003年12月31日，本公司前十名股东中除控股股东王淑贤先生外，无持股比例超过5％的股东。在前十名股东中，王淑贤先生除与第三大股东王正松为父子关系外，与其他股东均不存在关联关系。

　　三、发行人业务情况

　　1、主营业务：纺织业和造纸业。具体为：针织系列、梭织系列、高档西服、童装系列、包装材料、纸及纸制品、各种纱线及合成丝的生产和加工，销售自产产品。兼营：进口本企业及下属企业生产（包括纺织及造纸）所需的各种原辅材料及自用的生产设备和配件。

　　2、主要产品：针织服装，各种棉纱及合成丝，高强瓦楞纸，箱版纸，卡纸，高档文化用纸。

　　3、产品销售方式和渠道：直接向国内外客户销售。

　　4、主要原料：本公司纺织的主要原材料为聚酯纤维和棉花，能源主要为电和煤。造纸的主要原材料是进口废纸和进口木浆。

　　5、行业竞争情况：纺织服装行业劳动密集型特征明显，市场竞争较激烈。造纸行业属于技术、资金、资源、能源密集型行业，规模效益显著，目前我国造纸业的现状是，产品结构性矛盾非常突出，纸品种类少，高档优质产品缺口大，企业规模小，生产方式较落后。

　　6、发行人行业竞争地位：在纺织业务方面，公司集纺、织、染、印、绣、缝制、辅料加工及进出口业务于一体，为目前中国规模最大的针织服装生产企业之一，也是采用垂直综合生产工序程度最高的企业之一，在国内外拥有大量长期客户，以销定产，迄今不存在销售困难。在造纸业务方面，兴业造纸20万吨造纸生产线中10万吨生产线已于2002年2月6日试车成功，另外10万吨造纸生产线目前正处于安装调试中。本次募集资金全部用于建设年产10万吨高档办公用纸技改项目，该投资项目实施后，本公司造纸的年生产能力将在短期内达到30万吨。本公司造纸设备全部从日本引进，技术水平目前在国内处于领先行列。由于本公司在设备进口方面利用了日本经济衰退和工业调整的机会，进口设备的价格低廉，将来的产品在生产成本上将具有明显的优势。

　　四、发行人资产权属情况

　　1、房产

　　本公司拥有房屋建筑物7，202平方米；本公司的子公司河北下板城针织服装有限公司（下称“下板城针织”）拥有房屋建筑物44，222．92平方米；本公司的子公司承德帝贤时装有限公司（下称“帝贤时装”）拥有房屋建筑物127，561．86平方米；本公司的子公司承德兴业造纸有限公司（下称“兴业造纸”）拥有房屋建筑物77，100．86平方米。其中，上述子公司的房屋建筑物产权证现均在本公司名下，目前正在办理产权证变更手续。

　　2、土地使用权

　　本公司拥有土地使用权106，130．5平方米；本公司的子公司下板城针织拥有土地使用权76，428．08平方米；本公司的子公司帝贤时装拥有土地使用权161，962．47平方米；本公司的子公司兴业造纸拥有土地使用权404，171．18平方米。上述土地使用权均以出让方式取得。其中，上述子公司的土地使用权证现均在本公司名下，目前正在办理土地使用权证变更手续。

　　3、专利、商标

　　本公司未持有专利权，但拥有业务及生产经营所需的“Ｃｈｕｃｋ Ｔａｙｌｏｒ”、“板城／ＢＡＮＣＨＥＮＧ”、“帝贤”注册商标3件，均取得了商标注册证书，本公司许可子公司下板城针织在其生产的针织服装产品上无偿使用上述3件注册商标。

　　4、本公司及各控股子公司均无特许经营权。

　　五、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司控股股东王淑贤先生为自然人，其（包括其控股或参股企业）未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在任何同业竞争。王淑贤先生已于1999年10月就避免与本公司的同业竞争和利益冲突作出了承诺。

　　（二）关联方、关联关系与关联交易情况

　　1、关联方和关联关系

　　（1）与本公司存在控制关系的关联方及关联关系

　　（Ｉ）王淑贤先生：持有本公司39．58％的股份，是本公司控股股东，担任本公司董事长。

　　（ＩＩ）下板城针织：下板城针织是本公司与金斧投资拥有的中外合资经营企业，其中本公司持有其75％的股权，金斧投资持有其25％的股权，下板城针织属本公司控股子公司。

　　（ＩＩＩ）帝贤时装：帝贤时装是本公司与裕发公司于2000年5月23日成立的中外合资经营企业，本公司持有其75％的股权，裕发公司持有其25％的股权，帝贤时装为本公司的控股子公司。

　　（ＩＶ）兴业造纸：兴业造纸是本公司与展禧国际集团有限公司（下称“展禧集团”）于2001年5月9日成立的中外合资经营企业，其注册资本为1亿美元，其中本公司持有其75％的股权，展禧集团持有其25％的股权，兴业造纸为本公司的控股子公司。

　　（Ｖ）华新废纸：华新废纸是由本公司的子公司－兴业造纸与新业商贸于2003年1月17日注册成立的非生产性企业（外商投资企业投资）。其注册资本为100万元人民币。兴业造纸和新业商贸分别持有其90％和10％的股权。华新废纸为本公司的控股企业，

　　（ＶＩ）承德北日纺有限公司（下称“承德北日纺”）：是由本公司、日本北日本纺织株式会社、Ｙ’ＳＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（下称“裕发公司”）共同出资于2002年12月13日注册成立的生产性中外合资经营企业，其注册资本为100万美元，本公司持有其50％的股权。

　　（ＶＩＩ）Ｇｏｌｄ Ａｘｅ ＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＧｒｏｕｐＬｉｍｉｔｅｄ（下称“金斧投资”）：是本公司全资拥有的海外子公司，注册于英属维京群岛，授权资本50，000美元，发行资本1美元。目前除拥有下板城针织25％的权益外，主要为本公司收集欧美市场有关资料及市场拓展，属本公司控股企业。

　　（2）与本公司不存在控制关系的关联方及关联关系

　　（Ｉ）裕发公司：注册于日本，是本公司子公司的关联方。该公司与本公司合资成立承德帝贤时装有限公司，持有帝贤时装25％的股份，是本公司控股子公司的股东。

　　（ＩＩ）承德县新业商贸有限公司（下称“新业商贸”）：本公司控股股东王淑贤先生持有其90％的股权。

　　（ＩＩＩ）承德新机器人股份有限公司（下称“新机器人”）：本公司控股股东王淑贤先生持有其22．84％的股权。

　　（ＩＶ）承德阪禾化纤仿真织物有限公司（下称“阪禾化纤”）：是本公司控股子公司帝贤时装及下板城针织参股的公司，帝贤时装及下板城针织分别持有其40％和25％的股权。

　　2、关联交易情况

　　根据经安达信·华强会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本公司2001、2002年度及2003年度财务报告（安财审［2002］0138号审计报告、普华永道审字（2003）第1335号审计报告及普华永道中天审字（2004）第1098号审计报告），本公司的关联交易如下：

　　（1）本公司最近三年的重大关联交易事项：

　　（Ｉ）销售货物

　　注：1、总额指当期销售总额

　　2、为销售电、汽的收入，并未列入主营业务收入

　　（ＩＩ）代购机器设备

　　（注：总额指当期固定资产增加额）

　　（ＩＩＩ）销售机器设备

　　（ＩＶ）采购原材料

　　（注：总额指当期采购总额）

　　（Ｖ）关联方款项结算

　　2002年11月20日，本公司与裕发公司及新业商贸签订协议，由新业商贸承担裕发公司所欠本公司的货款14，000，000元债务，由此形成的本公司对新业商贸的应收款项与本公司应付新业商贸的款项相抵。

　　（ＶＩ）税款承担

　　根据承德县国家税务局承县税函发〔2003〕01号文，下板城针织及帝贤时装于2001年12月31日的应缴税金余额由新业商贸承担及负责清缴。下板城针织及帝贤时装于2001年12月31日的应缴税金余额共19，156，323元已于2002年转为新业商贸的应付款项。

　　发行人已将上述应交税金余额由新业商贸转回下板城针织及帝贤时装，并进行了财务调整。下板城针织及帝贤时装于2003年10月13日将19，156，323元应交税金缴纳完毕，从而形成新业商贸应付本公司1，283，524元。2003年12月4日，新业商贸将该笔款项支付给本公司，双方往来款项结清。

　　（ＶＩＩ）资金往来

　　2003年本公司与关联方的往来款项如下：

　　（2）最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　注：发生的关联交易支出仅为购买机器设备的支出，不列入主营业务成本。

　　（三）发行人独立董事、发行人律师、保荐机构（主承销商）、申报会计师对发行人同业竞争和关联交易的意见

　　1、发行人独立董事发表的意见为：

　　（1）在同业竞争方面，公司与控股股东及其控股、参股的企业之间不存在同业竞争，控制人王淑贤先生已向公司作出不从事同业竞争的承诺函；

　　（2）公司与关联方的交易均按正常的市场交易条款及有关协议条款进行，关联交易价格公允，履行了法定的批准程序。

　　2、发行人律师北京市金诚律师事务所认为：

　　（1）发行人与其关联方之间的关联交易遵循了市场化和公允性原则，不存在损害发行人及其股东利益的情形；

　　（2）发行人与其关联方之间不存在同业竞争。发行人各发起人股东已于公司首次公开发行股票时作出采取有效措施避免同业竞争的承诺。

　　3、保荐机构（主承销商）南方证券股份有限公司认为：

　　（1）在同业竞争方面，公司与控股股东及其控股、参股的企业之间不存在同业竞争，控制人王淑贤先生已向公司作出不从事同业竞争的承诺函；

　　（2）公司与控制人之间没有关联交易，公司不存在控制人通过关联交易损害公司及其他股东权益的问题；公司与关联方的交易均按正常的市场交易条款及有关协议条款进行，关联交易价格公允，履行了法定的批准程序。

　　4、申报会计师普华永道中天会计师事务所有限公司意见：

　　普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司重大关联交易的意见为：“财政部2001年12月21日财会［2001］64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称“财会［2001］64号文”）只适用于该文发布日之后的关联交易，因此我们为出具2003年度之审计报告而进行审计时，并未考虑2001年12月21日前贵公司关联交易的会计处理是否符合财会［2001］64号文的规定。而且，我们并未发现贵公司于财会［2001］64号文生效日起至2003年12月31日期间关联交易的会计处理在重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会［2001］64号文的规定。贵公司在2003年度不存在2001年12月21日以前已经开始实施但实质上并未完成的14号备忘录中所定义的公司重大关联交易”。

　　六、董事、监事、高级管理人员

　　注：截止2003年12月31日，王淑贤先生持有本公司股份173，604，000股（占股份总额的39．58％），王正松先生持有本公司股份11，106，576股（占股份总额的2．53％），除上所述，本公司上述董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。

　　除王淑贤与王正松系父子关系外，本公司上述董事、监事、高级管理人员不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。王淑贤兼任本公司子公司下板城针织、帝贤时装、兴业造纸、承德北日纺的董事长；王正松兼任本公司全资拥有的海外子公司金斧投资的第一董事；宋玉山系本公司发起人承德县北方实业公司、承德市龙凤化妆公司、下板城镇红星塑料制品厂的法定代表人。除上所述，本公司董事、监事及高管人员与本公司及本公司的控股子公司无其他利益关系。

　　七、控股股东的基本情况

　　截止2003年12月31日，王淑贤先生持有本公司173，604，000股，占公司股份总数的39．58％，是本公司的控股股东，除此之外，本公司无其他持有5％股份以上的股东。

　　王淑贤，男，1954年4月12日生，汉族，中华人民共和国公民，长期居住在承德县下板城镇，未取得任何境外永久居留权，现任本公司董事长，是本公司的法定代表人，截止2003年12月31日，王淑贤先生同时还兼任本公司子公司下板城针织、帝贤时装、兴业造纸、承德北日纺的董事长。王淑贤先生是新业商贸的控股股东，持有其90％的股权，并担任新业商贸的董事长。王淑贤先生还是承德新机器人股份有限公司的发起人之一，持有新机器人22．84％的股份，并担任新机器人的董事长。王淑贤先生拥有中华人民共和国护照，海外无个人资产，全部个人资产均在国内。现有两子两女。长子王正松经2002年10月29日召开的本公司第二届董事会第一次会议决定聘任为本公司副总经理（分管海外业务），其余子女均不拥有本公司权益，也不在本公司任职。

　　八、简要财务会计信息

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　2、简要合并利润表

　　单位：元

　　3、简要合并现金流量表

　　4、最近三年主要财务指标

　　5、2004年第一季度主要财务指标

　　本公司已于2004年4月16日在《证券时报》、《大公报》公布2004年第一季度报告。2004年第一季度主要财务指标如下表：

　　6、管理层对近三年财务状况及经营成果的讨论与分析

　　（1）发行人管理层对经营成果的讨论与分析公司近三年主要经营成果如下

　　自本公司设立至今，始终保持了良好的盈利能力。2001年主营业务收入29，028万元，2002年主营业务收入46，309万元，2003年主营业务收入52，360万元，保持大幅持续稳定增长态势。2001、2002及2003年主营业务利润分别为11，164万元、18，073万元和22，512万元，三年实现主营业务利润增长一倍。2001年、2002年和2003年实现净利润6，653万元、11，530万元、14，305万元，均实现大幅增长。

　　公司从2001年开始，随着新建设项目的投入运行，产品销售收入出现了新的增长点，合成丝销售逐年增长，增加了纸张品种的销售，由此使得公司的主营业务收入与主营业务利润呈现持续稳定增长。使公司由过去单一依靠针织服装产品的收入结构也发生了变化，公司预计该等变化还将持续，即合成丝与纸张销售增长，保证公司收入与利润的持续增长。

　　2003年，公司生产经营正常，发展势头良好，业绩稳步增长。2003年主营业务收入52，360万元，比上年同期增长13％；实现主营业务利润22，512万元，比上年同期增长24．5％；实现净利润14，305万元，比上年同期增长24％。主要原因为：（Ｉ）公司加强内部管理和成本控制，挖掘内部潜力，向管理要效益，取得了显著成效。（ＩＩ）公司纺纱及合成丝设备又有部分投入生产运营，产量提高，质量稳定，销售收入和利润较去年同期有所增长。（ＩＩＩ）公司造纸设备产量显著提高，2003年度造纸项目实现销售收入87，678，955元，实现净利润22，617，028 元。

　　（2）发行人管理层对公司财务状况的讨论与分析

　　（Ｉ）资产负债率和短期财务风险分析

　　于2003年12月31日，公司资产负债率为61％（母公司报表口径），与2002年年末相比变化不大。总资产为231，099万元，比2002年的183，966万元增加了26％。其中：固定资产净值为161，707万元，流动资产为46，618万元。负债总额133，688万元，比2002年末的102，554万元增加了30．36％，其中：流动负债102，934万元，长期负债30，490万元；本公司的股东权益为69，678万元，比2002年末的55，373万元增加了25．83％。银行贷款82，728万元，含短期贷款28，928万元，一年内到期的长期负债26，111万元，长期借款27，800万元。公司流动比率0．45，速动比率0．33。根据2003年年度合并会计报表，于2003年12月31日，本公司营运资金净额约为负数56，316万元。

　　本公司资产负债率一直保持正常水平，但由于负债结构不合理，短期负债多，长期负债少，而本公司正处于固定资产大规模投入时期，产生这种状况的主要原因在于本公司扩张较快，近年来进行了大规模的固定资产投入，从2000年至2003年12月31日止，本公司固定资产累计增加133，912万元。公司为抓住发展机遇，在保证公司正常运作和控制财务风险的前提下，本公司使用了部分流动资金进行项目建设，因此导致公司流动比率、速动比率较低、营运资金出现较大负数状况。

　　本公司管理层认为，上述问题虽然客观存在，但不会对公司的持续经营和长远发展带来严重影响，分析如下：

　　（ｉ）通过多年的业务往来，本公司与银行建立了良好的信用关系，树立了良好的信誉。由于公司具有良好的盈利能力和发展前景，公司在2003年度除继续取得本地的中国工商银行与中国建设银行承德分行的大力信贷支持外，又与多家银行建立了良好的合作关系，目前，各银行对帝贤公司授信总额已突破16亿元，因此公司在2004年度能够从银行取得足够的信贷支持。本公司通过增加长期借款，证券市场融资，减少短期负债，改善负债结构，降低短期偿债风险。所以不存在可以预见的短期负债偿债风险。

　　（ｉｉ）本公司近年来，特别是上市以来，进行了大规模的投资和技改项目。上次募集资金均已投入到技改项目，且多数项目已投入运营，随着项目效益的产生，经营活动净现金流量将大幅增加，可有效增加企业生产资金使用。

　　（ｉｉｉ）良好的盈利能力是消除和降低短期财务风险的根本保证。本公司自成立以来始终保持良好的盈利能力，主要表现在：公司经营活动产生的现金流始终为净流入，2003年度加权平均净资产收益率为25％。良好的营运能力和盈利能力增强了企业的信誉，为偿还债务和增加公司资产的流动性打下了坚实的基础。

　　（ｉｖ）本公司流动资产中应收帐款管理良好，2003年12月31日应收帐款和其它应收款帐龄基本在一年以内，流动性较强。

　　（ｖ）本公司主营业务收入金额较大，2001年度主营业务收入为29，028万元，营业外收支净额仅为－20，177元。公司2002年主营业务收入46，300万元，2003年实现销售收入52，400万元，较上年同期增长13％，保证了稳定的现金流入。

　　（ｖｉ）本公司2000年通过发行境内上市外资股（Ｂ股）建立了证券市场融资的渠道，保证了本公司拥有较强的融资能力。本公司可以通过增发或配股的方式从证券市场筹集资金，有效改善资产负债结构。

　　综上所述，本公司在拥有较好的风险承受能力的基础上，在合理的范围内充分利用财务杠杆，通过举债等融资手段扩大了生产规模，并保持了一定的偿债能力，以较低的资金成本、实现了企业的高速发展。本公司拥有较为良好的风险承受能力和偿债能力。在本次增发完成后，本公司的盈利能力将进一步提高，充分保障公司的流动性和偿债能力。

　　（ＩＩ）本公司其他财务指标状况分析

　　（ｉ）主营业务突出

　　本公司现主营业务为针织服装、棉纱及合成丝及造纸，主营业务定位清晰，前两项业务在全国同行业中规模全部处于领先地位，形成较强的竞争力，主营业务收入占总收入的99％以上。

　　自本公司成立以来，公司主营业务收入、主营业务利润和净利润均保持着平稳增长的趋势，且正在顺利进行造纸项目建设，造纸业将增加新的主营业务收入。

　　（ｉｉ）期间费用较去年同期有所下降

　　本公司在业务发展的同时，采取开源节流及增收节支措施，较好地控制了营业费用与管理费用的增长。

　　2003年财务费用的增加主要原因是扩大了贷款的规模。

　　本公司在2000年度和2001年度都实施了现金分红。由于本公司现正处于高速扩张阶段，资金将用于投入建设项目，故2002年度股利分配方案未分配现金，且2003年度未进行股利分配。随着公司的不断发展壮大，本公司将为广大股东带来更加丰厚的回报。

　　（ｉｉｉ）现金流量分析

　　本公司目前正处于跨行业发展的关键时期，对现金的需求量大。2003年公司经营活动产生的现金流量净额为12，447万元，每股现金流量0．28元。

　　（ｉｖ）重大投资、收购兼并情况

　　截至2003年12月31日，公司无重大收购兼并行为。

　　（ｖ）本公司的重大投资的计划

　　本公司的发展战略已将造纸作为公司今后的又一主导产业。经承德市对外贸易经济合作委员会［2001］承市外经贸外审字10号文批准，本公司与展禧集团于2001年5月9日注册成立了兴业造纸，注册地址为河北省下板城镇。兴业造纸成立时经批准的投资总额和注册资本均为2，407万美元，本公司以土地使用权、厂房、电力设施和现汇认缴出资额1，287万美元，占注册资本的53．5％；展禧集团以造纸设备认缴出资额1，120万美元，占注册资本的46．5％。经营范围：生产和销售高档铜版纸及牛皮箱板纸系列产品。生产规模为年产10万吨铜版纸及10万吨牛皮箱板纸。

　　2001年10月22日，对外贸易经济合作部以外经贸资二函［2001］969号文，批准本本公司与展禧集团签署的关于增加投资并修改合同、章程的协议；兴业造纸的投资总额和注册资本均增至10，000万美元，新增注册资本由合营双方按照修改合同、章程协议规定的方式自营业执照换发之日起三年内缴清，其中，本公司出资由1，287万美元增至7，500万美元，占增资后注册资本的75％；展禧集团出资由1，120万美元增至2，500万美元，占增资后注册资本的25％；经营期限为30年，自2001年3月14日起计。兴业造纸于2001年10月26日换领了变更登记后的企业法人营业执照。本次增资的目的在于投资用于建设年产10万吨高档办公级文化用纸技改项目。

　　7、股利分配情况

　　（1）本公司税后利润分配政策

　　本公司股利分配实行同股同利。根据公司章程的规定，公司在缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（ａ）弥补以前年度的亏损；

　　（ｂ）提取法定盈余公积金百分之十；

　　（ｃ）提取法定公益金百分之五至百分之十；

　　（ｄ）提取任意盈余公积金；

　　（ｅ）支付股东股利。

　　本公司法定盈余公积金累计金额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定盈余公积金、公益金后，是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。本公司不在弥补亏损和提取法定盈余公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　本公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　本公司可以采取股票或现金方式分配股利。

　　（2）本公司最近三年的股利分配情况

　　2001年度：本公司2001年度股利分配方案为按公司2001年末总股本215，000，000股，每10股派发现金红利0．53元（含税）；每10股送红股2股，同时用资本公积金每10股转增股本5股，剩余部分滚存下年度。此股利分配方案已经2002年2月7日召开的公司第一届董事会第十三次会议和2002年3月12日召开的公司2001年度股东大会审议通过。

　　2001年度股利分配方案与2000年年度报告预计的方案有变化的原因：本公司目前正在扩大造纸项目的生产规模，对资金的需求量较大，本公司兼顾公司发展和股东利益，对本公司2001年度的股利分配进行了适当调整。

　　2002年度：本公司2002年度股利分配方案为：经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计准则及普华永道中国有限公司按国际合并会计报表准则分别进行的审计，本公司2002年度的净利润均为115，303，505元。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，提取10％法定盈余公积11，530，350元和提取5％法定公益金5，765，175元，加上年分配完剩余的利润后，可供股东分配的利润为100，973，386元。根据2003年4月7日召开的董事会会议决议，按公司2002年末总股本365，500，000股，每10股送红股2股，剩余部分滚存下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。此股利分配方案已经2003年7月22日召开的公司2002年度股东大会审议通过。

　　2002年度股利分配方案与预计的方案有变化的原因：本公司目前正在扩大造纸项目的生产规模，对资金的需求量较大，本公司兼顾公司发展和股东利益，对本公司2002年度的股利分配进行了适当调整。

　　2003年度：公司2003年度未进行股利分配。

　　（3）2004年股利分配计划

　　本公司在股票发行当年（2004年）将进行股利分配，分配形式为现金分红或派发红股。

　　（4）本次发行前形成的未分配利润的分配政策

　　根据2003年4月7日召开的本公司第二届董事会第六次会议和2003年7月22日召开的公司2002年度股东大会审议通过的《关于未分配利润处置方案的议案》，本次增发境内上市外资股（Ｂ股）完成后，未分配利润由新老股东共享。

　　8、控股企业及合营公司

　　（1）下板城针织：本公司控股企业，是由本公司前身针织总厂与外商于1991年7月9日注册成立的中外合资企业。注册资金为400万美元。法定代表人为王淑贤。本公司和金斧投资分别持有其75％和25％的股权。下板城针织的经营范围为：服装的生产与销售业务，主要产品是各种针织服装。截止2003年12月31日，该公司的总资产为63，498万元，净资产为42，343万元，2003年实现主营业务收入为245，22万元，净利润为9，269万元。（已经承德宏远会计师事务所有限责任公司审计）

　　（2）帝贤时装：本公司控股企业，是由本公司与裕发公司于2000年5月23日注册成立中外合资企业。注册资本为2，400万美元。法定代表人为王淑贤。本公司和裕发公司分别持有其75％和25％的股权。帝贤时装的经营范围为：棉纱及合成丝的生产及销售，主要产品是棉纱及合成丝。截止2003年12月31日，该公司的总资产为50，671万元，净资产为24，896万元，2003年实现主营业务收入为18，995万元，净利润为4，477万元。（已经承德宏远会计师事务所有限责任公司审计）

　　（3）兴业造纸：本公司控股企业，是由本公司与展禧集团于2001年5月9日注册成立的中外合资企业。现注册资本为10，000万美元。法定代表人为王淑贤。本公司和展禧集团分别持有其75％和25％的股权。兴业造纸的经营范围为：生产和销售高档铜版纸及牛皮箱板纸系列产品。截止2003年12月31日，该公司的总资产为112，683万元，净资产为69，434万元，2003年实现主营业务收入为8，768万元，净利润为2，262万元。（已经承德宏远会计师事务所有限责任公司审计）

　　根据兴业造纸公司合同及章程，兴业造纸董事会为公司最高权力机构，决定公司的重大事宜。董事会由5名董事组成，其中中方3名，外方2名。董事长由中方委派，副董事长及一名董事由外方委派。出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二。除公司章程修改、公司的终止或解散、注册资本增加或转让、公司合并或分立事宜须出席董事会会议的全体董事一致通过方可做出决议外，其它事宜，采取多数通过决定。

　　兴业造纸股利分配政策为公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。公司依法缴纳所得税和提取各项基金后利润，按照甲、乙双方在注册资本中的出资比例进行分配。每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润方案及各方应分的利润额。公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度末分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　（4）华新废纸：本公司控股企业，是由本公司的子公司－兴业造纸与新业商贸于2003年1月17日注册成立的非生产性企业（外商投资企业投资）。注册资本为100万元人民币。法定代表人为徐素莲。兴业造纸和新业商贸分别持有其90％和10％的股权。其经营范围为：回收加工及销售各种废纸及纸制品。截止2003年12月31日，该公司的总资产为218万元，净资产为98万元，2003年实现主营业务收入为403万元，净利润为－2万元。（已经承德宏远会计师事务所有限责任公司审计）

　　（5）金斧投资：是本公司于1999年7月7日在英属维京群岛注册成立的公司。授权资本50，000美元，发行资本1美元。王正松为第一董事。本公司持有其100％的股权。其目前除拥有下板城针织25％的权益外，主要为本公司收集欧美市场有关资料及市场拓展，截至2003年未从事其他业务的经营。

　　（6）承德北日纺：本公司合营公司，是由本公司、日本北日本纺织株式会社与裕发公司共同出资于2002年12月13日注册成立的生产性中外合资经营企业。注册资本为100万美元。法定代表人为王淑贤。本公司、日本北日本纺织株式会社及裕发公司分别持有其50％、40％和10％的股权。为本公司的合营企业。其经营范围为：生产和销售高性能弹力丝产品，主要产品为高性能弹力丝。截止2003年12月31日，该公司的总资产为51万元，净资产为2万元，2003年实现主营业务收入为65万元，净利润为2万元。（已经承德宏远会计师事务所有限责任公司审计）

　　【第四节 募集资金运用】

　　一、本次募集资金运用情况

　　（一）本次募集资金运用及投资项目的基本情况

　　预计本次募集资金总额约为53，300万元（含发行费用），全部用于增资承德兴业造纸有限公司，用于建设年产10万吨高档办公用纸技改项目。本次增发扣除发行费用后的募集资金如不足投入上述项目，不足部分由公司自筹资金或通过银行贷款解决。

　　该项目《可行性研究报告》由本公司委托中国轻工业上海设计院设计，《河北省立项前环境保护意见表》及《环境影响报告书》由河北省环保局冀环管［2002］78号文审批通过，国家经贸委、中国造纸协会对于该项目分别出具了同意建设的函。该项目总投资为62，000万元，其中本公司应投入51，000万元，外方应投入约11，000万元。其中固定资产投资为53，000万元，流动资金为9，301万元。项目建成达产后，可年生产低定量涂布纸或复印纸等高档办公用纸10万吨。

　　（二）募集资金投资项目的前景分析

　　我国低定量涂布纸市场，目前尚处于起步阶段。近两年来国内低定量涂布纸实际生产量基本维持在20万吨左右，2002年国内生产量约为25万吨左右。虽然国内低定量涂布纸产能在70－80万吨，但许多产品质量不过关，导致国外低定量涂布纸大量流入中国。2002年，低定量涂布纸的进口量达到了60．28万吨。加上国内生产的25万吨，全国的消费量近90万吨，可见低定量涂布纸市场是大有作为的。复印纸是一种用途十分广泛的纸品，随着办公自动化水平的不断提高，其市场需求正在高速增长。但根据原国家经贸委贸易市场局与中华商业信息中心统计，2002年下半年以来国内复印纸市场供过于求。公司已对复印纸的市场变化准备了充分的应对措施。由于本次募集资金投资的年产10万吨高档办公用纸技改项目生产线既可生产低定量涂布纸，又可生产复印纸。如该项目建成后复印纸市场仍然供过于求，公司根据情况，对该项目生产线相关工艺进行调整，生产低定量涂布纸。根据国际及国内办公用纸生产及需求情况，该项目的销售前景是良好的。通过该项目的实施，可避免单一化经营给企业带来的风险，能够进一步优化产品结构，在增加产品花色品种的同时，提高产品的质量和档次，增强本公司的市场竞争力，提高抗风险能力，为公司的可持续发展奠定良好的基础。因而，本公司选择投资该项目是可行的、必要的。

　　（三）募集资金的具体安排和计划

　　本项目资金使用安排如下表：

　　该项目建设的设备从日本购入。经2002年10月29日召开的2002年第二次临时股东大会及2003年7月22日召开的2002年度股东大会决议，同意本公司先以银行贷款资金投入该项目，本次发行完成后，再以募集资金偿还银行贷款。该项目建设周期自2002年11月至2004年3月。截止2003年12月31日，本公司已通过银行贷款投入该项目40，758万元，以自筹资金投入该项目10，949万元，同时外方已投入11，454万元。该项目主体已安装完成，正在进行设备调试，完工程度97％。公司募集资金到位后，根据公司与银行约定，公司将立即归还贷款4亿元，其余用于补充该项目的流动资金。

　　二、前次募集资金使用情况

　　经中国证监会2000年8月29日以证监发行字［2000］121号文批准，本公司于2000年9月19日公布招股说明书，以私募配售的方式发行Ｂ股10，000万股，并可行使最多不超过1，500万股的超额配售选择权。本公司Ｂ股的发行价为每股港币1．99元，折合人民币2．11元。前次募股由南方证券股份有限公司承销，于2000年9月19日发行Ｂ股10，000万股，并自2000年9月29日起至2000年10月29日止期间行使了超额配售选择权发行Ｂ股1，500万股。截至2000年11月1日止，本公司共募集资金港币22，885万元，折合人民币约24，282万元，扣除承销佣金及发行费用人民币约2，263万元，募集资金净额约为人民币22，019万元。本公司前次募股资金业经深圳中审会计师事务所分别于2000年9月20日以验资［2000］0037号验资报告及于2000年11月2日以验资［2000］0041号验资报告验证。

　　前次募集资金实际使用情况如下（截止2003年12月31日）：

　　前次募集资金产生的效益已达到预期目标。

　　【第五节 风险因素和其它重要事项】

　　一、风险因素

　　除“特别风险提示”中所示的风险因素外，投资者在购买本次增发的股票时还应考虑下列风险因素：

　　1、纺织业务市场风险

　　目前，本公司的针织产品绝大部分出口到日本，市场相对集中而单一，对日本市场具有较强的依赖性，存在单一市场风险。若其服装市场发生大的变化，可能影响本公司针织产品的出口数量或出口价格。本公司的棉纱和合成丝产品有部分在国内销售。由于国内市场竞争十分激烈，公司将面临更为严峻的市场竞争加剧和市场价格下跌的风险。

　　2、造纸业务市场风险

　　由于国家当前重点鼓励发展符合经济规模的纸和纸制品的投资项目，许多国内外有实力的造纸企业和其他大型企业也借机扩张造纸规模。本公司若不能及时适应竞争激烈的市场环境和，短期内形成规模化生产，必将对也会给公司未来的发展造成较大带来一定的风险。

　　3、外汇市场风险

　　本公司针织产品绝大部分出口，另有部分原材料需从国外采购。由于本公司在经营过程中有较大规模的外汇收入与支出，汇率波动所引致的汇兑损失会给公司经营带来一定的风险。

　　4、纺织业务原材料价格上涨风险

　　人造聚脂纤维和原棉是本公司纺织产品最重要的原材料，两者的价格波动会对本公司的生产成本造成影响。由于本公司目前主营业务收入及主营业务利润主要来自于针织服装、棉纱及合成丝产品，因此2003年10月以来国内及国际棉花价格急剧上涨将直接影响本公司的生产经营活动。若本公司未能将上述价格波动所引致的额外成本进行有效规避和转嫁，则本公司的边际盈利能力会相应下降。

　　5、造纸业务原材料供应风险

　　本公司造纸所需的废纸、木浆主要依靠国外进口。本公司造纸所需的木浆也主要依赖进口。由于进口废纸和木浆的数量和价格受国际废纸、木浆市场供求数量和价格变动的影响，存在依赖进口原材料的风险。

　　6、担保形成或有负债的风险

　　截止2003年12月31日，本公司存在为广东雷伊股份有限公司（下称“雷伊公司”）6000万元贷款进行担保形成6，000万元的或有负债。该担保的期限为2003年9月至2004年9月。若雷伊公司到期不能还款，本公司将承担连带偿付的责任。

　　7、出口限制风险

　　目前，本公司的纺织产品主要出口日本，在产品出口日本方面没有任何政策限制，本公司纺织产品出口到欧洲、美洲有出口配额的限制。将来如果情况发生变化，国际市场包括日本市场如果对进口进行限制，将对本公司经营造成不良影响。

　　8、税收优惠取消的风险

　　本公司及其控股子公司现时享有诸多税收优惠，一旦国家税收政策调整或本公司及控股子公司享受税收优惠政策期满和丧失税收优惠的条件，则本公司及控股子公司的税赋将会大幅提高，本公司将面临盈利水平大幅下降的风险。

　　二、其它重要事项

　　（一）重大合同

　　发行人的重大合同有：金额在500万元人民币以上的购销合同6份，银行借款合同26份，商业承兑汇票承兑协议1份，银行承兑汇票承兑协议4份，最高额抵押合同19份，保证合同6份，合资合同2份，租赁合同2份，股权转让协议1份。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　1、2000年4月15日，本公司与天津泰达股份有限公司（下称“泰达公司”）签订委托加工合同。由于合同履行过程中泰达公司未能全额支付加工费，本公司于2002年2月15日向承德县人民法院提起诉讼。2003年7月10日，河北省高级人民法院作出（2003）冀民二终字第22号终审民事判决书，判令泰达公司在判决书生效后15日内支付本公司加工费440，847．20元。北京市金诚律师事务所出具法律意见认为：“该案的处理结果不会对发行人本次增发境内上市外资股（Ｂ股）造成实质性影响。”

　　2、除上述诉讼外，本公司、持有本公司5％股份的主要股东及本公司的控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　3、本公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　【第六节　本次发行的各方当事人和发行时间安排】

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次增发的日程安排

　　招股说明书摘要及发行公告刊登日期 2004年7月15日

　　申购日期2004年7月19日

　　缴款日期 2004年7月19日至2004年7月20日

　　验资、登记日期 2004年7月21日

　　预计上市日期本次发行完毕“帝贤Ｂ”股票复牌3个月后上市流通

　　【第七节 附录和备查文件】

　　一、 信息备忘录全文

　　投资者可以在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）或发行人或保荐机构（主承销商）住所查阅本次增发信息备忘录全文。

　　一、备查文件

　　投资者可在2004年7月15日至2004年7月21日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00，在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅如下备查文件：

　　1、公司章程正本；

　　2、中国证监会核准本次发行的文件；

　　3、与本次发行有关的重大合同；

　　4、承销协议；

　　5、最近三年的会计报表及审计报告原件；

　　6、不同会计准则会计报表差异调节表；

　　7、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　8、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

　　9、发行人律师为本次股票发行出具的法律意见书和律师工作报告；

　　10、其他与本次发行有关的重要文件。