金鹰股份(600232)董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江金鹰股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年7月12日在本公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到8名，独立董事沈玉平先生因公务出差不能出席会议，委托独立董事戴大鸣先生出席。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由傅国定董事长主持 。会议审议了以下事项，并通过了决议如下：

　　一、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况说明》

　　《公司前次募集资金使用情况说明》的报告全文及浙江天健会计师事务所出具的浙天会审［2004］第1050号《前次募集资金使用情况专项报告》的全文详见上海证券交易所网站http//：www.sse.com.cn。

　　二、审议通过了《公司关于符合发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查，认为本公司符合发行可转换公司债券的条件和规定。

　　三、逐项审议通过了《公司发行可转债方案的议案》

　　(一)发行总额及其确定依据

　　根据有关法律法规的规定以及公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况，本次发行的可转债总额为42000万元。

　　(二)票面金额、期限、利率和付息日期

　　1、票面金额

　　本次发行的可转债的票面金额为100元。

　　2、期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为4年。

　　3、利率

　　本次发行的可转债票面年利率定为第一年为1%，第二年为1.5%，第三年为2%，第四年为2.5%。可转债计息起始日为可转债发行首日。在可转债的存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，本可转债的票面利率从调息日起将按照一年期存款利率上调的幅度比例向上调整；若中国人民银行向下调整存款利率，本可转债的利率不作变动。

　　公司股东大会授权公司董事会根据国家有关法规政策和市场情况在发行前最终确定票面利率。

　　4、付息日期

　　每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两个年度的付息日之间为一个计息年度。

　　5、付息债权登记日

　　付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人才可享受当年年度的利息。

　　6、利息支付

　　本次发行的可转债存续期限为4年，利息每年以现金支付一次。

　　公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。

　　年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满12个月可享受的当期利息。每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上海证券交易所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”。

　　年度利息计算公式为：I＝B×i

　　I：支付的利息额；

　　B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　公司将根据与上海证券交易所签订的可转债《上市协议》委托上海证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。

　　7、还本付息

　　在到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(以下简称到期可转债)。

　　公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。上海证券交易所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。

　　(三)可转债转股的有关约定

　　1、转股的起止日期

　　自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止为可转债的转股期。

　　2、初始转股价格的确定依据及计算公式

　　根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第十九条之规定，本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%。计算公式如下：

　　初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×(1＋0.1%)

　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　3、转股价格的调整方法及计算公式

　　(1)转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： PI＝ Po /(1＋n)；

　　增发新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　两项同时进行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：PI＝ Po-D。

　　其中：Po 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。

　　在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。

　　(2)调整程序

　　若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向上海证券交易所申请暂停可转债的转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，上海证券交易所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　4、转股价格修正条款

　　(1)修正权限与修正幅度

　　当公司A股股票在可转债转股期内连续5个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值。

　　(2)修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

　　公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整方法”。

　　5、转股时不足一股金额的处理方法

　　对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

　　6、转换年度有关股利的归属

　　在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股后形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等的权益。

　　(四)转股的具体程序

　　1、转股申请的声明事项及转股申请的手续

　　可转债持有人可以依据本次可转债《募集说明书》的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间，随时申请转换为公司A股股票。

　　持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1，000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，不足转换1股的可转债按“转股时不足一股金额的处理方法”处理。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上海证券交易所将确认其实际持有的可转债额可转换的最大的股票数进行转股，申请超过部分予以取消。

　　2、转股申请时间

　　持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，但以下时间除外：

　　(1)在可转债停止交易前的可转债停牌时间；

　　(2)公司股票停牌时间；

　　(3)按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　3、可转债的冻结及注销

　　上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的可转债数额，并同时记加持有人相应的股份数额。

　　4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。

　　提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。

　　因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享受同等权益。

　　5、转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　(五)赎回条款

　　1、赎回条件与赎回价格

　　在公司可转债转股期内，如公司A股股票连续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时，公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

　　若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、赎回程序

　　当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项，赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　3、赎回的付款办法

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上海证券交易所的规定处理。

　　公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。上海证券交易所将在赎回日后5个交易日内办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回可转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额记加每位持有人账户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　赎回期结束，公司将公告本次赎回结果对公司的影响。

　　(六)回售条款

　　1、回售条件与回售价格

　　在公司可转债转股期内，如果公司A股股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予公司。

　　持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。

　　2、回售程序

　　在前款回售条件满足后的5个交易日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个交易日(“回售申报期”)内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个交易日(“回售日”)内，按前款规定的价格支付回售的款项。回售申报期内不进行申报，不能行使当次回售权。

　　3、回售的付款办法

　　公司将在回售日内将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金账户。上海证券交易所将在回售日后5个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的回售可转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位持有人应得的回售金额记加每位持有人账户中的交易保证金。

　　可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

　　回售期结束，公司将公告本次回售结果对公司的影响。

　　(七)附加回售条款

　　1、附加回售条件与附加回售价格

　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债《募集说明书》中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　2、附加回售程序和付款办法

　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上海证券交易所交易系统进行附加回售申报，公司将在附加回售申报期结束后5个工作日，按前款规定的价格将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金账户。上海证券交易所将根据公司的支付命令，记减并注销持有人的可转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。

　　可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

　　附加回售期结束，公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。

　　(八)向公司现有股东配售的安排

　　本次发行的可转债向现有股东优先配售，现有股东可优先认购的金鹰股份转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“金鹰股份”股份数乘以1元(即每股配售1元)，再按1，000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　　(九)可转债流通面值不足3，000万元的处置

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》第二十五条的规定，可转债上市交易期间，未转换的可转债流通面值少于3，000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。

　　从可转债因上述原因被停止交易后至可转债到期日前，公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。

　　如发生上述情形，公司董事会将在5个交易日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前清偿公告至少3次。公告中将载明提前清偿的程序、价格、付款方法和时间等内容。上海证券交易所将根据公司的支付指令，直接记加可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。

　　提前清偿结束后，公司将公告提前清偿对公司的影响。

　　(十)利息补偿条款

　　在公司可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第四年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债(“到期转债”)持有人相应利息。

　　补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.5%×4-可转债持有人持有的到期转债四年内已支付利息之和

　　(十一)本次发行可转换公司债券募集资金投向

　　本次可转债募集资金主要用于以下项目：

　　1、收购张家口新元纺织有限公司棉、麻纺织设备

　　2、河北张家口新建50000锭麻棉混纺及15000锭亚麻纺项目

　　3、河北沽源亚麻产业基地建设技改项目

　　4、新疆塔城亚麻原料种植、加工产业化投资项目

　　5、公司本部羊绒混纺纱技术改造项目

　　6、公司本部10000锭亚麻纺技术改造项目

　　7、浙江嵊洲新建5000锭亚麻纺项目。

　　8、金鹰纺机、塑机、服装制造基地建设项目

　　该方案尚须经股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理可转债相关事宜的议案》

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转债的具体方案。

　　2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改。

　　3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，包括本次可转债的担保合同等。

　　4、授权董事会在本次发行可转债完成后，对《公司章程》有关条款进行修改。

　　5、授权董事会在本次发行可转债完成后，办理本公司注册资本变更登记事宜。

　　6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

　　五、审议通过了《关于本次发行可转债决议有效期的议案》

　　本次发行可转债有效期为本议案提交股东大会审议通过后两年。

　　六、逐项审议通过了《关于可转债募集资金计划投资项目的议案》

　　项目一、收购张家口新元纺织有限公司棉、麻纺织设备

　　公司与张家口新元纺织有限公司达成意向，公司以现金收购新元公司现有棉纺、亚麻纺的全部生产设备。根据浙江勤信资产评估有限公司(浙勤评报字［2004］第75号)对上述设备的评估，评估价值为36550万元，经双方协商实际收购价格为3500万元。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　项目二、河北张家口新建50000锭麻棉混纺及15000锭亚麻纺项目

　　该项目是公司利用已收购的张家口新元纺织有限公司棉纺、亚麻纺全套生产设备、在张家口沽源县开发亚麻原料种植、加工的的有利条件下进行新建。项目总投资8500万元(其中流动资金3100万元)。购置土地200亩，新建生产车间及其它配套用房45000?，土地购置及土建投资2850万元。项目除利用原已收购的新元纺织有限公司全套棉纺、亚麻纺设备(收购价值3500万元)外，新增亚麻纺成套设备及配套设施投资2550万元，在新厂区建成50000锭麻与棉等其它纤维混纺、15000锭亚麻纯纺生产规模。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　项目三、河北沽源亚麻产业基地建设技改项目

　　该项目是张家口50000锭麻棉混纺和15000锭亚麻纯纺项目的部份原料供应基地。项目总投资3000万元(其中流动资金800万元)。买断原沽源县制革厂(厂区面积35亩，厂房面积4800?)，并在该厂周边租赁荒地800亩，购置土地50亩，改造原厂房4800?，新建项目其它配套用房3300?。老厂收购、土地购置及土建工程投资810万元，4条打成麻生产线设备投资600万元，配套设施及其它投资790万元。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　项目四、新疆塔城亚麻原料种植、加工产业化投资项目

　　该项目利用新疆塔城地区广褒的土地资源和独特的自然条件，发展亚麻种植，建设亚麻原料加工产业基地，解决公司在亚麻产业发展中原料供给的后顾之忧，并对促进新疆塔城地区农业经济结构调整，解决“三农”问题，发展地方经济具有现实意义。项目总投资4800万元(其中流动资金1300万元)。开辟10万亩亚麻原料种植基地，购置1240亩戈壁荒地，建设6条打成麻生产线。项目土建面积18000?，以出让方式受让国有土地与基建投资1500万元，设备投资900万元，配套设施投资1100万元。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　项目五、公司本部羊绒混纺纱技术改造项目

　　该项目总投资2050万元(全部为固定资产投资)，其中土建4000?，计250万元，新增设备及其它附属设施投资1800万元。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　项目六、公司本部10000锭亚麻纺技术改造项目

　　该项目总投资5750万元(其中流动资金1500万元)。新建厂房及仓库30000?，计1500万元，新增设备及其它附属设施投资2750万元。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　项目七、浙江嵊州新建5000锭亚麻纺项目

　　该项目总投资3850万元(其中流动资金1200万元)。以出让方式获得国有土地使用权100亩，计450万元，土建13000?，计750万元，新增设备投入1200万元，公用工程等其它投入250万元。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　项目八、金鹰纺机、塑机、服装制造基地建设项目

　　该项目利用现有土地建造厂房，增添设备，将公司所属分散、分布在舟山市城区内的纺机、塑机、针织、服装企业，进行优化组合、规模集聚，集中、统一、规范管理，促进相互协作，继续做大做强现有纺机、塑机、服装产品。项目总投资8930万元(全部为固定资产投资)，其中土建面积9.8万平方米，计5920万元，新增设备2060万元，基地配套公用工程及附属设施投资950万元。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　七、审议通过了《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2004年8月15日召开公司第一次临时股东大会，大会的有关事项通知如下：

　　(一)会议的时间及地点：

　　1、会议时间：2004年8月15日(星期日)上午9：00

　　2、会议地点：本公司第一会议室

　　(二)会议议题：

　　(1)审议《公司关于前次募集资金使用情况说明》(附：浙江天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》)

　　(2)审议《公司关于符合发行可转换公司债券条件的议案》

　　(3)审议《公司发行可转债方案的议案》

　　(4)审议《关于提请股东大会授权董事会办理可转债相关事宜的议案》

　　(5)审议《关于本次发行可转债决议有效期的议案》

　　(6)审议《关于可转债募集资金计划投资项目的议案》

　　(三)本次会议出席对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004年8月10日下午3时闭市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

　　3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议(授权委托书格式附后)。

　　(四)登记办法：

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委

　　托书和出席人身份证办理登记手续；

　　委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。

　　2、登记时间、地点：

　　拟出席会议的股东请于2004年8月11日、4月12日8：30？？？16：30到公司证券部办理登记手续；异地股东可以通过传真方式进行登记。

　　(五)会议其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天

　　2、公司联系地址：浙江省舟山市定海区小沙镇(邮编316051)

　　浙江金鹰股份有限公司 证券部

　　3、联系电话：[phone] 8020089

　　传真：[phone]

　　联系人：傅缀芳 姬凤梅

　　特此公告。

　　浙江金鹰股份有限公司董事会

　　2004年7月12日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表我单位(本人)出席浙江金鹰股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并明确授权事项如下：

　　一、代理人有表决权/无表决权

　　二、对列入股东大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　1、审议《公司关于前次募集资金使用情况说明》(附：浙江天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》)

　　同意反对 弃权

　　2、审议《公司关于符合发行可转换公司债券条件的议案》

　　同意反对 弃权

　　3、审议《公司发行可转债方案的议案》

　　同意反对 弃权

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理可转债相关事宜的议案》

　　同意反对 弃权

　　5、审议《关于本次发行可转债决议有效期的议案》

　　同意反对 弃权

　　6、审议《关于可转债募集资金计划投资项目的议案》

　　同意反对 弃权

　　三、如果对股东大会审议事项的表决不作具体指示，股东代理人可以

　　/不可以按自己的意思表决。

　　受托人(签名)：身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：有效日期：

　　委托人签名(或盖章)：上海证券报