*ST丰华(600615)董事会第四次会议决议公告

　　上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称丰华集团)第四届董事会第四次会议于2004年7月10日下午在上海江天宾馆会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人。董事范成国委托董事长李杰出席会议并行使表决权，董事李梦因故未能出席本次会议，独立董事沈扬华因公出国未能出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于对2003年年度报告部分内容予以重新审议的议案

　　1.董事会分别审议了公司经营层提交的六个专项调查报告：a.关于汉骐集团及其关联控股公司的2.11亿元欠款问题；b.关于北京红狮向北京嘉恒基业房地产开发有限公司转让东厂区土地的问题；c.关于北京红狮投资唐山新戴河土地项目的问题；d.关于长春泰欧亚中方股权的出售问题；e.关于向北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司转让南北厂区土地的问题；f.关于投资唐山缤纷彩色钢板有限公司的问题。会议一致同意上述专项调查报告结论：

　　a.上海丰华工商联合销售公司(以下简称联销公司)自1997年底置换给冠生园(集团)有限公司，至2000年冠生园(集团)有限公司将其转让给汉骐集团有限公司(以下简称汉骐集团)，至今尚未办理产权过户的工商变更手续。这是受让方没有履行工商变更登记义务的违约行为，与本公司不存在任何责任关系。联销公司作为自主经营的企业法人，其债务依法应由其以法人财产对外独立承担。汉骐集团以联销公司隶属于丰华集团为由，意在抵赖其对丰华集团的欠债，公司董事会对此不予理会。董事会授权经营层严格执行2004年第一次临时股东大会的决议，积极追讨汉骐集团及其关联控股公司所欠的2.11亿元欠款。

　　b.北京红狮涂料有限公司(以下简称红狮)于2000年12月26日被正式置换进股份公司前，所进行的东厂区土地转让已经过当时的控股股东汉骐集团的批准，并履行了相关申报手续和决策程序，原董事会公告中的擅自决定属不实陈述。作为既成的历史事实，董事会认为该项土地转让事项无需红狮现任股东批准。关于土地转让费最终结算价格的下调，主要是根据合同的实际执行情况计算调整后的结果。

　　c.关于投资唐山新戴河旅游土地项目，红狮的实际投资额为2600万元，2.8亿元投资总额只是寻求合作开发的估算额，红狮履行了申报程序，但一直未见丰华集团的批复或回复，原董事会公告中的擅自决定属不实陈述。按照《公司章程》，该投资事项无需提请公司股东大会审议。

　　d.红狮董事会和经营层在申报处置长春泰欧亚中方股权过程中是合规、敬业和尽职的，红狮董事会做出出让DRCC股权，是在丰华集团原董事会对整个交易安排不予批复的情况下，出于保护红狮最大利益的无奈选择。

　　e.由于红狮南厂区受北京地铁五号线车站影响(可能全部征用)，规划要点未得到政府最终批复，土地转让的资金筹措报告和转让协议未得到丰华集团董事会(包括股东大会)的批准，以及红狮的搬迁计划尚未最终确认等因素的影响，致使红狮与北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司的土地转让协议至今尚未执行。红狮目前仍在现厂址(南、北厂区)生产经营，土地证仍在红狮名下，所以至今没有向北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司收取土地转让费。

　　f.红狮投资唐山彩色钢板有限公司履行了申报程序，但一直未获集团股份公司批复，原董事会公告中的擅自决定属不实陈述。

　　综上所述，通过对红狮问题的调查及总结，董事会认为：红狮在上述重大事项方面履行了申报程序，事实是当时的丰华集团(包括董事会和经营层)很少给予批复或答复，红狮为了保持公司正常运营，在丰华集团不予批复或答复的情况下，采取行政报批的默认原则进行操作。对前任丰华集团董事会在推迟2003年年报的公告中声称的由于北京红狮涂料有限公司有多项重大事项未报董事会审议并决策，导致不知情的董事会无法对上述事项做出正确判断并审议年报，并将上述重大事项定性为红狮的擅自行为，现任董事会认为这种说法有违事实真相。同时现任董事会认为，造成上述不知情的原因是以汉骐集团派驻人员为主体的原董事会对丰华集团未尽善良管理义务，不谋企业发展，一味挑起公司内部权力斗争引起的。现任董事会关注到公司治理结构存在问题，目前正在梳理，力求通过法人治理、权限管理以及合理的利益激励机制等制度从根本上解决公司长期以来存在的上下离心、治理不顺等问题，并在今后的经营管理中进一步完善。

　　董事会要求公司根据董事会的上述决议，对2003年年报第一节重要提示部分、第八节董事会报告部分和第十节重要事项部分进行修改。

　　2.审议通过了2003年年报补充披露的有关内容。

　　3. 审议通过了2003年年报进行勘误的有关内容。

　　上述对2003年年报的修改、补充披露和勘误情况，详见《上海丰华(集团)股份有限公司2003年年度报告补充公告》。

　　二、关于设立公司董事会专门委员会议案

　　为贯彻执行《上市公司治理准则》的有关规定，完善公司法人治理结构，董事会决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会。

　　董事会专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会有一名独立董事是中国注册会计师。各专门委员会组成人员如下：战略委员会由董事孙飞、宋迎跃、李梦组成，并由孙飞担任召集人；审计委员会由董事梁建忠、沈扬华、范成国组成，并由独立董事梁建忠担任召集人；提名委员会由董事沈扬华、梁建忠、邵俊组成，并由独立董事沈扬华担任召集人：薪酬与考核委员由董事常建、梁建忠、李杰组成，并由独立董事常建担任召集人。

　　专门委员会成立后，各委员会将分别制订工作细则，提交董事会审议通过后实施。

　　三、关于公司未披露的对外投资进行合并会计报表并重大会计差错调整的专项报告的议案

　　根据公司近期自查发现：公司下属上海丰华宾馆，上海丰华商厦、上海华开物业公司、上海华强房地产有限公司、上海华珠实业有限公司等五家子公司未做对外投资的账务处理，也未在公司的定期报告中作披露。为规范公司日常经营，严格履行上市公司信息披露义务，董事会同意对上述五家公司按照国家有关法律法规及公司会计政策进行会计处理并同时作重大会计差错调整，以如实反映公司资产状况。

　　上述五家公司的会计处理不会对公司财务状况产生重大影响。(五家公司简介见附件一)

　　四、关于红狮东厂区土地转让后账面余值处理的专项报告的议案

　　根据红狮与北京嘉恒房地产开发有限公司签订的土地转让协议及其补充协议、北京市测绘设计研究院的实际测量结果和公司的实际调查情况，红狮东厂区用地剩余的代征道路的土地面积约0.8万平方米，确属不计入转让补偿对价款的面积。由于上述代征道路的0.8万平方米土地实际已经不在红狮名下，相应的账面剩余土地开发成本帐面值24，334，436元也失去了依附的实物资产。为真实反映公司的实际财务状况，公司董事会同意红狮对该部分土地使用权账面余值做一次性摊销处理。

　　五、关于监事会要求增加2003年度股东大会审议事项的临时提案。

　　董事会同意将监事会的临时提案，1关于公司董事会设定专门委员会的议案，2修改《公司章程》的议案，提交公司2003年年度股东大会审议。

　　六、审议公司总经理提请聘任李行军先生为公司财务负责人的议案

　　董事会审议通过了聘任李行军先生为公司财务负责人的议案。(简历见附件二)

　　特此公告

　　上海丰华(集团)股份有限公司董事会

　　2004年7月14日

　　附件一：五家公司简介

　　1、上海丰华宾馆：

　　由上海丰华(集团)股份有限公司1995年5月23日出资设立的全资子公司，注册资本250万元，注册地为东方路2981号，经营范围包括：住宿、娱乐、百货等。截至2003年12月31日，账面总资产146万元，净资产141万元，2003年销售收入64万元，净利润1.71万元。

　　2、上海丰华商厦：

　　由上海丰华(集团)股份有限公司1994年11月17日出资设立的全资子公司，注册资本800万元，注册地为东方路2981号，经营范围包括：建筑材料、装潢材料等。截至2003年12月31日，账面总资产856万元，净资产759万元，2003年销售收入128万元，净利润0.16万元。

　　3、上海华开物业公司：

　　由上海丰华(集团)股份有限公司1993年10月30日出资设立的全资子公司，注册资本100万元，注册地为东方路3601号，经营范围包括：物业管理、房屋代理经租等。截至2003年12月31日，账面总资产110万元(其中其他应收款100万元)，净资产99万元，2003年销售收入0.5万元，净利润-0.33万元。目前该公司已处歇业状态。

　　4、上海华强房地产有限公司：

　　由上海丰华(集团)股份有限公司1996年3月26日出资设立，注册资本500万元，其中：上海丰华(集团)股份有限公司出资450万元(占90%)、上海华丽绿地建设公司出资50万元(占10%)，注册地为东方路3601号，经营范围包括：房地产开发、物业管理等。截至2003年12月31日，账面总资产506万元，净资产452万元，未分配利润-48万元；2003年净利润-8.63万元。

　　5、上海华珠实业有限公司：

　　1994年4月1日验资设立，注册资本50万元，其中：上海丰华(集团)股份有限公司出资24万元(占48%)，个人集资26万元(占52%)。注册地为东方路3601号，经营范围包括：文化办公用品、服装等。是为享受国家税收优惠而设立的残疾人福利企业。截至2003年12月31日，账面总资产160万元，净资产79万元，2003年销售收入362万元，净利润20.35万元。

　　附件二：公司财务负责人李行军先生简历

　　李行军，男，32岁，经济学学士，会计师。曾任武钢武昌焦化厂主管会计，武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副经理。现任上海丰华(集团)股份有限公司财务部经理。上海证券报