金果实业与大股东置换资产 欲从水电业抽身？

　　定于2004年7月23日召开的金果实业(资讯 行情 论坛)2004年第三次临时股东大会格外令人关注。根据资产置换议案，公司拟以张家界(资讯 行情 论坛)水电开发有限公司和郴州方舟化工有限公司部分股权，以及湖南澧县滟洲水利水电工程管理局的债权及存货，与中国银泰投资有限公司持有的三亚瑞达置业有限公司95%的股权进行置换。而中国银泰为公司现第一大股东。这是否是公司欲从经营多年的水电行业抽身的信号呢?

　　主业：还要靠水电

　　随着行业景气度的逐步提升，电力行业已经成为各方实力投资者眼中的香饽饽。金果实业2004年第一季度报告也显示，水电业是公司主营构成中的重要组成部分，毛利率高居公司各分行业或分产品之首。

　　针对外界多种疑问，金果实业证券事务代表陈新文表示，此次公司置换出两块水电资产并不意味着公司将全面撤出水电行业。用他个人的话说，这两块水电资产的置出无关大局。相反，从目前情况看，水电业务仍然是公司主营利润的主要来源。对此，公司新近大股东中国银泰投资不会不了解。置换出的水电资产，主要是公司出于盈利能力的角度考虑才作出的。而从近些年来公司业绩变动状况看，公司经营能力已经给人以脆弱之感。

　　陈新文认为，对于张家界水电开发有限公司的股权投资，公司多年来没有获得分红；对于湖南澧县滟洲水利水电工程管理局的债权及存货，公司不仅收益不多，而且事实上存在收回本金的隐忧。因此，弃弱扶强成为公司此次资产置换的初衷。而这个强，目前还仅仅体现在公司的水电业务方面。

　　那么，公司第一大股东易人后，是否存在公司转型的客观动因呢?对此，陈新文认为，公司转型是必然的，因为从目前情况看，公司还没有真正意义上的靠得住的主营业务，公司经营的行业还存在较为明显的分散局面。不过他也承认，目前还不是公司全面退出水电业的时候。

　　盈利：新资产能盈利

　　根据公告，此次置换进的资产是公司大股东中国银泰投资有限公司持有的三亚瑞达置业有限公司95%的股权，价值15918.62万元。但是令人担心的是，这块酒店资产新置入的资产盈利能力会否如人所愿呢?公告显示，受到非典和开业费用影响，公司2003年亏损231.85万元。同时，公司方面也承认，这块酒店资产存在资产负债率偏高、短期偿债能力偏弱的不足。

　　根据公司方面的解释，如果剔除去年非典这一偶发性因素，这块资产今年完全可以盈利。根据公司方面的分析，上述酒店资产出现亏损相当一部分原因是酒店的开办费用。而随着经营管理的加强，公司的盈利能力正在提高，而根据会计师事务所的审计报告，公司1至3月已经实现净利润192.21万元。

　　值得注意的是，此次置换入的三亚瑞达置业有限公司原为外商独资企业，而后，该公司变为内资资产。企业性质的变化会否削弱这块资产原先所享有的税收优惠?

　　从金果实业经营状况看，税收政策变动无疑将挑动公司业绩那根本就十分脆弱的神经。公司2004年第一季度报告显示报告期末的每股收益为0.014元，比上年同期减少48.13%。公司管理层认为，这主要是由于报告期内公司下属的另两块水电资产享受的税收优惠政策到期，致使公司所得税大幅度增加，因而公司在水电等业务继续稳定发展的情势下，净利润反而有了较大幅度的减少。

　　陈新文表示，税收政策的确是公司方面考虑此次资产置换的主要出发点之一。根据公司此前的调研，由于三亚瑞达置业的企业性质已经发生变化，因此公司此前所享受的税收优惠不再。不过，由于这块资产地处特区，因此仍然可以享受当地的一些优惠税收政策。不过，由于去年这块资产处于亏损状态，因此相应的税收优惠体现不出来，如果今年这块资产全年盈利，那么估计公司所享受的实惠将真正体现。

　　风险：担保引起重视

　　但是，估计归估计，近在眼前的某些公司风险仍然被外界关注，其中莫过于担保问题。

　　首先，在本次公司与大股东之间发生的资产置换中，所置入的资产存在涉及相当大数额担保的不确定性，若久拖不决，极容易形成一例在关联交易中所形成的大股东变相占款问题。

　　有关独立财务顾问出具的报告指出，三亚瑞达置业有限公司以三亚银泰度假酒店B座1至9层房屋为中国银泰欠宁波财税局债务提供了担保。如果前者在此次资产置换完成后继续为公司大股东中国银泰的债务进行抵押担保，无疑将违反政策规定。独立财务顾问认为，公司应督促与三亚瑞达尽快办妥抵押担保的解除手续。而中国银泰则承诺在2004年年底前解除三亚瑞达置业有限公司为其所作的抵押担保。对这笔5000万元的担保，陈新文表示，公司方面已经充分考虑到这个问题，而且，该遗留问题的解决将不会对公司产生影响。

　　另外，此前召开的金果实业2003年度股东大会审议通过了公司对下属控股子公司银行借款提供担保的议案。公告显示，为了满足基础建设的需要，公司为下属控股子公司湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司和湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司8000万元和16000万元的借款提供担保，该担保协议已于日前签署。根据公司的说法，公司担保数额总计达到4亿，占公司净资产比例达到41%。前辙不远，如此巨额担保颇令投资者寝食难安。

　　对于上述问题，公司方面是这样解释的：一，公司所有的担保是对内担保，即对公司所属控股子公司的担保，风险相对较小。二、公司已经为担保提供了风险控制，其中包括，由专人检查公司子公司每个月的现金状况，而且从2004年开始，涉及担保的子公司的每天、每周的现金状况也有专人检查。此外，公司还责成专人对公司担保状况进行控制。

　　看来，整合主营业务、提升公司盈利能力、化解潜在风险，这些都是金果实业绕不过去的坎。

　　上海证券报 记者 谢潞锦